昌红科技:中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市昌红科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书声明
中信证券股份有限公司接受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，担任深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-1深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况................................4
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员.................................4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................4
五、发行人基本情况.............................................5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................15
七、保荐机构内核程序及内核意见......................................16
第二节保荐机构承诺事项..........................................17
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.......................18
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................18
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................18
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................19
一、本次证券发行决策程序.........................................19
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明.....................20
三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发
行条件的说明...............................................20
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020年2月修订）的相关规定.....................................23
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第七条的规定...............................................24
六、发行人存在的主要风险.........................................25
七、对发行人发展前景的评价........................................31
3-1-2深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定范璐、许佳伟二人作为昌红科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
范璐，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：美迪凯 IPO、数据港 IPO、三态股份 IPO、海立股份发行股份购买
资产、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、
山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联
发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等。
许佳伟，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：三态股份首次公开发行、熊猫乳品首次公开发行、申昊科技首次
公开发行、彩虹股份非公开发行、国新健康非公开发行、恒为科技非公开发行、格尔软
件非公开发行、四维图新非公开、先导智能非公开发行、国新健康重大资产重组、世茂
建设公司债、北京电控公司债、世茂房地产公司债等。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定朱志昊作为本次发行的项目协办人，指定邬溪羽、唐凯为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
朱志昊，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要有：悦普集团 IPO 等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
3-1-4深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
五、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司名称深圳市昌红科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300728543964T
英文名称 Shen Zhen Changhong Technology Co. Ltd.成立日期2001年4月11日上市日期2010年12月22日
注册资本50250.00万元法定代表人李焕昌股票上市地深圳证券交易所
股票简称 昌红科技 股票代码 300151.SZ注册地址深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层办公地址深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层
邮编 518118 电子邮箱 security@sz-changhong.com
电话0755-89785568-885传真0755-89785598一般经营项目：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限经营范围制项目）；熔喷布的研发与销售。许可经营项目：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。
（二）发行人业务情况
1、发行人主营业务基本情况
公司致力于为客户提供从产品设计、模具制造、产品生产到组装的一站式服务。报告期内，公司业务主要是为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案。
3-1-5深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
（1）医疗器械及高分子塑料耗材领域
公司依托卓越的工程技术、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指
标、快速完备的售后服务机制，实现与医疗器械及耗材领域的有效融合，已发展成为具有“一站式”服务能力的医用耗材供应商。公司产品覆盖的细分领域包括基因测序全产业链耗材、辅助生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、IVD 诊断耗材及试剂、标本采
集&处理系统服务。
（2）模具及 OA 产品生产领域
在模具生产领域，公司主要为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务；在 OA 产品生产领域，公司主要为客户提供打印机、复印机核心精密注塑结构件、引擎部件生产以及整机组装。
报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化。
2、发行人主要产品基本情况
公司致力于为客户提供模具及产品成型解决方案，主要产品包括 OA 设备耗材、医用耗材的精密模具和注塑品，产品覆盖办公自动化（OA）设备耗材、医用耗材、模具生产三大领域。公司主要业务以及对应特点如下图所示：
3-1-6深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
（1）医疗耗材业务
公司医疗耗材业务主要提供 IVD 诊断耗材及试剂、基因测序全产业链耗材、辅助
生殖耗材及试剂、生命科学实验室耗材、标本采集和处理系统服务。公司以医疗耗材业务作为突破重点，在辅助生殖耗材、分子诊断耗材、发光类耗材、血透耗材等高端耗材上持续发力，通过定制化、非标化高附加值产品和一站式服务，拉动公司整体盈利增长。
目前，公司已经和包括罗氏诊断、赛默飞世尔（Thermo Fisher）、迈瑞医疗、华大智造等国内外多家知名医疗器械及耗材品牌商建立了合作关系，成功进入了这些国际企业的供应链体系。
公司医疗耗材业务的具体产品如下所示：
类别具体产品图示产品用途移液吸头
主要实验室离心过程的液体取样，移液（Tip）基因测序类
主要用于有机溶液、酸性和碱性溶液等实验室液体的贮存，深孔板反应
3-1-7深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
类别具体产品图示产品用途
基因存储适用于大多数极性有机溶液、酸性和碱性溶液等实验室溶液板的贮存
（1）捡卵皿主要用于体视显微镜下准备挑捡卵子；（2）多
用途培养皿主要用于捡卵，洗卵，消化脱卵子外的颗粒细胞培养皿类全系列
（1）胚胎解冻皿主要用于冷冻胚胎的解冻，恢复胚胎的生
物活性；（2）显微操作皿主要用于显微镜下观察卵母、卵
辅助丘细胞的形态，处理卵母细胞外周的颗粒细胞群生殖
类（1）剥卵针用于清除卵母细胞周围的颗粒细胞；（2）持卵针用于在卵胞浆内单精子显微注射和其它显微操作过程中固
定卵细胞、胚胎或囊胚；（3）爆浆内注射针用于吸取并将辅助生殖
精子或未成熟的精细胞注射入卵胞浆内；（4）辅助孵化针显微操作
用于将酸性溶液注入卵膜之上，从而在卵膜上制造一个裂口针
来辅助孵化或是胚胎活检；（5）机械打孔针用于在卵母细
胞的卵膜上机械地划开一个裂口，从而辅助孵化或是胚胎活检
细胞筛主要用于实验室细胞培养、杂质过滤、细胞分散、分样等
是细菌培养时常用的一种接种工具，广泛应用在微生物检接种环
测、细胞微生物、分子生物学等众多学科领域生命科学分子扩散主要用于在琼脂平板表面涂布菌液实验器室类
适用于长期和低温（?40°C）储存，可用于采样活性药物成PETG 培
分和散装中间体，也非常适合制备和密封缓冲液、培养液或养基瓶
长期储存 pH 值敏感性液体，如培养基、血清等。
高密度聚乙烯瓶具有优秀的防漏性能，化学试剂兼容性，适HDPE 试用于低温存储。由高质量的实验室级树脂材料制成，无热剂瓶原，无细胞毒性
3-1-8深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
类别具体产品图示产品用途
PCR8 联主要用于实验室离心过程的液体取样管化学发光主要用于临床化学发光分析仪反应杯体外诊断类酶标板主要用于酶联免疫吸附试验以及医学临床诊断抗原抽提
用于快速检测中提取抗原，并加取待测液体到试纸板上管血清采样管主要用于快速血清生化试验；促凝管主要用于快各种规格速血清生化试验；血沉管主要用于血细胞沉降速率试验；血真空采血
常规管主要用于血常规检测、全血试验；肝素钠/锂管主要管
用于快速血浆生化试验，血流变试验。
标本采集
&处
游离 DN 主要用于采集、抗凝、储存、运输血液标本，稳定循环游离理系
A管 DNA（ccfDNA）统
病毒保存主要用于标本的收藏、运输、处理和储存等，在规定条件下管维持病毒样本活性以用于检测处理
（2）OA 业务
公司 OA 业务主要是在包括打印机、复印机的核心精密结构件、引擎部件以及整机组装等领域为客户提供专业机械设计和整体智能制造集成解决方案。
公司依靠稳定的工艺水平以及卓越的工程技术，确保了 OA 设备生产的质量，稳固公司的业务基础，并在此基础上提质增效。公司与跨国公司柯尼卡美能达、兄弟工业、
3-1-9深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
上海理光等公司建立了长期、稳定的合作关系。
公司 OA 业务主要产品的具体情况如下：
类别产品名称产品外观产品功能投影仪外壳支架外观与保护主体打印机主体支架主体支撑
办公自动化（OA）设打印机底座外观与保护主体备商用打印机给纸商用多种打印纸装托盘纸器打印机碳粉螺杆打印碳粉搅动推送
（3）模具业务
公司模具业务主要为客户提供从产品设计、模具制造到成型生产的一站式服务，生产工艺融入新一代信息编码技术、数字化制造技术，实现模具工装全自动智能化制造。
模具是工业生产中极其重要而又不可或缺的特殊基础工艺装备，被称为“工业之母”，是对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸的加工工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。模具制造是注塑成型、锻造等制造业的上游产业，模具的精密水平决定了工业制造的精密程度。“精密模具（冲压模精度≤0.02毫米，型腔模精度≤0.05毫米）”被国家列为鼓励性行业，并予以优先发展。多年来，随着下游
3-1-10深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
注塑产业、锻造业等制造业的迅速发展，我国模具工业产值水平也在迅速提高。同时，随着我国国民经济的迅速发展及国民收入水平的提高，消费市场对汽车、通信、电子、家电等消费品的需求快速提升，使得这些行业进入高速发展阶段，这也成为我国模具行业迅速发展的重要推动力。
历经二十多年的发展和积累，公司精密模具研发设计制作水平已达行业领先；公司拥有经验丰富的技术团队以及先进的模具智能化生产线，有效融合了CAD/CAE/CAM/CAPP/PDM/ERP 软件的应用，实施控制程序化、识别自动化、编排智能化，充分展示了以加工为中心的数字化制造高科技技术。公司凭借多年生产经验积累，不断优化工艺流程，增强生产线的自动化生产程度，以提高生产效率、保证产品质量。
公司拥有大尺寸模具一模多穴技术，利用独特的热处理方法，成功提升了模具生产寿命，使模具在生产过程中能够保持良好的刚性和韧性。在产业协同方面，公司模具业务与注塑业务是紧密关联环节，公司模具优势主要体现在制造周期短、精度高、寿命长等方面。
公司在注塑业务中熟练掌握了各种塑料材料性质、各种成型工艺，具有 CAE 模拟分析能力，有效提高了成型工艺的稳定性，能确保公司注塑产品的质量，同时能降低注塑件成型过程的物料损耗。
公司模具业务的主要产品的具体情况如下：
类别产品名称产品外观产品功能医疗类64穴存储试管模具实验室液体存储精密模具
OA打印机主体支架类模具 OA打印机主体支撑
（三）发行人股权结构及主要股东情况
截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
股份性质股份数量比例
一、限售条件流通股18448771336.71%
二、无限售条件流通股31802008963.29%
三、总股本502507802100.00%
3-1-11深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售质押或冻结情况序持股比例持股总数股东名称股东性质条件股份数股份号（%）（股）（股）数量（股）状态
1李焕昌境内自然人40.21202065500158996625质押52900000
2华守夫境内自然人3.631823750013678125质押10579999
3徐燕平境内自然人3.001505071811288038--
珠海阿巴马资---产管理有限公
4司-阿巴马万象其他1.989930000
益新66号私募证券投资基金
香港中央结算---
5境外法人1.085445336
有限公司
中国建设银行---股份有限公司
6－工银瑞信前其他0.904500000
沿医疗股票型证券投资基金
中信里昂资产---
7管理有限公司其他0.894465209
－客户资金
8徐进境内自然人0.663302750---
9徐任境内自然人0.623138200---
深圳市大贸股境内非国有---
100.623100000
份有限公司法人
-合计-53.58269235213183962788质押63479999
（四）控股股东和实际控制人情况
截至2022年9月30日，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份份202328000股，占发行人总股本40.26%。其中，李焕昌持有公司股份202065500股，占公司总股本40.21%；一致行动人李焕昌之妻王国红持有公司股份262500股，占公司总股本
0.05%。李焕昌担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权足以对发
行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，系公司实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。截至2022年9月30日，公司总股本为502507802股，据此计算，本次发行的股票数量不超过150752340股（含本数），若按此测算，本次发行完成
3-1-12深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书后，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份的比例为30.97%。其中，李焕昌所持股份占公司总股本的30.93%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
李焕昌先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：441523************，现任公司董事长兼总经理。
（五）上市以来的筹资和分红情况
单位：万元首发前期末净资产额
14595.79（截至2010年6月30日）发行时间发行类别筹资净额
2010年首次公开发行新股54078.72
历次筹资情况
2020年公开发行可转债44773.77
合计98852.49
自2019年以来累计派现金额（含税）24245.78
其中：2019年5375.21
2020年9931.82
2021年8938.75
本次发行前最近一期末归属于母公司所有
120552.40
者权益（截至2022年9月30日）经核查，发行人报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。
（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计216272.80190657.17133009.96105684.18
负债合计89999.5070804.4225675.1117424.38
股东权益合计126273.29119852.75107334.8588259.80
归属于母公司股东权益合计120552.40115984.75104268.0786817.67
少数股东权益5720.893868.003066.781442.13
3-1-13深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入90616.19112738.20111801.8471536.29
主营业务收入87714.07107675.50110194.6771082.33
营业成本64649.4579659.7471942.8352597.52
营业利润13892.8813139.5721267.756721.89
利润总额13838.6213066.4021517.496613.41
净利润11997.3511599.7418450.376037.74归属于母公司股东
11881.0111184.1116886.816179.21
的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司股10970.028763.5015237.385219.93东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额7744.479710.6123262.0912026.87
投资活动产生的现金流量净额-28639.39-9845.01-19759.85-10153.04
筹资活动产生的现金流量净额7621.6637714.781727.05-8392.46
现金及现金等价物净增加额-12244.2237134.634756.36-6348.01
期末现金及现金等价物余额41418.2953662.5116527.8911771.53
4、主要财务指标
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）3.624.873.023.31
速动比率（倍）2.943.982.352.52
资产负债率（合并）41.61%37.14%19.30%16.49%
资产负债率（母公司）40.88%37.39%17.05%14.82%归属于公司股东的每股净资
2.222.132.071.73产（元）
应收账款周转率（次/年）3.165.046.424.47
存货周转率（次/年）3.494.785.274.58每股经营活动现金流量（元/
0.150.190.460.24
股）
每股净现金流量（元/股）-0.240.740.09-0.13
3-1-14深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
研发费用占营业收入的比重3.73%4.21%3.58%4.81%
注1：上述指标的计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
*资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
*归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
*应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
*存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
*每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
*每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
*研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
注2：2022年1-9月周转率指标未年化
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
中信证券重要子中信证券股份有限公司持仓（单位：股）序号单位名称股票代码公司合计持有公自营业务股信用融券专资产管理业
司股票（股）票账户户务股票账户
1 昌红科技 300151.SZ 11900183 286035 - 60900
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2022年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
3-1-15深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2、内核意见
2022年9月27日，通过中信证券263会议系统召开了昌红科技向特定对象发行股
票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将昌红科技向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
3-1-16深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，中信证券就在投资银行类业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次昌红科技向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：
发行人聘请深圳思略咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
除上述聘请行为外，昌红科技本次向特定对象发行 A 股股票中未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为昌红科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为昌红科技具备了《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票
并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐昌红科技本次向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2022年8月16日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案；2022年11月10日，发行人召开了第五届董事会
第二十四次会议，会议审议通过了调整本次向特定对象发行股票募集资金总额的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年9月2日，发行人召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的
主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规
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章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，
每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第二十次会议、第五
届董事会第二十四次会议和2022年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
三、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况
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如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十一条的规定。
（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于高端医疗器械及耗材华南基地
建设项目、总部基地改造升级项目和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、
第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议和2022年第
三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起
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6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第九
十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为李焕昌，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第九十一条之规定。
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的30%；
经核查，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。截至2022年9月30日，公司总股本为502507802股，据此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过150752340股。
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3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，截至2022年9月30日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定发行人制定了《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，经第五届董事会第二十次会议以及2022年第三次临时股东大会审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
在公司本年度不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出，可分配利润和累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，该年度年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且实施现金分红不会影响公司持续经营的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，同时充分听取、考虑公司独立董事、监事的意见和中小股东的诉求，提出合理的分红建议和制定各期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。
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报告期内，2019年度未进行分红，当年实施股份回购方案视同现金分红，占当期归属于上市公司股东的净利润的86.99%；2020年度现金分红额占当期归属于上市公司股
东的净利润的58.81%；2021年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的
79.92%。自2019年以来，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润
的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于2019-2021年实现的年均可分配利润的30%。公司2019-2021年利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。
发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争和产能消化风险
公司注塑业务、模具业务所属精密模具和注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。随着中国本土精密模具及精密注塑工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。
同时，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力逐渐增加。
公司医疗器械及耗材业务所属医用耗材行业产品种类较多，生产企业众多且产品水平参差不齐。在我国产业政策的大力支持下，医疗卫生健康产业得到了迅速的发展，医用耗材作为医疗卫生健康行业不可或缺的组成部分，其作用和地位日益彰显。医用耗材行业良好的市场前景将吸引更多竞争者进入市场，市场竞争不断加剧。
此外，办公设备、医疗器械等下游行业的景气度与宏观经济增长关系较为密切，若全球经济增长放缓，办公设备等下游行业需求增速减慢，或下游客户受到消费者偏好及市场热点变化等不利影响，则公司的生产经营业绩会受到一定影响。
尽管公司具备良好的市场和客户基础，本次募投项目亦已经过审慎的可行性论证，考虑到医疗耗材行业的发展前景以及公司销售规模的扩张，项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，业务拓展不及预期，公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
3-1-25深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
（三）行业政策及贸易政策风险
1、医用耗材行业法律法规、政策变化风险
随着医药卫生体制改革的进一步深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。如果未来相关的法律法规和行业政策发生重大变化，将会对医用耗材行业的投融资及市场供求关系、经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医用耗材法律法规和行业政策的重大变化，公司的生产经营可能会受到不利影响。
2、贸易政策风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司国外销售收入占总收入的比重较高，占比分别为77.18%、70.78%、62.22%和67.72%。海外市场是公司收入的重要来源，报告期内，主要出口目的国的贸易政策未对公司业务产生重大不利影响。若未来国际贸易政策发生重大不利变化，且公司不能有效应对国际贸易争端引发的不利状况，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）技术风险
1、技术开发风险
精密模具及精密注塑件具有非标且客户定制化程度较高的特征，公司需要根据办公自动化设备耗材、医疗器械及耗材等下游客户的需求持续进行研发投入，通过不断的技术开发以满足客户日益提升的耐久性、稳定性等需求。若公司的技术研发不足或技术开发进程不利，则可能会出现无法实现预期收益甚至客户流失的风险，进而对公司的发展及盈利能力产生不利影响。
3-1-26深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
2、技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
3、骨干技术人员流失风险
在技术开发、产品设计、工艺改进等方面，公司核心骨干技术人员扮演重要角色。
目前，公司广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
（五）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2019-2021年和2022年1-9月，公司向前五大客户销售收入合计占当期营业收入
的比例分别为59.94%、40.07%、45.69%和53.13%，客户集中度较高。公司与主要客户已经形成长期稳定的合作关系，这些客户出于对自身产品品质的保证和满足自身参与全球竞争的需要，在产品的采购上非常关注其采购产品的质量保障、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换供应商。但若主要客户生产经营发生重大不利变化，或其采购政策、采购量或采购价格发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、下游客户生产经营波动的风险
公司以模具技术为核心，为办公设备、医疗器械等行业提供产品服务。办公设备、医疗器械等下游行业的景气度与宏观经济增长关系较为密切，若全球经济增长放缓，办公设备等下游行业需求增速减慢，或下游客户受到消费者偏好及市场热点变化等不利影响，则公司的生产经营业绩会受到一定影响。
3-1-27深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
3、境外采购的风险
报告期内，公司部分原材料系通过境外供应商采购。由于境外供应商的采购周期通常较长，如国际贸易政策、国际关系等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。
4、产品质量控制风险
精密模具和注塑制品产品有非标准化、定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司的工作难点和重点。如果公司产品出现不符合客户质量及设计要求或者其他质量问题，会面临客户要求产品回收返工、赔偿甚至取消订单及合格供应商资格等追责风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。
医用耗材产品质量直接关系到医疗安全和患者生命健康，行业内的生产企业以及相关产品受到政府监管部门的严格监管。公司已建立了相对完善的质量控制体系，以保证产品质量和安全性，报告期内，公司未出现因产品质量导致的事故、纠纷或诉讼仲裁情况。但未来仍不排除公司可能因为其他某种不确定因素导致出现产品质量问题，从而给公司市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
5、ODM/OEM 业务模式风险
公司主要采用 ODM/OEM 的生产模式，凭借着较好研发能力与产品质量获得客户的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然公司已与国内外知名的企业建立了较为成熟、稳定的合作关系，但若公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面未能满足客户的需求，将削弱公司的议价能力、导致公司客户流失，可能对公司的经营产生不利影响。
6、疫情影响经营业绩的风险
2020年1月以来，全球多地相继发生疫情，宏观经济及制造业均受到了不同程度的冲击，给公司所处的精密模具和注塑制品行业带来了一定不利影响。因此，若疫情持续较长时间，将可能对公司精密模具和注塑制品业务更长期间的经营业绩造成不利影响。
另外，若疫情在全球趋于平稳或好转，公司病毒采样管等疫情直接相关产品及部分可用于新冠检测的医疗耗材产品的下游需求增速可能会放缓，价格可能下降，将对该类产品销售产生一定影响。
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7、经营规模扩张的管理风险近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
（六）股票价格波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项
目及补充流动资金，将进一步提升公司医疗耗材生产规模，增强公司医疗耗材业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（八）募投项目相关业务资质的风险
公司在自有品牌业务模式下，从事医疗器械生产经营需要按照医疗器械相关监管要求取得必要的业务资质。在OEM/ODM业务模式下，公司面向的全球知名医疗器械及耗材品牌商客户也会对供应商进行资质认证，公司需要获得ISO：14644、ISO：13485等国际认证并通过客户认证要求，才能实现量产。如果公司未来不能持续满足监管部门或主要客户对业务资质的认证要求，将会对公司的经营产生不利影响。
3-1-29深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书
（九）募投项目的产品无法通过客户认证的风险
公司本次募集资金投资项目不涉及拓展新业务，形成产品包括分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材等医疗器械及耗材细分品类，其中分子诊断耗材中的凝血功能检测耗材和血液透析耗材属于新的细分产品种类。如果公司因未能形成生产相关产品的技术储备和量产能力而未能通过客户认证，将会影响公司的经营业绩。
（十）总部园区拆除重建及加建对公司经营、募投项目实施的风险
根据总部基地改造升级项目实施计划，拟对总部园区部分现有建筑实施拆除重建，并在保留和加固现有厂房的基础上加建两层。针对上述事项，发行人将积极协调各方资源，尽量降低总部园区部分建筑拆除重建和加建工程对经营的影响，加之发行人总部园区周边区域同类物业资源较为丰富，预计潜在拆除不会影响发行人经营业务的连续性，但若整体拆除重建和加建过程中出现进展不顺利，费用超出预期，则可能对公司的日常经营及募投项目的实施造成不利影响。
（十一）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。高端医疗器械及耗材华南基地建设项目达产后平均毛利率为38.45%，与深圳柏明胜历史平均水平基本一致，本项目预计内部收益率（税后）22.51%，
税后静态投资回收期6.75年。如出现医疗器械及耗材业务发展速度不及预期，公司提供的解决方案无法满足客户市场需求，项目测算期间销售收入增长率不及预期，项目运营期间毛利率低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。
（十二）本次发行相关风险
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会
第二十四次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，此外，本次向特定对象发行可能存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。
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七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
1、我国塑料制品行业呈现蓬勃发展态势，应用市场需求仍将持续增长
塑料等高分子材料具有良好的物理机械性能和化学稳定性，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域均发挥着不可替代的作用。
随着我国国民经济的持续增长，人均消费能力的不断提升，消费者对高品质塑料制品的需求激增，助力塑料制品行业向高品质提升，下游需求持续增长。根据国家统计局数据显示，我国塑料制品产量由2012年的5781.86万吨增长至2021年的8004.00万吨，年复合增长率3.68%。根据中国塑料加工工业协会数据显示，2020年全国塑料制品行业规模以上企业营业收入18.890.13亿元，2021年增长至22264.46亿元，增长率达
17.86%。塑料制品行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。
塑料制品行业应用领域广泛、客户需求多样，随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步提高，塑料制品市场需求仍然具有较大的增长空间，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长情况下，高端应用领域将逐步扩大。塑料制品企业需不断提高自身研发能力和技术水平、以及生产工艺和管理水平，持续研发、生产高端塑料产品以适应市场发展需求，从而把握行业的重要发展机遇。
2、医疗耗材领域是公司未来重点发展方向公司主营业务为“为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提供精密模具和产品生产的整体解决方案”。近年来，公司继续聚焦主业，逐步推进公司战略规划和业务布局。鉴于医疗器械及耗材产品较强的盈利能力和其良好的市场前景，公司将把握医疗器械及耗材细分赛道的发展机遇，坚持以客户需求为导向，进一步做大做强医疗器械及耗材板块，巩固和扩大行业竞争优势，提升医疗器械及耗材产品的业绩贡献度。
3、受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔，公司已具备进一步拓展市场的综合竞争实力根据实验种类以及需求的不同，医用高分子耗材分为细胞培养耗材、微生物学实验
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耗材、仪器设备专用耗材、试剂类耗材、液体处理类耗材等。医用高分子耗材应用领域持续拓宽，具体下游应用包括体外诊断、基因测序、辅助生殖、样本采集处理、尿透、血透、医药包材以及生命科学实验室等多个领域。受益于下游产业的持续繁荣，国内外医用高分子塑料耗材市场需求巨大、前景广阔。
在体外诊断市场方面，据 Statista 统计，2020 年全球体外诊断市场规模为 723.73 亿美元，预计到2027年将达到1076.59亿美元；2018年我国体外诊断市场规模为51.00亿美元，预计到2024年将增长至170.00亿美元，年复合增长率约为22.22%。在辅助生殖市场方面，据弗若斯特沙利文统计，2018年全球辅助生殖市场规模为248.00亿美元，预计到2023年市将增长至317.00亿美元；2018年我国辅助生殖市场规模为38.00亿美元，预计到2023年将达到75.00亿美元，年复合增长率约为14.57%。在生命科学实验耗材市场方面，据统计，2021年全球生命科学实验室耗材市场规模为512.34亿美元，预计到2023年将增长至677.57亿美元；我国生命科学实验室耗材市场规模预计也将从
2021年的399.62亿元增长至2023年的575.46亿元，年均复合增长率高达20.00%。未来，随着国内医疗器械及耗材市场的快速发展及本土医疗品牌的逐步崛起，以及全球医疗器械及耗材产能逐步向我国转移，我国医用耗材行业内企业将迎来良好的市场发展机遇。
经过多年积淀和提升，公司依托卓越的工程技术、定制化的自动化生产工艺、领先的精密模具成型周期指标、快速完备的售后服务机制，实现与医疗器械领域的有效融合，已发展成为具有“一站式”服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。目前，公司已通过国内外知名客户的认证成功进入全球多家主流医疗器械公司的核心供应链，积累了较多优质客户资源，并保持持续稳定的合作关系。客户群体涵盖罗氏诊断、赛默飞世尔、丹纳赫、安捷伦、迈瑞医疗、华大智造、Vitrolife、Cardinal 等国内外知名企业。在技术能力方面，公司形成了涵盖精密模具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等多项核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。上述各方面的能力共同构成公司在医疗器械及耗材领域的较强的综合竞争实力，为公司持续创新产品及技术，不断开拓更多客户提供了有力的支撑，支持公司进一步拓展国内外医用耗材市场。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用
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于“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”、“总部基地改造升级项目”和补充流动资金。本次发行有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-33深圳市昌红科技股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
朱志昊年月日
保荐代表人：
范璐年月日许佳伟年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务部门负责人：
潘锋年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
总经理：
杨明辉年月日
法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会范璐和许佳伟担任深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行人民
币 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责深圳市昌红科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对深圳市昌红科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责深圳市昌红科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人范璐许佳伟中信证券股份有限公司法定代表人张佑君中信证券股份有限公司年月日
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