恒泰艾普:关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

恒泰艾普集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年十月关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月29日出具的《关于恒泰艾普集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020232号）（以下简称“问询函”）收悉，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“恒泰艾普”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《恒泰艾普集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月；
其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体含义黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗涉及对募集说明书的修改、更新内容
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................20
问题3..................................................38
问题4..................................................62
问题5..................................................83
其他问题................................................113
1-2问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为3.11元/股，由公司实际控制人李丽萍、控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）
以及实际控制人100%控制的河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）
分别认购不超过22146.70万元，合计认购不超过66440.09万元。认购资金来源均系自有资金或自筹资金。申报材料称，硕晟科技和硕晟智能分别成立于2020年和2021年，均为投资恒泰艾普设立的持股平台，除投资恒泰艾普以外尚未开展实际经营业务。发行人实际控制人持有发行人股份104521480股，质押股份
47732700股，质押起始日为2022年5月10日，用于担保公司债务的履行。
请发行人补充说明：（1）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）认购资金是否来源于股权质押，如是，请结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，并说明对公司控制权的影响以及拟采取的应对措施；
（4）结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股东
和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性
1-3的相关措施，并说明是否影响本次发行；（5）结合本次发行定价及公司股票二
级市场价格，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认
购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立，后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
（一）通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次
认购的必要性、合理性，是否专为本次发行而设立
1、认购对象基本情况，硕晟智能是否专为本次发行而设立
参与本次发行认购的主体为硕晟科技、硕晟智能及李丽萍。
（1）硕晟科技基本情况公司名称北京硕晟科技信息咨询有限公司法定代表人王莉斐
注册资本20000.00万元成立日期2020年7月17日经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
经营范围议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码 91110105MA01TLFA0T注册地址北京市海淀区海淀中街16号3层1单元309
公司主要股东认缴出资额（万元）持股比例
李丽萍10200.0051.00%
1-4王莉斐9800.0049.00%
合计20000.00100.00%
（2）硕晟智能基本情况公司名称河北硕晟智能科技有限公司法定代表人李丽萍
注册资本1000.00万元成立日期2021年12月2日
其他科技推广服务业。智能控制系统集成，信息技术咨询服务，物联网、网络、新材料技术研发、技术服务、技术推广，计算机信息系统集成服务，数据处理服务，数据处理与存储支持服务，软件开经营范围发，设计、制作、代理国内广告业务、企业管理咨询，计算机软硬件及外围辅助设备、电子产品、五金产品、智能设备、光伏发电设备的销售；增值电信业务;互联网信息服务；平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码 91130108MA7DU92G3N
注册地址河北省石家庄市裕华区东岗路49号融华商务大厦02-401
公司主要股东认缴出资额（万元）持股比例
李丽萍1000.00100.00%
合计1000.00100.00%
硕晟智能成立于2021年12月，主要为投资化工行业而设立，并非为本次发行而设立。
（3）李丽萍基本情况姓名李丽萍曾用名无性别女国籍中国
身份证号码13012419760131****
住所河北省石家庄市****是否拥有其他国家和地区永久居否留权
2、通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购
的必要性、合理性
硕晟科技、硕晟智能均为公司实际控制人李丽萍投资设立的企业，不同主体
1-5参与本次发行认购的背景及原因主要为：
（1）优化公司股权结构，提高实际控制人的控制地位
本次向特定对象发行股票完成后，李丽萍将通过硕晟科技、硕晟智能间接持股及个人直接持股的方式共同持有恒泰艾普股票。本次发行有利于优化恒泰艾普股权结构，提高实际控制人的控制地位，维护上市公司治理和控制权稳定。
（2）整合股东资源，发挥协同作用
实际控制人看好化工行业发展前景，设立硕晟智能作为化工行业投资平台。
恒泰艾普主要业务板块为高端装备制造板块，在化工设备行业有较强的技术优势和行业经验。实际控制人通过硕晟智能认购本次定增，有利于未来为上市公司带来技术、客户等资源，发挥协同作用。
（3）增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低融资成本一方面，硕晟智能在化工行业的投资及运营需要其股东的资金投入及银行贷款等外部融资渠道，硕晟智能持有公司股票后可进行股票质押获取融资，且具有实业经营的企业主体银行融资成本比自然人银行融资成本低，有利于公司实际控制人李丽萍降低融资成本；另一方面，李丽萍通过法人股东持有发行人股票后，未来资本市场融资可以增加可交换债券等融资品种，进一步降低其融资成本。硕晟智能参与本次认购具有必要性及合理性。
综上，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因主要为优化公司股权结构，提高实际控制人的控制地位；整合股东资源，发挥协同作用；增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，降低融资成本，硕晟智能参与本次认购具有必要性及合理性。
（二）后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
1、后续李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划根据李丽萍于2022年10月21日出具的《关于本人持有河北硕晟智能科技有限公司的持股结构安排及计划》，“本人暂无后续改变硕晟智能股权结构的计划或
1-6安排。若未来改变硕晟智能股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
2、不存在规避《注册办法》第五十九条关于锁定期限等要求的情形
（1）《注册办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能属于《注册办法》第五十七条第二款规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形。
（2）本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能对股权锁定安排作出的承诺本次发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能于2022年10月21日出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司承诺，若发行对象因认购本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动
人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”综上，李丽萍通过硕晟智能认购不存在规避《注册办法》第五十九条关于锁定期限等要求的情形。
二、结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，
说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
（一）结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体
1-7来源
本次向特定对象发行股票认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能其资金来源
为自有资金或自筹资金。其中，自有资金来源于个人存款，自筹资金来源于家族内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式。
实际控制人李丽萍的财产状况较好，主要资产包括银行存款、持有的上市公司及其他公司股权、房产等。李丽萍及家族成员拥有金额较大的银行存款。李丽萍直接或间接控制的企业主要有硕晟智能、硕晟科技；李丽萍、硕晟智能与张锋、
郑永辉于2022年9月5日签署《股权转让合同》，股权转让完成后，李丽萍将成为福海嘉和（北京）投资有限公司（以下简称“福海嘉和”）实际控制人；李丽萍
及家庭拥有主要住宅房产约1367平米、商业地产约4439平米。截至本回复出具日，李丽萍直接持有公司的股份数量为10452.15万股，通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为480.25万股，共持有公司股份数量10932.40万股。按2022年10月
19日公司股票前二十个交易日均价3.52元/股计算，李丽萍持有公司股份的市值达
38496.89万元。
硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财产状况较好，主要资产包括银行存款、间接持有的上市公司股权等。王莉斐及家庭拥有金额较大的银行存款。截至本回复出具日，王莉斐通过硕晟科技间接持有公司的股份数量为461.42万股。按2022年10月19日公司股票前二十个交易日均价3.52元/股计算，王莉斐持有公司股份的市值达1624.83万元。
综上，李丽萍及王莉斐财务状况较好，认购对象用于本次认购的自有资金或自筹资金有合理来源。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
2022年5月17日，认购对象李丽萍出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“本人承诺，恒泰艾普集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票中认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认
1-8购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”2022年5月17日，认购对象硕晟科技、硕晟智能分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“本公司承诺，恒泰艾普集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票中认购资金来源均系本公司合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”综上，本次向特定对象发行股票认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能其资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形根据发行人2022年5月18日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，载明“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
（四）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技分别出具《关于认购资金来源的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
综上所述，本次发行对象的认购资金来源中自有资金来源于个人存款，自筹资金来源于家族内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，目前不存在将所持有的公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
三、认购资金是否来源于股权质押，如是，请结合相关股票市值及波动情
况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，并说明对公司
1-9控制权的影响以及拟采取的应对措施2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能分别出具《关于认购资金来源的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
四、结合实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股
股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
（一）实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、控股股
东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等
1、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具之日，实际控制人的股权质押情况如下：
持有人质押权人质押数量（万股）质押日期解质日期
李丽萍中关村母基金4773.272022/5/10-
为支持公司与中关村母基金达成和解，解决公司债务危机，公司与中关村母基金、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王潇瑟签署《执行和解协议》。根据《执行和解协议》的安排，李丽萍于2022年5月10日将其持有的公司4773.27万股股票质押给中关村母基金，用于担保公司对中关村母基金债务的履行，本次股权质押为非融资担保质押。公司于2022年9月、10月，分别偿还中关村母基金5000.00万元，共10000.00万元。目前，公司与中关村母基金正在协商解除李丽萍所持上市公司2386.64万股股票的质押。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况控股股东和实际控制人的财务状况较好，具体详见本题回复之“二、结合实际控制人李丽萍及硕晟科技另一自然人股东王莉斐的财务状况，说明本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金或自筹资金”的具体来源”。
若根据中关村母基金还款进度安排，李丽萍持有的公司2386.64万股股票被解除质押，则按2022年10月19日公司股票前二十个交易日均价3.52元/股计算，
1-10未被质押股份的市值达30092.70万元。经查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国网站，硕晟科技、李丽萍不存在被列入失信被执行人名单的情况。由此，控股股东及实际控制人具有较好的债务清偿能力。
自李丽萍股份质押后至2022年10月19日，公司二级市场股价收盘价最高值为4.42元/股，较质押日收盘价上涨19.46%，公司二级市场股价收盘价最低值为3.31元/股，较质押日收盘价下跌10.54%，股价整体波动不大。目前，公司二级市场股价处于低位，股价持续向下波动空间有限。具体变化情况如下：
单位：元/股
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
2022-05-102022-06-102022-07-102022-08-102022-09-102022-10-10
收盘价
（三）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，维持控制权稳定性的相关措施，并说明是否影响本次发行
1、不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较
低
公司积极与债权人进行和解，已与中关村母基金达成和解，签订和解协议。
公司已于2022年9月、10月，分别偿还中关村母基金5000.00万元，共10000.00万元。目前，公司与中关村母基金正在协商解除李丽萍所持上市公司2386.64万股股票的质押。
公司控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，截至
2022年10月19日公司股票前二十个交易日均价为3.52元/股，与平仓价3.14
元/股有一定的安全边际，高于平仓价12.10%，相关股票质押不存在较大的平仓
1-11风险。综上，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
2、维持控制权稳定性的相关措施
（1）积极与债权人进行和解
公司积极与债权人进行和解，已经与中关村母基金达成和解协议。公司控股股东通过永续债等方式给予公司资金支持，有利于提高公司偿债能力，尽早解决逾期债务，解除公司实际控制人李丽萍的股权质押。
（2）设置预警机制
公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。
（3）通过本次发行增强控制权的稳定性
若按照本次发行数量上限实施，本次股票发行后，硕晟科技及其一致行动人合计持有公司股份的数量达到346571965股，占公司总股本的37.44%。同时，公司本次发行所募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，大幅降低公司的债务风险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。
（4）公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东出具了以下承诺：
“1、本公司资信状况良好，将积极解决公司所负债务，及时进行清偿；2、本公司将持续性密切关注恒泰艾普股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。”公司实际控制人出具了以下承诺：
“1、本人资信状况良好，将积极解决公司所负债务，及时进行清偿并尽早解除股票质押；2、本人将持续性密切关注恒泰艾普股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。”综上所述，公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对本
1-12次发行造成不利影响。
五、结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是否
存在无法实施的风险，并说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
（一）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日
2022年5月18日，发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交
易日公司 A 股股票交易总量。
单位：元/股
4.50
4.344.38
4.00
3.50
3.29
3.00
2.50
2.00
2022-04-152022-05-152022-06-152022-07-152022-08-152022-09-152022-10-15
每日均价发行定价
自定价基准日前二十个交易日2022年4月15日至2022年10月19日，公司股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。自定价基准日以来，公司二级市场每日交易均价最低值为人民币3.29元/股，均高于发行价格人民币3.11元/股。
综上，本次发行无法实施的风险较低。
1-13（二）说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是
否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
1、说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承
诺了最低认购金额或明确认购区间下限
（1）本次向特定对象发行股票数量及金额
本次向特定对象发行股票数量不超过213633743股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本712113257股的30%。其中，硕晟科技拟认购不超过
71211248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71211248股（含本数），硕晟智
能拟认购不超过71211247股（含本数）。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币66440.09万元（含本数），即硕晟科技、李丽萍、硕晟智能拟分别认购金额不超过22146.70万元。
（2）本次发行对象认购股票数量及金额下限
本次发行对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能已出具承诺函，承诺其认购股票数量下限及认购金额下限，具体情况如下：
2022年10月21日，认购对象李丽萍出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票总金额不低于人民币15000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币15000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于48231511股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金
1-14转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因
导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”2022年10月21日，认购对象硕晟科技出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票总金额不低于人民币5000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币5000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于16077170股（含本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”2022年10月21日，认购对象硕晟智能签署《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购恒泰艾普集团股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票总金额不低于人民币15000.00万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币15000.00万元，含本数）除以发行价格（人民币3.11元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于48231511股（含本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上所述，根据本次发行方案及本次发行对象出具的《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，本次发行对象共承诺的认购股票数量下限为112540193股、上限为213633743股，承诺的认购金额下限为35000.00万元（含本数）、上限为66440.09万元（含本数）。
1-152、承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
本次发行股票募集资金金额下限为人民币35000.00万元，本次发行股票数量下限为112540193股，认购对象承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
六、风险提示补充之内容
1、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营管理风险”进行了补充披露，具体如下：
“（九）实际控制人股权质押风险截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人李丽萍直接持有公司股份数量为10452.15万股，李丽萍将其直接持有的4773.27万股股票质押给中关村母基金，占其直接持有公司股份的45.67%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况或未按时偿还相关债务，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”
2、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（三）审核及发行风险”进行了补充披露，具体如下：
“本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
公司股票二级市场价格呈波动状态，若公司股价持续下跌，导致股价低于发行价格，则可能存在认购对象未能足额认购或本次向特定对象发行股票发行失败的风险。”七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了以下核查程序：
1-161、查阅硕晟科技、硕晟智能的工商档案、营业执照、公司章程，获取硕晟
智能投资化工项目投资协议，了解硕晟智能、硕晟科技设立的背景、原因，核查通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，硕晟智能参与本次认购的必要性、合理性，硕晟智能是否专为本次发行而设立。访谈李丽萍、查阅李丽萍出具的《关于本人持有河北硕晟智能科技有限公司的持股结构安排及计划》，了解李丽萍对硕晟智能持股结构安排及具体计划。查阅发行对象李丽萍、硕晟科技及硕晟智能出具的《承诺函》，核查是否存在规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形，了解本次发行股权锁定相关安排；
2、查阅了李丽萍、王莉斐的存款证明、房屋产权证书等资产证明，了解其
财务状况及资金实力；访谈李丽萍、王莉斐，核查认购资金的具体来源。查询中国执行信息公开网、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、企查查、
信用中国等公示信息，核查李丽萍、硕晟科技、硕晟智能诚信状况。查阅认购对象出具的《关于认购资金来源的承诺函》，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。查阅发行人披露的相关公告文件、发行人财务数据及银行流水，核查是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。取得认购对象出具的《关于认购资金来源的说明》，核查认购对象是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
3、取得认购对象出具的《关于认购资金来源的说明》，核查认购对象是否
存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
4、获取发行人与中关村母基金、公司实际控制人李丽萍及其一致行动人王
潇瑟签署《执行和解协议》、质押协议、中关村母基金的还款凭证，查阅《证券质押及司法冻结明细表》，了解公司实际控制人李丽萍股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途。查询万得资讯网站，查询发行人股票二级市场波动情况，分析是否存在较大的平仓风险。查阅公司控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定的承诺函》，核查公司维持控制权稳定性的相关措施；
5、查询公司公告文件、万得资讯网站，获取本次发行定价及公司股票二级市场价格；查阅了发行对象与发行人签署的本次发行的《附条件生效的股份认购1-17协议》及其补充协议，了解认购对象参与本次发行认购等情况。查阅《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，核查本次发行对象认购股票数量或者数量区间。
（二）核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
1、根据李丽萍、硕晟智能出具的说明，硕晟智能是李丽萍为投资化工行业
而设立的平台，并非为本次发行而设立。不同主体参与本次发行认购的背景和原因主要为优化公司股权结构，整合股东资源，增加公司实际控制人李丽萍的融资渠道，具有必要性及合理性。李丽萍暂无后续改变硕晟智能股权结构的计划或安排。若未来改变硕晟智能股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。本次认购对象均承诺“若发行对象因认购本次向特定对象发行的新股，未导致发行对象及其一致行动人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若导致发行对象及其一致行动
人持有上市公司已发行股份超过30%，则本人/本公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”。因此，李丽萍不存在通过硕晟智能认购而规避《注册办法》第59条关于锁定期限等要求的情形。
2、本次发行对象的认购资金来源中自有资金来源于个人存款，自筹资金来
源于家族内部资金筹措、所持有的其他资产变现、所投资企业分红等方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，目前不存在将所持有的公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
3、2022年10月21日，认购对象李丽萍、硕晟科技、硕晟智能分别出具《关于认购资金来源的说明》，目前不存在将恒泰艾普集团股份有限公司股票质押用于本次认购的情形或计划。
4、李丽萍于2022年5月10日将其持有的公司47732700股股票质押给中关村母基金，用于担保公司对中关村母基金债务的履行。公司于2022年9月、10月，分别偿还中关村母基金5000.00万元，共10000.00万元。目前，公司与中关村母
1-18基金正在协商解除李丽萍所持上市公司2386.64万股股票的质押。控股股东和实
际控制人具有良好的财务状况和偿债能力，李丽萍股份质押后至2022年10月19日公司股票前二十个交易日均价为3.52元/股，与平仓价3.14元/股有一定的安全边际，不存在较大的平仓风险。公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因此股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，不会对本次发行造成不利影响。
5、自定价基准日前二十个交易日至2022年10月19日，公司股票二级市场价
格呈波动状态，存在一定下降趋势，但整体较为平稳。自定价基准日以来，公司二级市场每日交易均价均高于发行价格人民币3.11元/股，本次发行无法实施的风险较低。根据本次发行方案及认购对象出具的《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，本次认购对象承诺的认购股票数量下限为112540193股、上限为213633743股，承诺的认购金额下限为35000.00万元（含本数）、上限为
66440.09万元（含本数），最低认购金额与拟募集资金相匹配。
1-19问题2
截至2022年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为30322.78万元，其他权益工具投资的账面价值为9868.22万元。投资对象包括北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）（以下简称“北京基金”）、衢州河泰清洁能源投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州投资”）、枣庄广润光华环保科技
有限公司（以下简称“枣庄环保”）、盛大环境工程有限公司（以下简称“盛大环境”）、中关村母基金等；枣庄环保主要从事环保节能、太阳能光伏领域
内的技术开发、咨询服务等；盛大环境专注于工业及城乡环境综合服务；中关
村母基金投资对象包含多个投资合伙企业，投资内容涉及生物科技、飞机及汽车复合材料制造、AI医疗等领域。截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额为5505.43万元，占最近一期末归母净资产的比例为22.19%。
请发行人补充说明：（1）结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、
与发行人报告期内交易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴，被投资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资对象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合相关财务
报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-20回复：
一、结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大
环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、与发行人报告期内交
易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴，被投资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方
向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资对象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
（一）结合相关会计科目具体情况，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛
大环境、中关村母基金等公司的经营范围、对外投资情况、与发行人报告期内
交易或技术合作情况，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴，被投资企业与发行人主营业务的具体相关性，相关投资协议主要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展
方向相关的方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益截至2022年6月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元项目账面价值属于财务性投资金额
其他应收款4776.73-
其他流动资产1265.00-
长期股权投资30322.78-
其他权益工具投资9868.225505.44
其他非流动资产664.25-
合计46896.985505.44
归属于母公司所有者权益24804.87
财务投资金额占比22.19%
1、其他应收款
1-21截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为4776.73万元，主要为与业
务相关的押金及保证金、借款及利息、备用金和代垫款项等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为1265.00万元，主要为待抵扣增值税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为30322.78万元，具体构成情况如下：
单位：万元是否属
2022年6月末
被投资单位产生协同效应的情况说明于财务账面价值性投资
2019年投资新锦化机13.04%股权，以智能制造系统
北京基金10974.10与服务为重点投资领域，与公司高端装备制造板块否具有协同效应（详见下文论述）
主要从事石油工程技术开发，提供专业化的现场工欧美克7856.66程技术服务，与公司工程作业技术服务等板块具有否协同效应
公司作为基石出资人发起设立，向瓜州县成宇能源有限公司增资用于兰炭炉尾气综合利用项目，与公衢州投资6924.65否司具有实质性战略合作，产生协同效应（详见下文论述）
研发、生产、销售、租赁油气生产测试、录井和储
Spartek 层监测仪器，向全球石油工业提供石英压力计、井
3212.93否
Systems Inc. 口压力记录仪、等产品，与公司主营业务具有协同效应
北京中盈安面向油气田业务领域，提供一体化的数字油田综合信技术服务解决方案，覆盖油气田的所有主干业务，包括油气
869.25否
股份有限公生产、油气勘探、油气田开发等，与公司主营业务司具有协同效应
主要从事环保节能、太阳能光伏领域内的技术开枣庄环保248.00发、咨询服务等与公司具有协同效应。（详见下文否论述）
依托三大电信运营商、恒泰艾普等专业数据中心和北京云普网
云计算平台，建立资源及技术优势，拓展数据中心泰科技有限173.30否
托管、云数据中心建设和运营等业务，与公司油气公司勘探开发专业软件及服务板块能够产生协同效应
1-22专注于工业及城乡环境综合服务，拥有设计、施工
和环保设施运营全项资质证书，在工业与能源水系盛大环境31.93统、工业园区、城乡水环境领域为客户提供全产业否链一站式综合服务，与公司具有产业协同效应。（详见下文论述）西安恒泰艾
从事石油开采技术、石油天然气勘探技术等服务，普能源发展26.08否与公司能够产生产业协同效应有限公司上海新锦化
机复叠制冷从事制冷设备、节能设备、机械设备的制造及加工，
5.88否
设备有限公与公司主营业务具有协同效应司
合计30322.78其中，北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境的具体情况如下：
（1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境的经营范围、公司历次投资的时
间和金额情况以及出资情况如下表所示：
1-23单位：万元
是否已全主体经营范围投资主体认缴出资额实缴出资时间实缴出资金额额实缴非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式2019年1月9996.00募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；-490.00
北京基金恒泰艾普29400.002020年12月否
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资（减资）者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止小计9506.00和限制类项目的经营活动。）
2018年10月5000.00
衢州投资清洁能源项目投资。恒泰艾普5000.00是小计5000.00
环保节能、太阳能光伏领域内的技术开发、技术转让、技术咨询2017年5月840.00服务；机械设备租赁；机电设备、机械设备安装；电子元器件、
2017年11月1260.00
计算机及辅助设备、机械设备、机电设备及配件（不含特种设备）
廊坊环保0.00-2100.00是枣庄环保销售；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不得经营金融、证券、2019年9月（股权转让）期货、理财、集资、融资等相关业务）；热力技术开发、技术转
小计0.00
让、技术咨询、技术服务；热力供应服务；热力工程设计、安装、
运营及维护；热力信息咨询服务；热力设备销售及维护；固体废高驰能源450.002019年8月310.00是
1-24是否已全
主体经营范围投资主体认缴出资额实缴出资时间实缴出资金额额实缴物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经2019年9月140.00营活动）
小计450.00
2015年12月900.00
恒泰艾普250.002019年5月-650.00是环保工程专业承包二级；建筑工程施工总承包二级；建筑机电设
小计250.00
备安装工程专业承包二级；环境工程（水污染防治工程）专项甲级；环境保护设施设备的设计、制作、安装、调试、维护及运营2017年8月900.00盛大环境管理；销售：化工产品（不含危险品）、环保设备；从事环保领-40.06
2019年5月
域内的科学技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转（减资）
廊坊环保0.00是让。-859.94
2020年9月（股权转让）
小计0.00
1-25（2）对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性
截至2022年6月30日，北京基金、衢州投资的对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性如下表所示：
被投资企持股比投资金额是否符合发行人主营业主体标的公司主营业务
业名称例（万元）务及战略发展方向
主要生产销售压缩机符合，新锦化机为发行人组、汽轮机组及备品备高端装备制造板块重要
北京基金新锦化机13.04%18000.00
件以及相关的设备的检子公司，有利于发行人主测、维修服务等营业务及战略发展
利用兰炭附产荒煤气生符合，瓜州县成宇能源有瓜州县成 产燃气（SNG）、液化 限公司处于发行人下游
衢州投资 宇能源有 14.29% 8050.00 甲（LNG），并利用（S 行业，符合发行人主营业限公司 NG）作为燃料生产超细 务及战略发展方向，与发玻璃丝绵行人具有产业协同作用
截至2022年6月30日，枣庄环保、盛大环境不存在对外投资的情况。
（3）与发行人报告期内交易或技术合作情况
北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境与发行人报告期内交易或技术合
作情况如下：
主体报告期内交易或技术合作情况
2019年5月，北京基金以18000万元投资发行人子公司新锦化机13.04%股权，
新锦化机注册资本由10000万元增加至11500万元。本次增资款主要用于建北京基金设透平研究院及其精加工中心和第二生产基地。北京基金的增资为发行人高端装备制造板块的发展提供了重要的资金支持。
2018年10月，衢州投资一期募资投向瓜州县成宇能源有限公司（以下简称“瓜州成宇”）的甘肃瓜州兰炭炉尾气综合利用项目。该项目设计总投资62759.14衢州投资万元，其中衢州投资实际出资8050.00万元。2018年，发行人子公司西油联合与瓜州成宇签署合作协议，向瓜州成宇提供设备集成及技术服务。但由于近年环保行业形势较不乐观，相关合作处于暂停状态。
2018年7月，枣庄环保与发行人子公司高驰能源签订《企业管理咨询服务及专有技术授权合同》，由高驰能源派遣技术人员协助枣庄环保完成项目的设枣庄环保计、建设和技改等工作，并授权枣庄环保使用由高驰能源拥有的相关技术。
根据合同约定，项目完成验收且现金流连续两个月为正后，支付管理咨询服务费100万元和技术使用授权费80万元。
2016年2月，为发展发行人环保板块业务，发行人子公司恒泰艾普环保工程
盛大环境（廊坊）有限公司、盛大环境与江苏哈宜环保研究院签订合作协议，拟在肃
1-26宁县硝染工业园合作建立项目公司，注册资本1295.70万元。项目公司拟投
资于“肃宁县硝染园区污水处理厂建设运营一体化项目”，投资总额4319万元。出于宏观环境变化等考虑，该项目尚未展开实际运营。
（4）相关投资协议主要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向
北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境相关投资协议及承诺的主要内容
如下：
主体投资协议及承诺名称投资协议及承诺主要内容
1、合伙企业经营范围：
股权投资业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2、投资范围：
《北京易丰恒泰智能本基金的重点投资领域为智能制造系统与服务，其他投制造产业并购基金资领域为人工智能、智慧城市。基金投资于重点投资领北京基金（有限合伙）合伙协域的投资比例不低于基金认缴出资总额的70%。基金认议》缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北京的行业重点企业退出。
未经北京市工业和信息化产业发展服务中心事先书面同意，基金对单一企业的投资不超过基金认缴出资总额的
30%。
1、合伙企业经营范围：
实业投资、股权投资、资产管理、项目投资、企业投资管理、投资咨询、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批《衢州河泰清洁能源准后方可开展经营活动）（以登记机关最终核准的经营投资合伙企业（有限范围为准）。
合伙）合伙协议》2、投资范围：
除用于支付合伙费用（或有）、清偿债务（或有）、管理费及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要
衢州投资所需其他费用外，合伙人缴付的出资将用于清洁能源循环利用等项目。
合伙企业目的是参与兰炭尾气循环经济产业，布局清洁能源生产。合伙企业募集的资金主要投向甘肃瓜州兰炭尾气综合利用项目。本企业于2018年及2019年对瓜州县《衢州河泰清洁能源成宇能源有限公司累计投资8050万元用于兰炭炉尾气投资合伙企业（有限综合利用项目。现本企业承诺，未来本企业的后续投资合伙）的承诺函》
将继续围绕清洁能源业务展开，使恒泰艾普通过本企业获取进入更多产业细分领域的机会，进一步夯实清洁能源业务发展产业链。
枣庄环保《枣庄广润光华环保经营范围：1-27科技有限公司公司章环保节能、太阳能光伏领域内的技术开发、技术转让，程》技术咨询服务：机械设备租赁：机电设备、机械设备安
装：电子元器件、计算机及辅助设备、机械设备，机电设备及配件（不含特种设备）销售：企业管理服务：经
济信息咨询〈不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须终批准的项目，经相关部门批淮后方可开展经营活动）。
经营范围：
从事环保领域内的科学技术研发、技术推广、技术咨询、
技术服务、技术转让，房屋建筑工程施工总承包贰级，《盛大环境工程有限机电设备安装工程专业承包贰级，环保工程专业承包贰公司公司章程》级，环境工程（水污染防治工程）专项甲级，环境保护设施设备的设计、制作、销售、安装、调试、维护及运盛大环境营管理。
本企业典型业绩包括石化/化工废水处理项目，属于恒泰艾普所处行业上下游产业链。现本企业承诺，未来本企《盛大环境工程有限业的后续经营将继续与恒泰艾普的主营业务保持协同关公司的承诺函》系或处于恒泰艾普产业链上下游，助其拓展客户和渠道，使恒泰艾普通过本企业获取进入更多产业细分领域的机会，实现恒泰艾普的战略发展。
（5）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益截至2022年6月30日，发行人的长期股权投资均与发行人自身主营业务存在一定的相关性，该等投资有利于发行人实现产业上下游协同，达到战略整合或拓展主业的目的。
4、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资的账面价值为9868.22万元，具体构成情况如下：
单位：万元
2022年6月是否属于财
项目产生协同效应的情况说明末账面价值务性投资中关村母基金重点投资领域主要为智能制
造系统与服务，且中关村母基金投资的新锦中关村母基金4362.79化机为发行人高端装备制造板块重要子公否司，有利于公司高端装备制造板块的发展，因此与发行人具有产业协同作用注
中关村银行5250.86-是
Star Phoenix 194.57 - 是
1-282022年6月是否属于财
项目产生协同效应的情况说明末账面价值务性投资
Group Ltd北京元石恒泰能
源投资基金管理60.00-是中心（有限合伙）
合计9868.22
注：阿里司法拍卖平台页面发布的《网络竞价成功确认书》显示，发行人持有的中关村银行2%股权已于2022年9月10日在阿里司法拍卖平台完成公开拍卖。
其中，中关村母基金的具体情况如下：
（1）经营范围、发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
2016年10月，发行人作为有限合伙人与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）等21位合伙人签订《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙协议》及《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）认购协议》，设立中关村母基金，发行人认缴资本1.5亿元，占出资份额的1.26%；2016年11月，中关村母基金签订合伙协议补充协议，约定了3:4:3的认缴出资三期缴付规定；2017年12月，中关村母基金更新合伙协议，约定全部出资应在2025年12月2日前缴付完毕。截至2022年6月30日，公司已出资9000.00万元。根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，截至2022年6月30日，公司持有的中关村母基金股权公允价值下降4637.21万元，故其他权益工具投资中账面价值为4362.79万元。
中关村母基金的经营范围，公司历次投资的时间和金额情况如下表所示：
1-29单位：万元
是否已全主体经营范围投资主体认缴出资额实缴出资时间实缴出资金额额实缴
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投2016年12月2700.00资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
2018年5月1800.00
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
2019年3月2700.00
中关村母3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
恒泰艾普15000.00否基金保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；2019年4月1800.00
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本小计9000.00市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-30（2）对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性
截至2022年6月30日，中关村母基金的对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性如下表所示：
被投资企业持股比实缴出资是否符合发行人主营业务及战略标的公司主营业务
名称例（万元）发展方向符合，主要投资方向为汽车相关产福建大钲一业链、新能源汽车及其上下游配套
期投资合伙产业等，所投资公司主营产品包含
15.38%-产业投资
企业（有限软件芯片、智能设备等，与公司专合伙）业软件服务、新赛浦油井车改装等业务存在业务发展机会
北京大北农符合，设立目的为投资现代农业科科创股权投技、适用于农业应用场景的生物科
资合伙企业49.88%20000.00产业投资技、新一代信息技术等领域项目，（有限合与发行人专业软件及服务板块、新伙）业务板块等业务有战略合作空间符合，投资的常州启赋安泰复合材常州悦石科料科技有限公司的主营产品包含泰思投资合
11.91%10000.00产业投资飞机及汽车相关复合材料制造，与伙企业（有公司在高端装备制造板块的战略限合伙）规划，具有合作价值与协同效应主要生产销售压缩符合，透平机械设计、制造、维修锦州新锦化机组、汽轮机组及
及现场服务、经营货物及技术进出
机械制造有30.43%42000.00备品备件以及相关口，为发行人从事高端装备制造业限公司的设备的检测、维务的控股子公司修服务等符合，主要投资方向为汽车相关产业链、新能源汽车及其上下游配套泰凌微电子物联网无线连接芯产业等。所投资的昆山泰芯微电子（上海）股5.12%15000.00片和系统解决方案有限公司等，主营产品包含软件、份有限公司供应商集成电路等，符合公司在高端装备制造、油气勘探开发专业软件及服务板块的战略规划北京健正投未查明对外投资情况且中关村母
49.00%450.00产业投资
资有限公司基金投资金额较小符合，线上产品研发和学科信息化北京敏特昭 K12公立学校学科
综合服务，与公司专业软件开发、阳科技发展19.60%2611.26系统提供商，专注信息系统测试等方面有战略发展有限公司于中小学教育机会
TuanChe In 符合，以大数据、云计算和人工智汽车交易和服务平
formation 16.16% 34514.50 能为基础，业务涵盖线上线下车台
Limited (H 展、数字营销解决方案、汽车售后
1-31被投资企业持股比实缴出资是否符合发行人主营业务及战略
标的公司主营业务
名称例（万元）发展方向
K) 市场、媒体、精准投放等，与公司的新业务板块等存在战略合作机会符合，主营产品为CT影像辅助分诊推想医疗科肺结节人工智能辅
与评估软件等，与公司专业软件开技股份有限2.04%10000.00助诊断第三类医疗
发、信息系统测试等方面有战略合公司器械作机会符合，公司主营业务为移动网络安深圳国华网全业务，与发行人专业软件及服务安科技股份7.77%10937.04移动信息安全服务
板块、新业务板块等业务有战略合有限公司作空间
虽然中关村母基金及其设立的子基金对外投资领域较为分散，但主要投资对象或其穿透持股对象与公司未来的战略发展存在一定的优势互补、资源共享的空间。此外，中关村母基金投资发行人主要子公司新锦化机，有利于公司高端装备制造板块的发展。
（3）与发行人报告期内交易或技术合作情况主体报告期内交易或技术合作情况
2018年11月，中关村母基金、公司以及新锦化机签署《股权转让协议》，约定
公司向中关村母基金转让持有新锦化机的35%股权，转让对价为4.20亿元。2019中关村母年5月，北京基金增资后，中关村母基金持股比例稀释为30.43%。中关村母基基金金作为战略投资者投资新锦化机，提升了新锦化机的资金实力，有利于促进新锦化机加大投入、进一步扩大产能、抓住机遇，为公司长远发展以及资本和产业转化创造良好的基础条件。
（4）相关投资协议主要内容，相关投资基金或合伙企业是否均已明确投资方向仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向相关的方向
中关村母基金重点关注中关村领先企业的股权投资，中关村所代表的下一代互联网、移动互联网和新一代移动通信、卫星应用、生物和健康、节能环保、轨
道交通等六大优势产业集群，集成电路、新材料、高端装备与通用航空、新能源和新能源汽车等四大潜力产业集群和高端发展的现代服务业，与公司的战略发展方向存在多方位重合、交集。恒泰艾普通过投资该基金，可以推进公司的战略发展，利用并购基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，为公司进一步拓展主业、持续稳定发展注入新的动力。
1-32中关村母基金相关投资协议的主要内容如下：
主体投资协议名称投资协议主要内容
1、合伙企业经营范围：
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款：4、不得对所投资企《北京中关村并购母业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资基金投资中心（有限本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择合伙）合伙协议》《北经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相京中关村并购母基金
中关村母关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事本
投资中心（有限合伙）基金市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
合伙协议之补充协
2、投资范围：
议》《北京中关村并中关村母基金目前投资项目重点支持参与该基金的中关购母基金投资中心
村领先科技企业开展战略并购，支持企业在技术创新与
（2018年）》
资本推动的双重作用下持续引领中国的产业升级，立足国内市场，同时积极寻求成为服务全球的国际化企业集团。未来中关村母基金的后续投资将继续按照支持中关村企业开展境内外并购、做好海淀区服务企业重要资本
平台的站位，进一步促进产业聚集及行业协同发展。
（5）发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
2016年10月，发行人作为有限合伙人与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）等21位合伙人签订《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙协议》及《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）认购协议》，约定认缴中关村母基金注册资本1.5亿元，截至本回复出具日已实缴出资9000.00万元。
2018年11月，中关村母基金受让公司持有的新锦化机的35%股权，对价为4.20亿元。中关村母基金作为战略投资者投资新锦化机，提升了新锦化机的资金实力，有利于促进新锦化机加大投入、进一步扩大产能、抓住机遇，为公司长远发展以及资本和产业转化创造良好的基础条件。因此，通过投资中关村母基金，有利于公司拓展主业高端装备制造板块，而非仅为获取稳定的财务性收益。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产的账面价值为664.25万元，主要系与公司经营业务相关的预付款项，不属于财务性投资。
综上，北京基金、衢州投资、中关村母基金、枣庄环保、盛大环境的合伙协议或公司章程及衢州投资、盛大环境的承诺函明确了投资方向，除北京基金、中
1-33关村母基金以外，发行人均已实缴出资。除中关村银行、Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）以外，公司对外投资的企业与发行人及其子公司主营业务及战略发展方向存在一定相关性，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益。
（二）认定相关投资对象不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10中对财务性投资的认定标准如下：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”除中关村银行、Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）以外，公司对外投资的北京基金、衢州投资、枣庄环保、盛大环境、中关村母基金等不属于财务性投资，理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10中对财务性投资的认定标准。具体分析详见本题回复之“（一）”的相关内容。截至2022年6月30日，发行人对中关村银行、Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）投资
的账面金额为5505.44万元，占2022年6月末公司归属于母公司所有者权益的
22.19%，不违反《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10中“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的相关规定。
2022年1月至5月，北京一中院对公司持有的中关村银行2%股权进行公开拍卖，一拍、二拍、变卖程序均流拍；2022年8月，对中关村银行2%股权的拍卖程序重新启动，根据阿里司法拍卖平台页面发布的《网络竞价成功确认书》，公司持有的中关村银行2%股权已于2022年9月10日在阿里司法拍卖平台完成公开拍1-34卖，买受方为福海嘉和，福海嘉和已收到北京市第一中级人民法院出具的《司法拍卖成交确认书》，尚需根据相关法律法规办理变更过户事项。截至本回复出具日，福海嘉和实际控制人为张锋；根据张锋与李丽萍、郑永辉及硕晟智能于2022年9月5日分别签署的《股权转让合同》，股权转让完成后，李丽萍将成为福海嘉和实际控制人。若扣除持有的中关村银行2%股权，则发行人截至2022年6月30日的财务性投资金额将降低至254.57万元，占最近一期末归母净资产的比例仅为
1.03%。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年6月30日，发行人应认定的财务性投资金额为5505.44万元，占最近一期末归母净资产的比例为22.19%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求，具体详见本题回复之“一”的相关内容。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2022年5月17日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司
2022年度向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年12月17日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存
在投资类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金的情况。
3、拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董事
1-35会决议日前六个月起至今，未出资设立财务公司，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务活动的情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
三、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的财务报告，获取其他应收款、其他流动资产、长
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在财务性投资；
2、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件，查询了
发行人与被投资企业签署的投资协议、被投资企业公司章程或合伙协议、工商信
息、发行人审计报告及财务报表、被投资企业与发行人签订的合作合同等，分析被投资企业是否与发行人主营业务具有协同性；
3、取得并查阅衢州投资和盛大环境对投资方向的承诺文件；
4、了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系及后续投
资计划等内容；
5、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
6、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答。
1-36（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、北京基金、衢州投资、中关村母基金、枣庄环保、盛大环境的合伙协议
或公司章程及衢州投资、盛大环境出具的承诺函明确了投资方向，除北京基金、中关村母基金以外，发行人均已实缴出资。除中关村银行、Star Phoenix Group Ltd、北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）以外，公司对外投资的企业与发行人及其子公司主营业务及战略发展方向存在一定相关性，有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资对象不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的关于财务性投资的认定。
2、截至2022年6月30日，发行人对中关村银行、Star Phoenix Group Ltd、北
京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）投资的账面金额为5505.44万元，占2022年6月末公司归属于母公司所有者权益的22.19%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情况。若扣除2022年9月已经转让中关村银行2%股权，则发行人截至2022年6月30日的财务性投资金额将降低至254.57万元，占最近一期末归母净资产的比例仅为1.03%。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即
2021年12月17日）起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
1-37问题3
发行人半年度报告披露2022年6月，公司将控股股东取得的借款本息中的
1.83亿元确认为其他权益工具。报告期各期公司持续亏损。截至最近一期末，归属于母公司所有者权益为2.48亿元。2021年4月29日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，调减2019年归属于上市公司股东的净利润9426.77万元，调减2019年归属于上市公司股东的净资产31212.36万元。
请发行人补充说明：（1）债权人为控股股东的情况下发行人是否有权自主
决定未来是否赎回，《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规定以及其他主要条款，上述债权计入权益是否符合会计准则规定，市场中是否有可参考的相同或类似案例；（2）结合报告期内经营业绩情况、资产减值计提
情况、扣除其他权益工具后的净资产情况，说明发行人是否存在不满足上市条件的风险；（3）结合会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计
差错产生的原因、持续时间，说明发行人内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范。
请发行人补充披露（2）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债权人为控股股东的情况下发行人是否有权自主决定未来是否赎回，
《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规定以及其他主要条款，上述债权计入权益是否符合会计准则规定，市场中是否有可参考的相同或类似案例
（一）债权人为控股股东的情况下发行人有权自主决定未来是否赎回
1、控股股东进行永续债投资的背景和原因
发行人控股股东硕晟科技基于对发行人长期价值及未来发展前景的高度认可，为支持发行人业务开展，优化发行人的负债结构，出于对公司的信心及对公
1-38司的长期支持，向发行人提供不超过3.50亿元的永续债权投资。其中，硕晟科技
对发行人合计金额为人民币1.83亿元的债权自协议生效之日起转换为协议项下
的永续债权，按协议约定计息并重新起算借款期间；其余投资资金可分期发放。
2、《永续债权投资协议》及其补充协议的签订及履行的决策程序
2022年6月14日，发行人召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》。
2022年6月30日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会签署与有关的补充协议的议案》，并授权董事会签署与《永续债权投资协议》有关的补充协议。同日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》。
2022年10月9日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》。鉴于本次交易对方为发行人控股股东，本次交易涉及关联交易，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会批准。同日，公司与控股股东硕晟科技签署了《永续债权投资协议补充协议（二）》。
3、发行人有权自主决定未来是否赎回
在硕晟科技（甲方）和发行人（乙方）签订的《永续债权投资协议》及其补
充协议中，关于永续债投资期限规定如下：
“本协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投资期限均为5年，自甲方发放各期投资资金之日起算，并以该日为该期投资资金的起息日。各期投资资金的初始投资期限届满后，每满5年为一个存续周期，在各期投资资金的投资期限届满前20个工作日前，乙方有权选择将本协议项下该期投资资金的投资期限延续一个存续周期，或者选择在该期投资资金的投资期限届满之日向甲方全额偿还该期全部投资资金的本金余额及所有应支付但尚未支
1-39付的利息（包括递延支付的利息）、孳息、罚息以及其他费用（如有），各期投资资金的投资期限届满之日即为该期投资资金到期日（含提前到期日）。”综上，根据《永续债权投资协议》及其补充协议中的条款约定，发行人有权自主决定未来是否赎回。
（二）《永续债权投资协议》及其补充协议中关于违约情形的规定以及其他主要条款符合相关会计准则规定2019年1月28日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会[2019]2号），对执行企业会计准则的企业依照国家相关规定，在境内发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行了细化。永续债发行方应当根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定同时考虑合同到期日、清偿
顺序、利率跳升和间接义务，确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债。
具体分析如下：
序关注发行人具体要求号要点是否符合
关于永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日
1到期等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避符合
日免交付现金或其他金融资产的合同义务关于
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关
2清偿符合
于清偿顺序的条款顺序
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准关于
则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到利率
期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来跳升3是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即符合和间“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实接义际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资务产的合同义务
1、关于到期日及违约情形
（1）到期日
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，协议项下的永续债权投资为可续期永续债权投资，各期投资资金的初始投资期限为5年，初始投资期限届满后，公司有权选择将永续债延续一个存续周期，或者选择投资期限届满之日清偿。
因此，该笔永续债权投资未规定固定到期日。
1-40（2）违约情形
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，协议生效后若发生如下情形之一的，视为公司违约事件：
“违反本协议（含其任何修订和补充）的约定（包括但不限于：未按期足额支付应付投资本息及其他应付款项，陈述与保证不真实、不完整、不准确或不履行，提供虚假资料等）；乙方违反资金用途承诺，将投资资金用于非本协议约定的资金使用用途，或国家禁止生产、经营的领域和用途；乙方向甲方或其指定的
第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料；乙方在其就该等本次投资与甲方签署的相关法律文件项下发生任何违约行为；发生
乙方管理层故意引发严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件或发生可能影
响本协议项下投资本息按时足额支付；法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定本次交易需提前终止或要求的其他情形。”在投资期间发生上述违约事件的一种或几种情形时，硕晟科技有权立即启动投资保护机制，并要求公司作出补救措施。在接到硕晟科技书面通知后，公司应当选择至少一种补救措施：“（1）在接到甲方书面通知后10个工作日内，乙方应纠正完毕违约行为且甲方认为投资资金安全未受到影响；（2）乙方应提供甲
方认可的担保措施以保障甲方在本协议项下投资资金安全，且乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内办理完毕甲方认可的担保手续并使担保措施达到有效状态；（3）乙方宣布全部投资资金到期。”虽然违约事件所触发的投资者保护机制包括全部投资资金提前到期之情形，但上述约定中所涉及的违约事件均是公司能够控制的事件，公司作为被投资人应本着诚实信用的原则开展经营管理活动，不应出现此类事件。同时，公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等上市相关监管规定进行内部治理，遵守三会运作规则及关联交易等相关制度，通过健全的法人治理结构可以规避上述违约事件的发生。
因此，违约条款的设定作为投资人保护的常规条款，公司能够通过诚信经营，遵守监管规定及内部治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小，公司有权自主决定未来是否赎回该永续债，永续债权投资协议约定的违约事件和投资者保护机制不会导致公司以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。
1-412、关于强制支付日和清偿顺序
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，任一结息日前12个月期间内，发生公司宣布清算，或者法院判决公司进行破产清算，公司不能递延当期利息以及已递延的所有利息；同时，当公司发生清算时，永续债权本息的清偿顺序劣后于公司已经发行的普通债券和其他债务。
3、关于利率跳升和间接义务
根据《永续债权投资协议》及其补充协议约定，各期投资资金的利率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率LPR。
综上，根据《永续债权投资协议》及其补充协议中关于永续债到期日及违约情形、强制支付和清偿顺序、利率等相关约定，该协议未规定固定到期日且公司有权自主决定是否赎回该永续债，公司能够通过诚信经营，遵守监管规定及内部治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小；强制支付事件仅为公司宣布清算或破产且永续债清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务；永续债的利率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市
场报价利率LPR。因此，公司将永续债权投资计入其他权益工具符合相关会计准则规定。
（三）市场中是否有可参考的相同或类似案例上市公司控股股东对上市公司进行永续债投资并计入权益工具的主要案例
汇总如下：
1、佳沃食品（300268.SZ）
2020年11月，佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”）与控股股东
佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签订了《永续债权投资协议》，约定由佳沃集团认购佳沃食品发行的11亿元永续债，该永续债权投资无需佳沃食品提供抵押、质押等担保措施。永续债发行完毕后，佳沃食品归母所有者权益得到提升。
《永续债权投资协议》的主要内容如下所示：
1-42本次永续债投资期限为无固定期限，自永续债投资资金到达乙方指定
投资期限账户之日（含）起至乙方宣布公司清算日或乙方宣布本协议项下的全部投资到期日止。
投资利率在《永续债权投资协议》项下投资期限内投资利率为6.3%/年（单利）。
投资款用途永续债投资款用于乙方归还有息债务或补充流动资金。
1、本协议项下投资期每满1年，乙方（佳沃食品）应向甲方（佳沃集
团）支付永续债投资款对应的利息；
2、利息递延支付：除非发生强制支付事件，乙方在本协议项下的每个
支付日可以自行选择将投资款对应的当期利息以及按照本条款已经递
延的所有利息推迟至下一个支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，但乙方应在支付日前至少5个工作日书面通知甲方；
3、强制支付事件：乙方在某一利息支付日前12个月内发生宣布公司
清算事件的，不得递延支付当期应付利息且需将已递延利息全部清偿完毕；
4、乙方有权选择在投资期任一时点向甲方全额或部分偿还本金及所有
应支付但尚未支付的利息、违约金以及其他款项（如有），但乙方应投资款偿还提前5个工作日书面通知甲方；
5、乙方如向甲方偿还本次永续债本金或利息，应同时满足下列条件：
（1）偿还永续债本金或应付利息事项已经过乙方董事会审议通过，甲
方关联董事应回避表决；（2）乙方最近一期经审计资产负债率不高于挪威、智利同行业可比上市公司（以佳沃股份收购 Australis Sea foodsS.A.重组报告书选取可比公司为准）最近一期的资产负债率；
6、为更好地支持乙方发展，甲方做出如下承诺：
（1）甲方作为乙方控股股东，坚持以乙方的利益为先，不会利用控股
股东地位在可能损害乙方或其他债权人利益情况下，仍要求乙方强制清偿永续债；
（2）甲方将继续为乙方股权融资、债转股、引入战略投资人等多种融
资方式提供大力支持，进一步优化乙方资本结构，提升盈利能力甲乙双方同意当发生公司清算时，本协议项下永续债本息的清偿顺序清偿顺序劣后于乙方已经发行的普通债券和其他债务
2、越秀金控（000987.SZ）
2021年12月，广州越秀金融控股集团股份有限公司与控股股东广州越秀集团
股份有限公司（以下简称“越秀集团”）签署永续债务协议，拟向越秀集团拆借不超过20亿元的永续债务。
永续债务协议主要内容如下所示：
期限 7+N 年，基础期限为 7 年，每 7 年为 1 个周期。在每个周期末，投资期限借入方有权选择将本借款期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额偿还本借款
首个周期的借款利率不超过4.95%（年利率），在首次周期内固定不变。
投资利率 自起息日起满 7 年跳息一次，上调利率 300BPS，此后利率不再调整，以最后一期利率为准执行
资金周转及日常经营、偿还债务等，及适用的法律、法规允许的其他投资款用途用途
1-431、递延支付利息选择权：本次借款附设借入方递延支付利息选择权，
除非发生强制付息事件，借款的每个付息日，借入方可自行选择将当期利息以及按照永续借款协议已经递延的所有利息及其孳息推迟至下
一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。递延支付投资款偿还的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若借入方继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息；
2、赎回选择权：借款本金划款日起满5年之日，借入方有权以书面形
式向出借方要求对该借款本金自起息日起计算届满5年之日到期
3、上海电力（600021.SH）
2021年12月，上海电力股份有限公司发布公告称所属全资子公司上海电力能
源发展（香港）有限公司拟与控股股东国家电力投资集团有限公司的全资子公司
国家电投香港财资管理有限公司的100%持股SPV公司签署永续债务协议，进行不超过3.3亿美元（23亿元人民币）永续债权融资。
永续债务协议主要内容如下所示：
投资期限 永续，前 N 年（N 预计在 3 至 5 年之间，下同）不可赎回。
1、利息：利息每半年支付一次；前 N 年固定利息，之后每三年有重置机制；
投资利率2、利率重置：利率重置日起，重置利率为三年期美国国债收益率+初始信用利差+300个基点（仅一次跳升）；
3、利率重置日：第 N 年末，以及之后的每三年末
1、利息递延：发行人有权选择利息递延；
投资款偿还2、赎回条款：发行人在首个利率重置日或之后的每个付息日有权选择
是否进行全额赎回（本金和应计利息）。
二、结合报告期内经营业绩情况、资产减值计提情况、扣除其他权益工具
后的净资产情况，说明发行人是否存在不满足上市条件的风险
（一）经营业绩情况
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入15568.4442055.9469593.77106417.17注
扣除后的营业收入不适用41545.6865810.21104408.49
净利润-8057.25-72970.81-120795.23-120092.71归属于母公司所有者的净
-7964.12-71904.43-120910.36-120753.13利润扣除非经常性损益后归属
-7175.44-63096.05-121204.16-121221.83于母公司所有者的净利润
1-44注：根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查意见，2019-2021年
发行人扣除的与主营业务无关的收入分别为2008.68万元、3783.56万元、510.26万元，主要是公司来自租赁业务、房产处置等收入。此外，发行人不存在不具备商业实质的收入。
报告期内，公司营业收入逐年下滑。2020年度公司营业收入较2019年度下降36823.40万元，降幅为34.60%。主要原因为：受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，
全国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，物流、人员流动受限，公司日常经营受到严重阻碍，影响生产正常进行，特别是高端装备制造板块的新锦化机国内外订单因疫情导致订单延后或流失，导致营收下降、利润减少；2021年度，公司主营业务收入同比下降27537.82万元，降幅为39.57%，主要是由于处置子公司奥华电子股权，高端装备制造板块的营业收入随之下滑导致；2022年1-6月，公司营业收入为15568.44万元，较去年同期下滑约32.75%，主要受2022年疫情影响，交货期延后导致。
截至本回复出具日，部分延后交货的机组已于报告期后实现销售，经营稳定向好；另一方面，2022年1-6月公司油气资产板块实现营业收入3486.80万元，较上年同期增长124.64%，随着油价的高位企稳和油田增产措施的加强，具有继续提升业务规模的条件。因此，公司营业收入下滑不具有持续性。
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值。一方面由于行业环境和公司资金压力原因，导致报告期内公司营业收入下滑、经营业绩亏损。另一方面，基于谨慎性原则，公司对商誉、应收款项等资产计提了充分的减值准备。2019年、2020年、2021年，公司资产减值损失和信用减值损失的合计值分别为-106652.96万元、-102058.87万元和-47858.07万元。
（二）资产减值计提情况
报告期内，公司减值计提情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
信用减值损失-1637.94-3734.13-60136.00-12213.65
其中：坏账损失-1637.94-3734.13-60136.00-12213.65
资产减值损失--44123.94-41922.87-94439.31
其中：存货跌价损失---390.39-417.18
1-45项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
长期股权投资减值损失--3968.95-11254.88-27732.58
投资性房地产减值损失---839.41-
固定资产减值损失--1136.77-3079.14-160.50
在建工程减值损失---2673.42-2440.69
无形资产减值损失---558.33-
商誉减值损失--33314.91-23127.31-49891.85
长期应收款资产减值损失----12346.03
油气资产减值准备--5703.31--
其他非流动资产减值损失----1450.47
合计-1637.94-47858.07-102058.88-106652.96
报告期内，公司信用减值损失分别为12213.65万元、60136.00万元、3734.13万元和1637.94万元，均为应收款项相关的坏账准备。2019-2021年，公司资产减值损失分别为94439.31万元、41922.87万元和44123.94万元，其中商誉、长期股权投资、油气资产的减值损失合计分别占资产减值损失的82.20%、82.01%和
97.42%，占比较高。2021年以来，随着油价上升及石油行业逐步向好，公司在积
极推进债务化解的同时优化业务结构，盈利能力逐步好转，公司计提的资产减值损失金额整体持续减少，截至2022年6月30日，发行人上述各项资产未见明显减值迹象，已按照企业会计准则要求计提减值。
最近一年及一期末，公司资产减值损失计提的主要情况分析如下：
1、商誉
单位：万元项目2022年6月末2021年末
账面余额129159.90128803.74
减值准备120905.18120549.03
账面价值8254.718254.71
计提比例93.61%93.59%
2021年末、2022年6月末，发行人商誉减值准备余额分别为120549.03万元、120905.18万元，减值准备余额占商誉的账面余额的比例分别为93.59%、93.61%，
发行人商誉减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
1-462022年6月末2021年末
项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
新锦化机52285.7644320.967964.7952285.7644320.967964.79
新赛浦26259.8626259.86-26259.8626259.86-
川油设计22534.6422534.64-22534.6422534.64-
博达瑞恒11502.6611212.74289.9211502.6611212.74289.92
西油联合8854.618854.61-8854.618854.61-
GTS 7120.29 7120.29 - 6764.14 6764.14 -
金陵能源602.08602.08-602.08602.08-
合计129159.90120905.188254.71128803.74120549.038254.71如上表，除新锦化机、博达瑞恒以外，其余子公司均已全额计提商誉减值准备，无需进一步计提商誉减值。截至2022年6月30日，发行人商誉主要为子公司新锦化机，具体分析如下：
新锦化机专注于离心压缩机和工业汽轮机的研发、设计、制造、销售和服务，下游行业涵盖石油化工、煤化工、电力、冶金、船舶、军工、医药等诸多领域。
受新冠疫情与复杂的国际环境影响，海外市场份额有所减少，对毛利率较高的海外项目产生较大不利影响，同时受国内产业政策影响，国内项目的毛利率也有所下降，从而导致新锦化机的综合毛利率下降。因此，2021年新锦化机营业收入虽未下滑，但预计业绩存在下滑风险，存在商誉减值迹象。
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第01-301号评估报告。根据评估报告，新锦化机商誉所在资产组组合可收回金额根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，新锦化机资产组的可收回金额最终采用现金流折现法进行确定；资产组的可收回金额
22160.25万元小于其资产组账面价值和还原后100%商誉账面价值之和43603.65万元，差额21443.40万元，按照合并日时点持股比例计算，2021年应计提商誉减值准备20386.24万元。
2022年1-6月，新锦化机实现营业收入15568.44万元，较去年同期下滑约32%，
主要系受新冠疫情影响，交货期延后导致。截至本回复出具日，部分延后交货的机组已于报告期后实现销售，经营稳定向好。同时，结合新锦化机2022年上半年已实现收入及期后销售情况，预计新锦化机2022年全年所产生的营业收入及毛利1-47率数据与2021年商誉减值测试时采用的假设参数基本符合，未见明显减值迹象，因此，截至2022年6月30日，新锦化机商誉已充分计提减值。
2、长期股权投资
单位：万元项目2022年6月末2021年末
账面余额97750.9598453.51
减值准备67428.1767428.17
账面价值30322.7831025.35
计提比例68.98%68.49%
2021年末和2022年6月末，发行人长期股权投资减值准备余额分别为
67428.17万元、67428.17万元，减值准备余额占长期股权投资账面余额的比例分
别为68.49%、68.98%，发行人计提资产减值损失的主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末
被投资单位账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值北京中盈安信技术
28374.9127505.66869.2528614.7427505.661109.09
服务有限公司成都欧美克石油科
21498.5813641.927856.6621941.6413641.928299.72
技有限公司
盛大环境583.27551.3431.93586.24551.3434.90
北京基金19484.628510.5210974.1019486.458510.5210975.93
Spartek Systems Inc. 6826.55 3613.62 3212.93 6826.97 3613.62 3213.35
合计76767.9253823.0622944.8777456.0453823.0623632.99
注：2020年末，公司已对安徽华东石油装备有限公司、亚洲基什海路油田服务公司、阿斯旺（北京）环保科技有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，因此2020年以后无需对其计提减值准备，故不在上表中列示。
（1）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第01-302号
评估报告，公司持有中盈安信股权的可回收金额小于其账面价值，计提长期股权投资减值准备310.02万元。
根据中盈安信半年报披露，其终止了项目成本高、周期长的综合管廊项目，同时优化人员结构，降低成本费用，并为提高产品交付效率和产品创新优势加大了研发投入，经营状况逐步向好。2022年1-6月，中盈安信所实现的营业收入与
1-48上年基本持平，同时其成本费用下降，未见明显减值迹象，因此，2022年6月末，发行人无需对所持中盈安信股权计提减值。
（2）成都欧美克石油科技股份有限公司（以下简称“欧美克”）
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了评报字[2022]第01-303号
评估报告，公司持有欧美克股权的可回收金额大于其账面价值，无需计提长期股权投资减值准备。
2022年1-6月，欧美克实现营业收入和归母净利润分别为5536.88万元和
579.70万元，分别同比上升15.50%和19.15%，经营情况良好，未见明显减值迹象，因此公司2022年6月末无需对欧美克计提长期股权投资减值准备。
（3）盛大环境
2020年9月，发行人子公司新赛浦处置所持盛大环境的17.03%股权，处置
价格为200万元，根据处置价格测算盛大环境的市值为1174万元。2020年12月31日，公司持有盛大环境的股权比例为4.95%，公允价值为58.13万元，因此计提长期股权投资减值准备551.34万元。
2021年和2022年1-6月，盛大环境营业收入持续增长，经营情况正常，未
出现重大亏损，不存在明显减值迹象，因此无需计提减值准备。
（4）北京基金
新锦化机13.04%股权是北京基金的主要资产。结合北方亚事评估事务所对新锦化机的商誉评估情况，经分析测算，2021年对北京基金的长期股权投资计提减值准备2350.67万元。
2022年1-6月，北京基金所投资的新锦化机实现营业收入15568.44万元，
虽受新冠疫情影响，交货期延后导致营业收入有所下滑，但延后交货的机组已于报告期后实现销售，经营稳定向好，未见明显减值迹象，因此无需对北京基金计提减值。
（5）Spartek Systems Inc.（以下简称“Spartek”）
2021 年，管理层采用市场法对 Spartek 的长期股权投资进行了减值测试。经测试，Spartek 公司价值为 1440 万美元，按照基准日 2021 年 12 月 31 日的汇率
1-49折算，折合人民币 9181 万元。公司持有 Spartek 股份（34.8%）的价值为人民币
3194.99万元，小于对其长期股权投资账面价值，因此2021年计提资产减值损
失1308.26万元。
2022年1-6月，美元对人民币汇率上升，同时，公司预估2022年6月末
Sparktek 的公司价值大于对其账面价值，无明显减值迹象，因此无需对 Spartek的长期股权投资计提资产减值损失。
3、油气资产
2021年末，公司聘请北方亚事评估事务所出具了咨报字[2022]第01-064号估值报告，经估值测算，资产组的可收回金额为4643.01万美元，折合人民币价值为29602.44万元，低于油气资产的账面价值，因此，公司2021年计提油气资产减值准备5703.31万元。
2022年1-6月，RRTL油气资产的产量和价格均较去年同期上升，发行人油气
开采板块实现收入、毛利分别为3486.80万元、828.48万元，毛利率由2021年全年的5.20%上升至23.76%，报告期内首次实现扭亏为盈。根据国际油价变动趋势、子公司RRTL盈利情况等，截至2022年6月30日，发行人油气资产不存在明显减值迹象，相关减值计提充分。
综上所述，截至2022年6月30日，发行人商誉、长期股权投资、油气资产未见明显减值迹象，已按照企业会计准则要求计提减值。
（三）扣除其他权益工具后的净资产情况
报告期各期末，发行人归母净资产及扣除其他权益工具后的归母净资产情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
归母净资产24804.8715825.9792395.64220167.88
其他权益工具18300.00---扣除其他权益工具
6504.8715825.9792395.64220167.88
后的归母净资产
最近三年年末，发行人归母净资产持续下滑，从2019年的220167.88万元下降至2021年末的15825.97万元，降幅高达92.81%，主要是受到行业环境、债务压
1-50力、大额减值损失等因素的综合影响。随着2021年以来油服行业回暖，公司各项
资产盈利能力逐渐好转且已充分计提资产减值损失，截至2022年6月末，公司归母净资产为24804.87万元，扣除其他权益工具后的归母净资产为6504.87万元，较2021年末下降58.90%，降幅有所收窄。
（四）发行人是否存在不满足上市条件的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示，结合上文逐条分析如下：
序退市风险警示的相关指标风险分析号
最近一个会计年度经审计的净利润2021年、2022年1-6月，发行人实现营业收入分别为42055.94万元、15568.44万元，其中，2021为负值且营业收入低于1亿元，或追1年营业收入经专项审核扣除后为41545.68万元，
溯重述后最近一个会计年度净利润预计2022年全年营业收入仍大于1亿元，触发相为负值且营业收入低于1亿元关指标的风险很小
发行人2021年末归母净资产为15825.97万元，最近一个会计年度经审计的期末净2022年6月末扣除其他权益工具后的归母净资产
2资产为负值，或追溯重述后最近一个为6504.87万元，在油服行业回暖、公司盈利能
会计年度期末净资产为负值力逐渐好转且资产减值损失持续减少的背景下，预计2022年末触发相关指标的风险相对较小最近一个会计年度的财务会计报告发行人2021年度财务报表经立信中联审计出具
3被出具无法表示意见或者否定意见了标准无保留意见
的审计报告中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者截至本回复出具之日，发行人未受到中国证监会
4
重大遗漏，导致该年度相关财务指标相关行政处罚实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形
5交易所认定的其他情形-
虽然公司2021年度、2022年1-6月净利润为负值，但2021年、2022年1-6月实现营业收入分别为42055.94万元、15568.44万元，其中，2021年营业收入经专项审核扣除后为41545.68万元，2022年1-6月已实现15568.44万元，预计公司2022年全年专项审核扣除后的营业收入大于1亿元，因此触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款的退市风险警示指标的风险很小。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第二款的规定，“最
1-51近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，交易所将对其股票交易实施退市风险警示。公司2021年末归母净资产为15825.97万元，2022年6月末扣除其他权益工具后的归母净资产为
6504.87万元，在油服行业回暖、公司盈利能力逐渐好转且资产减值损失持续减
少的背景下，预计2022年末触发上述退市风险警示指标的风险相对较小。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条规定，上市公司因
第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个
会计年度出现第10.3.10规定的六项情形，则交易所将终止其股票上市交易。如上表所示，2021年度公司未出现第10.3.1条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示；同时，根据2022年半年报未经审计数据分析，预计发行人2022年触及上述退市前置条件的风险相对可控，因此，发行人退市风险相对较小。
三、结合会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计差错产
生的原因、持续时间，说明发行人内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范
（一）会计差错更正的具体内容、对公司财务数据的影响、会计差错产生
的原因、持续时间
1、会计差错更正的具体内容
（1）2019年审计报告保留事项相关的会计差错更正
*长期股权投资、商誉减值
截至2019年12月31日，恒泰艾普长期股权投资账面余额为88675.80万元，累计减值准备52461.49万元，商誉账面原值为139971.44万元，累计减值准备为
63669.40万元。其中2019年度计提长期股权投资减值准备27732.58万元、商誉减
值准备45627.58万元。截至审计报告日，时任年审会计师未能就上述长期股权投资、商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也未能判断是否有必要对上述长期股权投资、商誉减值作出调整。
* 长期应收Range的款项减值
截至2019年12月31日，恒泰艾普应收Range的65576.28万元（9400.00万美元），
1-522020年3月末恒泰艾普将该应收款项与Range所属孙公司RRTL100%股权进行了置换。2019年度恒泰艾普管理层对长期应收款计提减值准备12346.03万元。截至审计报告日，时任年审会计师未能就上述长期应收款减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也未能判断是否有必要对上述长期应收款减值作出调整。
公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策重新梳理2019年度审计报告中所述的保留意见内容，对所涉及事项启动自查工作。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对前期相关事项进行了评估
以及复核工作，根据评估以及复核结果，对前期长期应收款、商誉及长期股权投资减值准备等项目进行了更正。同时聘请了立信中联对上述保留事项进行专项审核。
（2）其他事项涉及的差错更正
*与中关村母基金相关债务更正事项2018年11月8日，公司以及新锦化机与中关村母基金共同签署《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，约定中关村母基金拟出资4.2亿元购买恒泰艾普持有的35%新锦化机股权，其中，回购选择权条款约定，自新锦化机工商变更完成之日起36个月内，中关村母基金有权在任一时点要求恒泰艾普回购本次所转让的新锦化机股权，回购金额应保证中关村母基金收益不低于单利年化
12%。
在2020年2月25日，中关村母基金向恒泰艾普发出《关于要求贵司回购锦州新锦化机械制造有限公司股权的通知》，要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化机全部股权。
2020年7月17日，恒泰艾普披露《关于公司收到仲裁通知的公告》，中关村
母基金向北京仲裁委员会申请仲裁，要求恒泰艾普支付股权回购价款，包括回购价款本金4.2亿元以及股权回购价款收益暂计至2020年6月8日合计为7246.55万元，并要求支付逾期付款损失。恒泰艾普未就签署上述《补充协议》事项及时履行信息披露义务，2020年7月17日在《关于公司收到仲裁通知的公告》以及对深交所问询函的回复公告中予以补充披露。
1-532020年12月30日，北京仲裁委员会做出《仲裁裁决书》，裁决内容支持中关
村并购母基金的诉求。根据上述信息、资料，公司认为，对于中关村母基金涉及的相关股权转让处理，不能直接终止确认长期股权投资，交易的实质应作为债务融资处理，因此对前期年度报告进行更正。
*与安徽华东石油装备有限公司的担保事项
安徽华东石油装备有限公司（以下简称“华东石油”）为公司的参股公司，2015年8月25日，华东石油与安徽宿州农村商业银行股份有限公司（以下简称“宿州商业银行”）签订《流动借款合同》，约定借款额度900万元，借款期限12个月，自2015年9月24日至2016年9月24日。华东石油将土地使用权抵押给宿州商业银行，同时，华东石油向宿州商业银行提供股东会决议及股东承诺书，承诺华东石油股东唐勇成、恒泰艾普等提供连带责任担保。
宿州商业银行向华东石油发放了900万元贷款，至约定的借款到期日，华东石油未按合同约定偿还借款，宿州商业银行因金融借款纠纷对华东石油、毛萧莉、唐勇成、汤承锋、恒泰艾普向安徽省宿州市埇桥区人民法院（以下简称“埇桥区法院”）提起诉讼。埇桥区法院于2019年6月17日作出一审判决，根据一审判决，恒泰艾普需承担连带清偿责任。
2020年1月10日，安徽省宿州市中级人民法院做出（2019）皖13民终3053号
民事判决：驳回上诉，维持原判。发行人继续提出上诉，在2020年10月21日，安徽省高级人民法院做出了再审《民事裁定书》，驳回恒泰艾普集团的再审申请。
基于以上事实，公司认为，对于对华东石油的担保诉讼事项，截至2019年12月31日，已满足了确认预计负债的条件，应确认预计负债。
2、对公司财务数据的影响
2020年公司对前期财务数据进行自查以及必要的核查，发现2018年度、2019年度长期应收款、商誉、预计负债、资产减值损失、营业外支出等方面存在差错。
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相关科目的影响具体如下：
单位：元
2019年合并报表2018年合并报
差错更正事项处理程序影响报表科目影响数表影响数
一、2019年审计报告保留事项相关
1-54董事会决商誉-42642656.38-
1、商誉减值
议资产减值损失-42642656.38-
董事会决长期应收款1115550.27-
2、长期应收款减值
议信用减值损失1115550.27-
二、其他事项相关
其他应付款470372383.564391013.70
资本公积-213715750.89-
专项储备250781.11-
未分配利润（期初）-4391013.70-
1、中关村母基金相董事会决少数股东权益-213255033.24-
关债务更正事项议
财务费用45981369.864391013.70
少数股东损益-6720003.02-吸收投资收到的现
-168000000.00-金收到其他与筹资活
168000000.00-
动有关的现金
2、华东石油担保事董事会决预计负债13479182.15-
项议营业外支出13479182.15-
通过追溯调整对发行人2018年度、2019年度合并财务报表的影响汇总如下：
（1）2019年度合并报表影响
单位：元报表项目更正前金额更正金额更正后金额
长期应收款532302465.931115550.27533418016.20
商誉763020375.99-42642656.38720377719.61
资产总计4596557677.43-41527106.114555030571.32
其他应付款117086310.07470372383.56587458693.63
预计负债-13479182.1513479182.15
负债合计1484657686.47483851565.711968509252.18
资本公积2739928123.35-213715750.892526212372.46
专项储备8135480.16250781.118386261.27
未分配利润-1020034260.15-98658668.80-1118692928.95
少数股东权益598097534.19-213255033.24384842500.95
所有者权益合计3111899990.96-525378671.822586521319.14
财务费用36023032.6145981369.8682004402.471-55信用减值损失（损失以“-”号-123252027.501115550.27-122136477.23
填列）资产减值损失（损失以“-”号-901750435.14-42642656.38-944393091.52
填列）
营业外支出303333.8213479182.1513782515.97
净利润-1099939409.52-100987658.12-1200927067.64
少数股东损益13324216.48-6720003.026604213.46
吸收投资收到的现金356500800.00-168000000.00188500800.00收到其他与筹资活动有关的
4814068.05168000000.00172814068.05
现金
（2）2018年度合并报表影响
单位：元报表项目更正前金额更正金额更正后金额
其他应付款316117191.684391013.70320508205.38
负债合计1935384668.964391013.701939775682.66
未分配利润97839365.85-4391013.7093448352.15
所有者权益合计3601007932.64-4391013.703596616918.94
财务费用71440989.724391013.7075832003.42
净利润47825890.49-4391013.7043434876.79
3、会计差错产生的原因及持续时间关于会计差错产生的原因分析详见本题“（一）之1、会计差错更正的具体内容”。
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留事项及其他事项进行了梳理、核实，对2018年、2019年财务报表进行了追溯调整和重述，消除了保留事项的影响。2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议决议，审议通过《前期差错更正专项说明》《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。2021年4月28日，立信中联出具《前期会计差错更正专项说明的审核报告》《关于2019年度保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
（二）发行人内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范
1、内部控制健全、有效
1-56（1）2019年审计报告保留事项相关的会计差错更正
公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策重新梳理2019年度审计报告中所述的保留意见内容，对所涉及事项启动自查工作。
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对前期相关事项进
行了评估以及复核工作，根据其出具的北方亚事咨评字[2021]第01-032号资产评估报告等评估报告以及《对恒泰艾普集团股份有限公司管理层所出具的的复核意见》复核意见，公司对前期长期应收款、商誉及长期股权投资减值准备等项目进行了更正。因评估时点等客观因素的变化导致本次出具的评估报告值与前次评估报告值存在差异，差异金额已作为前期差错更正对2019年度财务数据进行调整。
（2）中关村母基金相关债务更正事项
如上文所述，公司根据《仲裁裁决书》及相关信息判断，对于以前年度中关村母基金涉及的相关股权转让处理，不能直接终止确认长期股权投资，交易的实质应作为债务融资处理，因此对前期年度报告进行更正。2020年度审计时，公司将更正事项与年审会计师立信中联进行了充分沟通，双方对更正事项不存在分歧。
该事项的起始时间发生在2018年末，时任董事会并未就《股权转让协议之补充协议》进行审议，也未披露补充协议内容。内部控制虽存在其固有的缺陷，但该事项的发生并不影响公司内控的整体有效性，整体内控环境没有发生重大不利变化。
（3）会计师关于发行人内部控制的鉴证意见
上述事项涉及的内部控制问题，公司已于2020年整改完毕。根据中喜会计师
2022年8月30日出具的《关于恒泰艾普集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中喜特审2022T00418号），于2022年6月30日，恒泰艾普在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。综上，截至2022年6月30日，发行人的内部控制健全、有效。
2、会计基础工作规范
按照《会计基础工作规范》（中华人民共和国财政部令第98号）的要求，公
1-57司执行情况如下：
规范要求公司实际执行情况
1、总体要求
各单位应当依据有关法律、法公司已依据企业会计准则等要求，制定各项会计政策和规和本规范的规定，加强会计财务管理制度并颁布执行基础工作，严格执行会计法规制度，保证会计工作依法有序进行
单位领导人对本单位的会计公司已经明确法定代表人、董事长王莉斐为会计基础工基础工作负有领导责任作的第一责任人
2、会计机构和会计人员
公司已经为所属各主体设置会计机构并配备必要的会会计机构设置和会计人员配计人员，包括财务总监、财务经理、总账会计、出纳以备及其他会计人员
公司已向各级会计人员强调应遵守职业道德的要求，爱会计人员职业道德岗敬业，并对财务人员进行各项考核，依据考核结果进行奖惩公司规定财务人员在工作调动或因故离职时必须办理会计工作交接
工作交接，交接工作未完成前不得办理调动或离职
3、会计核算
公司已经按照《中华人民共和国会计法》等相关规定建
立会计账册，进行会计核算。公司以人民币为记账本位会计核算的一般要求币，按实际发生的经济业务为依据，根据企业会计准则的相关规定进行会计处理，及时编制财务报表及附注公司依据合法、合规的原始凭证按经济业务实质填制会
计记账凭证，记账凭证内容和要素齐全并连续编号，制填制会计凭证
单、审核各相关人员已在凭证上打印确认，凭证装订和保管符合规定
公司使用财务软件进行财务记账工作，统一设置总账和各项明细账，对于现金和银行日记账做到日清月结。期末对会计账簿记录的有关数字与实物、往来单位进行相登记会计账簿互核对，以保证账证、账账、账实相符。公司已依据企业会计准则于各期末定期结账并及时编制财务报表和附注
4、会计监督
各单位的会计机构、会计人员公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度，对包对本单位的经济活动进行会括原始凭证、会计账簿、实物资产、财务收支等经济事计监督项进行全面监督
5、内部会计管理制度各单位应当根据《中华人民共公司已建立一整套内部会计管理制度，包括内部管理体和国会计法》和国家统一会计系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序及内部审计
制度的规定，结合单位类型和制度等内容管理的需要，建立健全相应的内部会计管理制度1-58如上表所示，发行人已经设置会计机构并配备会计人员，且已按照《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》等规定的相关要求建立会计账册，进行会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管理制度，公司会计基础工作规范。
四、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）被实施退市风险警示及退市风险”进行了补充披露，具体如下：
“2019年-2021年三个会计年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-121221.83万元、-121204.16万元和-63096.05万元，均为负值。2022年1-6月，公司营业收入15568.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-7175.44万元。
截至2022年6月30日，公司归属于母公司股东权益为24804.87万元，扣除其他权益工具后的归属于母公司股东权益为6504.87万元。若公司未来年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入低于1亿元，或未来年度期末经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的相关规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示甚至终止上市。”五、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得《永续债权投资协议》及相关补充协议，识别是否存在影响永续债
权益或债务认定的条款，并评价相关条款的影响程度；查询A股上市公司控股股东对上市公司进行永续债投资并计入权益工具的主要案例；与公司管理层进行充分沟通，了解公司发行永续债的目的与影响，了解管理层对其确认为权益的认定的依据，判断依据是否充分；
2、审阅公司报告期内财务报表的相关数据，对营业收入、净利润、净资产
等科目的变动情况进行分析，审阅立信中联出具的营业收入扣除项目专项审核意见；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险警示、
终止上市的相关规定；访谈公司管理人员，了解公司报告期内经营业绩情况，了
1-59解商誉的资产组的经营情况，是否存在减值迹象；取得公司存货、应收账款等流
动资产明细，通过库龄、账龄分析等方式判断减值是否充分；
3、了解差错更正事项的性质、原因、依据及合规性，复核前期差错更正金
额的准确性及披露情况；访谈发行人管理人员，了解前期差错事项的形成原因及及持续时间；检查发行人前期差错更正履行的审批程序以及董事会决议等相关资料；审阅公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内控鉴证报告，了解公司与相关内部控制是否健全，并测试相关内部控制的运行有效性；评估会计差错更正事项对发行人内控有效性的影响；了解公司关于财务部门岗位设置与人员配备情
况、胜任能力、不相容职务分离情况等，实地查看财务岗位的设置及执行情况，通过实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查公司会计档案等核查会计工作的规范性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、根据《永续债权投资协议》及其补充协议中关于永续债到期日及违约情
形、强制支付和清偿顺序、利率的相关约定，该协议未规定固定到期日且公司有权自主决定是否赎回该永续债，上市公司能够通过诚信经营，遵守监管规定及内部治理等控制违约风险，触发投资保护机制的可能性较小；强制支付事件仅为上市公司宣布清算或破产且永续债清偿顺序劣后于其他普通债券和其他债务；永续债的利率不高于各期投资资金投资时全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上
贷款市场报价利率LPR。此外，市场中有可参考的类似案例。因此，公司将永续债权投资计入其他权益工具符合相关会计准则规定。
2、虽然公司2021年度、2022年1-6月净利润为负值，但公司2021年营业收入
经专项审核扣除后为41545.68万元，2022年1-6月已实现15568.44万元，预计公司2022年全年专项审核扣除后的营业收入大于1亿元，因此触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款的退市风险警示指标的风险很小；公
司2021年末归母净资产为15825.97万元，2022年6月末扣除其他权益工具后的归母净资产为6504.87万元，在油服行业回暖、公司盈利能力逐渐好转的背景下，且已按照企业会计准则要求计提资产减值，预计2022年末触发《深圳证券交易所
1-60创业板股票上市规则》第10.3.1条第二款的退市风险警示指标的风险相对较小。
2021年度发行人未出现第10.3.1条规定的情形，未被交易所实施退市风险警示；同时，根据2022年半年报未经审计数据分析，预计发行人2022年触及上述退市前置条件的风险相对可控，因此，发行人退市风险相对较小。关于发行人可能被实施退市风险警示以及终止上市的风险已于募集说明书“重大事项提示三、特别风险提示”进行补充披露。
3、公司2019年度长期应收款、商誉、预计负债、资产减值损失、营业外支
出等方面存在差错。对保留事项及其他事项进行了梳理、核实，对2018年、2019年财务报表进行了追溯调整和重述。2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议决议，审议通过《前期差错更正专项说明》《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。
2021年4月28日，立信中联出具《前期会计差错更正专项说明的审核报告》《关于2019年度保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
截至2022年6月30日，发行人的内部控制健全、有效，中喜会计师于2022年8月30日出具了《关于恒泰艾普集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中喜特审2022T00418号）；发行人已经设置会计机构并配备会计人员，且已按照《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》等规定的相关要求建立会计账册，进行会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管理制度，公司会计基础工作规范。
1-61问题4
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-120753.13万元、-120910.36万元、-71904.43万元和-7964.12万元。2019至2021年，公司资产减值损失分别为94439.31万元、41922.87万元和44123.94万元，其中商誉、长期股权投资、固定资产及在建工程减值损失分别占资产减值损失的84.95%、95.73%和87.07%。报告期内，公司综合毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%和22.62%，
最近三年的综合毛利率整体呈下降趋势。申报材料称，毛利和毛利率发生重大变动的主要原因是高端装备制造板块业务波动较大。
请发行人补充说明：（1）剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的净利润为负的原因，业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同行业可比上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明原因及合理性，并说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发行人经营的影响以及拟采取的应对措施；（2）分产品说明报告期内毛利率波动的原因，发行人高端装备制造板块及工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的净利润为负的原因，
业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同行业可比上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明原因及合理性，并说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发行人经营的影响以及拟采取的应对措施
（一）剔除资产减值损失影响，归属于母公司所有者的净利润为负的原因；
报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：
1-62单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入15568.4442055.9469593.77106417.17
营业成本12046.5234921.9752005.7182242.00
销售费用518.931869.792787.203503.19
管理费用4813.4412658.9814367.0916890.70
研发费用802.522811.303406.594087.59
财务费用5071.337612.7512440.218200.44
信用减值损失1637.943734.1360136.0012213.65
资产减值损失-44123.9441922.8794439.31
营业利润-7184.27-62214.74-117075.37-118246.34
加：营业外收入13.57310.901318.172673.01
减：营业外支出1061.5310447.412057.021378.25
利润总额-8232.23-72351.25-117814.22-116951.59
减：所得税费用-174.98619.562981.023141.12
净利润-8057.25-72970.81-120795.23-120092.71归属于母公司
所有者的净利-7964.12-71904.43-120910.36-120753.13润
报告期内，发行人分别实现营业收入106417.17万元、69593.77万元、
42055.94万元和15568.44万元，归属于母公司所有者的净利润-120753.13万元、-120910.36万元、-71904.43万元和-7964.12万元。
2019-2021年，公司计提资产减值损失金额分别为94439.31万元、41922.87
万元和44123.94万元，主要系商誉、长期股权投资、固定资产及在建工程减值，占归母净利润的比例分别为78.21%、34.67%和61.36%。剔除资产减值损失后，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-26313.82万元、-78987.49万元、
-27780.49万元，2020年、2021年分别较上一年同期下滑200.17%、上升64.83%，业绩仍波动剧烈，主要系由于发行人对长期应收款、应收款项计提了大额信用减值损失。报告期内，发行人计提资产减值损失、信用减值损失合计为106652.96万元、102058.87万元、47858.07万元和1637.04万元，占营业收入的比例为
100.22%、146.65%、113.80%和10.52%，是发行人最近三年业绩产生大额亏损的主要原因。
1-63剔除上述减值损失影响后，归属于母公司所有者的净利润分别为-14100.17
万元、-18851.49万元、-24046.36万元和-6326.18万元，影响利润的主要科目如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入15568.4442055.9469593.77106417.17
营业成本12046.5234921.9752005.7182242.00
销售费用518.931869.792787.203503.19
管理费用4813.4412658.9814367.0916890.70
研发费用802.522811.303406.594087.59
财务费用5071.337612.7512440.218200.44
营业利润-5546.33-14356.67-15016.50-11593.38
加：营业外收入13.57310.901318.172673.01
减：营业外支出1061.5310447.412057.021378.25
利润总额-6594.29-24493.18-15755.35-10298.62
减：所得税费用-174.98619.562981.023141.12
净利润-6419.31-25112.74-18736.37-13439.74归属于母公司所
-6326.18-24046.36-18851.49-14100.17有者的净利润
注：营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均已扣除资产减值损
失、信用减值损失且并未考虑对所得税的影响。
剔除上述减值损失影响后，影响发行人归属于母公司所有者的净利润的主要原因分析如下：
1、毛利分析
报告期内，公司毛利及其占比情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
高端装备制造2756.1778.26%5918.8682.97%19596.21111.42%21078.9487.19%工程作业技术服
111.453.16%1530.3221.45%-1603.69-9.12%1426.075.90%
务油气勘探开发专
-188.53-5.35%-670.94-9.40%-608.32-3.46%1293.455.35%业软件及服务
油气开采828.4823.52%178.962.51%-309.26-1.76%--
1-642022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
新业务14.360.41%176.782.48%513.132.92%376.711.56%
合计3521.92100.00%7133.97100.00%17588.06100.00%24175.16100.00%
报告期内，公司毛利金额分别为24175.16万元、17588.06万元、7133.97万元和3521.92万元，毛利变动较大主要是高端装备制造及油气开采板块业务变动所致。
报告期内，高端装备制造板块产生毛利分别为21078.94万元、19596.21万元、
5918.86万元和2756.17万元，占公司毛利的比例分别为87.19%、111.42%、82.97%
和78.26%，是公司毛利的重要组成部分。最近三年，高端装备制造板块产生毛利持续下滑，主要原因为：2020年度，受新冠疫情、行业环境影响，公司各板块均受到不同程度的影响，特别是高端装备制造板块的新锦化机的国内外订单因疫情造成的订单延后或流失导致营收下降、利润减少；2021年度，公司营业收入同比下降27537.82万元，降幅为39.57%，主要是由于处置子公司奥华电子股权，高端装备制造板块的营业收入、利润大幅下滑导致。
2022年1-6月，受原油价格上涨等因素影响，公司油气资产的产量、价格较
去年同期上升，油气开采板块所实现收入、毛利分别为3486.80万元、828.48万元，毛利占比从2021年的2.51%上升至2022年1-6月的23.52%。
2、期间费用
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比重金额比重金额比重金额比重
销售费用518.933.33%1869.794.45%2787.204.00%3503.193.29%
管理费用4813.4430.92%12658.9830.10%14367.0920.64%16890.7015.87%
研发费用802.525.15%2811.306.68%3406.594.89%4087.593.84%
财务费用5071.3332.57%7612.7518.10%12440.2117.88%8200.447.71%
合计11206.2371.98%24952.8159.33%33001.1047.42%32681.9230.71%
报告期内，公司期间费用分别为32681.92万元、33001.10万元、24952.81万元和11206.23万元，占当期营业收入比重分别为30.71%、47.42%、59.33%和
1-6571.98%。报告期内，随着公司收入规模下滑，公司期间费用整体呈下降趋势，但
其占营业收入的比重保持上升趋势，主要是由于相对收入大幅下滑，占比较高的管理费用、财务费用下滑幅度较小所致。
（1）销售费用
报告期内，公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及社保等350.0067.45%1010.5254.04%1197.9042.98%1588.5845.35%
交通差旅费23.884.60%137.257.34%238.818.57%490.1613.99%
会议及市场费--4.510.24%58.582.10%41.601.19%
业务招待费59.5711.48%206.1411.02%253.109.08%388.5811.09%
办公物耗4.040.78%40.382.16%91.343.28%227.246.49%
房租及物业费3.780.73%34.611.85%69.652.50%33.100.94%
包装费27.085.22%55.542.97%434.9615.61%405.5411.58%
其他50.599.75%380.8320.37%442.8515.89%328.389.37%
合计518.93100.00%1869.79100.00%2787.20100.00%3503.19100.00%
报告期内，公司的销售费用分别为3503.19万元、2787.20万元、1869.79万元和518.93万元，占营业收入的比例分别为3.29%、4.00%、4.45%和3.33%。公司销售费用主要为销售人员工资、业务招待费、交通差旅费等。公司销售费用以销售人员的薪酬为主，报告期内平均占比为52.45%，是销售费用的主要组成部分，报告期内随着业务规模持续缩减，销售人员薪酬随之下降，具有合理性。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及社保2232.8146.39%6050.2347.79%5801.8440.38%6507.4938.53%咨询服务费
1079.0022.42%1401.9411.07%2427.3916.90%3278.7219.41%
等
折旧费580.1012.05%1996.9015.77%3020.0521.02%3051.1918.06%
1-662022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
差旅费135.562.82%456.643.61%474.693.30%778.684.61%
房租物业费197.994.11%963.787.61%642.694.47%542.503.21%
业务招待费180.773.76%282.682.23%420.432.93%643.813.81%
办公物耗101.512.11%300.112.37%433.633.02%439.432.60%
修理费48.551.01%150.701.19%147.461.03%148.290.88%
其他257.155.34%1056.008.34%998.916.95%1500.598.88%
合计4813.44100.00%12658.98100.00%14367.09100.00%16890.70100.00%
报告期内，公司管理费用金额分别为16890.70万元、14367.09万元、12658.98万元和4813.44万元，整体呈下降趋势。报告期内，管理费用占营业收入比例分别为15.87%、20.64%、30.10%和30.92%，占比随收入的下滑而上升，主要原因为公司管理费用主要由管理人员薪酬、资产折旧摊销、房租、中介咨询费等构成，属于约束性相对较强的期间费用，具有一定的固定开支特征，因此相关费用下滑小于收入，从而导致报告期内管理费用占营业收入的比例持续上升。
（3）研发费用
报告期内，公司的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
人工费用617.4576.94%2211.7378.67%2134.0362.64%2513.6261.49%
折旧费用16.142.01%40.501.44%29.820.88%44.741.09%无形资产摊
68.378.52%129.214.60%68.462.01%57.301.40%
销
外委研发3.880.48%52.701.87%143.944.23%294.367.20%
直接材料32.494.05%272.459.69%561.4916.48%1038.7325.41%
其他费用64.198.00%104.703.72%468.8613.76%138.853.40%
合计802.52100.00%2811.30100.00%3406.59100.00%4087.59100.00%
报告期内，研发费用发生额分别为4087.59万元、3406.59万元、2811.30万元和802.52万元，占营业收入的比重分别为3.84%、4.89%、6.68%和5.15%。最近三年，公司研发费用占营业收入的比重相对稳定，主要系由于公司较重视研发工作，高端装备制造等板块需要持续开展项目研发所致。
1-67（4）财务费用
报告期内，公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息支出3847.317250.9210499.3011858.87
减：利息收入31.04258.15431.273980.47
汇兑损益1204.42506.711677.77249.70
银行手续费50.64113.27694.4272.35
合计5071.337612.7512440.218200.44
报告期内，公司的财务费用分别为8200.44万元、12440.21万元、7612.75万元和5071.33万元，占营业收入的比重分别为7.71%、17.88%、18.10%和32.57%。
2020年，公司财务费用较高且占营业收入的比例较2019年明显增加，主要是尚未
支付回购股权款导致利息增加；2022年1-6月，财务费用占比上升主要系由于汇率波动产生汇兑损失导致。
3、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
对外捐赠--3.9610.78
罚息、违约金、担保损失1056.9810280.152009.091347.92
其他4.56167.2643.9719.55
合计1061.5310447.412057.021378.25
报告期内，公司营业外支出分别为1378.25万元、2057.02万元、10447.41万元和1061.53万元。公司营业外支出主要为母公司由于借款逾期所产生的罚息、违约金、担保损失等。
综上，剔除减值损失影响，公司归属于母公司所有者的净利润为负主要原因为：一方面，受新冠疫情、行业环境、资金压力等影响，公司业务所产生的收入及毛利出现下滑；另一方面，管理费用、财务费用等约束性费用相对降幅较小，同时，由于借款逾期所产生的罚息、违约金等营业外支出发生额较大，导致公司
2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润进一步下滑，从而产生大
1-68额亏损。
（二）业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致，结合公司与同行业可比
上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存在的差异，说明原因及合理性
剔除减值损失以后，发行人与同行业可比公司在报告期内所实现的归属于母公司所有者的净利润的变动趋势对比如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称归母净利同比变归母净利同比变归母净利同比变归母净利润动幅度润动幅度润动幅度润
002554.SZ 惠博普 8018.50 -8.78% 15284.25 253.14% -9980.83 -178.28% 12750.46
601369.SH 陕鼓动力 71342.27 29.83% 86079.30 14.46% 75205.58 -9.63% 83223.56
002278.SZ 神开股份 -614.81 -142.34% 6286.31 1.52% 6191.91 18.05% 5244.95
688377.SH 迪威尔 6346.09 243.46% 3667.17 -54.21% 8008.08 -14.33% 9347.77
002353.SZ 杰瑞股份 115330.37 39.49% 175620.02 0.94% 173979.56 25.21% 138952.02
301158.SZ 德石股份 2541.56 32.24% 6420.39 -5.67% 6806.64 -11.21% 7665.58
300164.SZ 通源石油 520.45 -37.50% 3103.35 114.61% -21242.91 -299.01% 10674.24
均值29069.2122.34%42351.5446.40%34138.29-67.03%38265.51
300157.SZ 恒泰艾普 -6326.18 20.66% -24046.36 -27.56% -18851.49 -33.70% -14100.17
注：发行人与同行业可比公司的归属于母公司所有者的净利润均已扣除资产减值损失、信用减值损失且并未考虑对所得税的影响。
1、业务结构及产品对比
股票代公司主营产品按产品统计收入分布码简称
主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、
销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务。其中，钻井专用工具为以螺杆钻具为主的多油气田装备及工程:67.69%;油
002554.惠博种钻具产品，钻井专用设备主要包括井口装置和钻
气资源开发及利用:27.43%;石
SZ 普 井装备。主要产品包括FPSO专用高效油气水砂分化环保装备及服务:4.88%
离器、老化油处理设备、压力管道除砂器、撬装移
动式注聚装置、中质及重质原油高效油气水砂分离
器、柱塞举升系统等
能量转换设备:40.07%;能量转
601369.陕鼓大型通风机、工业流程能量回收发电设备、离心鼓换系统服务:34.96%;能源基础
SH 动力 风机、离心压缩机、轴流压缩机、自动化控制工程 设施运营:23.91%;其他业
务:1.05%
以石油勘探仪器、石油钻探井控设备、采油井口设石油钻采设备:48.34%;综合录
002278.神开
备和石油产品规格分析仪器为主。主要产品包括防井服务:25.26%;测井设SZ 股份
喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、备:17.1%;油品分析仪
1-69汽油辛烷值测定机、综合录井服务、综合录井仪、器:4.97%;随钻设备及服
钻井仪表等务:3.22%;其他业务:1.11%
井口及采油树专用件:50.12%;
采油树阀、顶盖、法兰、防喷器壳体、封井器、井
深海设备专用件:26.91%;压裂
688377.迪威口球阀、蜡球管汇、深海采油树主阀、深海导管头
设备专用件:15.57%;钻采设备
SH 尔 本体、深海井口头本体、套管悬挂器、投球器、压
专用件:5.11%;其他:1.91%;其
裂泵阀箱、压裂管汇等油气设备专用部件
他业务:0.38%
主营油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造油气装备制造及技术服及配件销售和海上油田钻采平台工程作业服务。主
002353.杰瑞务:80.4%;维修改造及配件销
要产品包括随车固井橇、双机双泵固井半挂车、自
SZ 股份 售:13.98%;环保工程服
动混酸橇、天然气发动机-往复式压缩机组、单机
务:5.28%;其他业务:0.34%
单泵固井车、双机双泵固井车等
钻具产品:34.27%;租赁及维
主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、
301158.德石修:27.61%;装备产品:25.65%;
销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术SZ 股份 工程技术服务:9.75%;其他业服务
务:2.72%
以油气田增产为核心，形成了钻井、完井、增产等
300164.通源较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化射孔销售及服务项目:89.47%;
SZ 石油 服务能力，建立了射孔、定向钻井、水力压裂等核 油田其他服务项目:10.53%心产品线
压缩机组（含配套汽轮机）及其辅助设备、工业汽
轮机及辅助设备、运行装置压缩机和工业汽轮机的装备及备件销售:72.46%;技术
检修、备件加工等；测井车、试井车、仪器车和测服务:17.43%;油气开采销售及
300157.恒泰
井橇装绞车等石油特种装备；天然气管道勘察设贸易业务:8.73%;其他业
SZ 艾普
计、施工建设、分布式能源规划设计与施工以及定务:1.21%;软件销售:0.14%;设
向井钻井、完井技术和施工服务，油气田设备安装备集成及材料销售:0.03%集成等；石油开采及销售等；软件销售等
注：来源于 wind 数据。其中，按产品统计收入结构来源于上市公司 2021 年年报。
发行人是国内综合能源服务商及高端装备生产制造商，多年来，从油气勘探开发专业软件业务，到工程作业技术服务业务，结合高端装备制造，公司形成了服务于能源开发、能源开采的全产业链服务，产品结构相对完备。最近三年，发行人装备及备件销售占比分别为41.94%、47.67%、72.46%，而技术服务收入占比分别为23.30%、33.61%、17.43%，主要原因为发行人业务调整，出售以高端装备技术服务为主的奥华电子，从而导致技术服务收入占比从2020年的33.61%下降至2021年的17.43%。
同行业可比公司通常聚焦某个特定领域（如装备制造及技术服务、工程技术等），例如以石油工程技术服务为主的惠博普、通源石油，更容易受到油价、行业环境的影响，体现出较大的业绩波动性。2020年，受全球油田服务和装备市场规模下滑，油服业务工作量大幅萎缩，同时，新冠疫情严重影响了国内外项目的开工进度，这使得以油服工程为主的惠博普、通源石油均由盈利转变为亏损。2021年，一方面抗疫的严峻形势得到缓解，另一方面国际油价工程作业技术服务板块
1-70的业务规模有所恢复，使得收入、利润有所上升。2021年度，惠博普、通源石油
实现的归母净利润（剔除减值损失影响后）分别较上一年度上升253.14%和
114.61%，业绩波动性较大。
2、经营区域
报告期内，发行人与同行业可比公司来自中国大陆的收入占比统计如下：
单位：%
证券代码证券简称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
002554.SZ 惠博普 54.33 56.86 69.64 39.51
601369.SH 陕鼓动力 未披露 89.89 82.76 90.23
002278.SZ 神开股份 87.88 88.99 85.83 76.77
688377.SH 迪威尔 39.55 34.97 42.52 34.82
002353.SZ 杰瑞股份 68.93 72.36 71.21 71.04
301158.SZ 德石股份 未披露 94.19 91.97 89.31
300164.SZ 通源石油 30.16 42.16 35.06 30.18
均值56.1768.4968.4361.69
300157.SZ 恒泰艾普 75.39 85.44 90.14 98.11
报告期内，发行人来自境内中国大陆的营业收入占比的平均值为87.27%，而同行业可比公司的平均值为63.70%，两者相差较大主要系由于惠博普、通源石油可比公司的来自境外的收入占比较高所致。
3、业绩变动分析及合理性2020年度和2022年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）的同比变动幅度分别为-33.70%和20.66%，而同行业可比公司的同比变动幅度分别为-67.03%和22.34%，两者的变动趋势基本一致。
2021年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）的同
比变动幅度为-27.56%，而同行业可比公司的均值为46.40%，两者变动趋势不同，但若剔除业绩剧烈变动的可比公司以及奥华电子出表的影响，则两者变动趋势基本一致。调整前后的差异情况及具体原因分析如下：
单位：万元
2021年度（调整前）2021年度（调整后）
证券代码证券简称归母净利润同比变动归母净利润同比变动（剔除减值损失）幅度（剔除减值损幅度
1-71失）
002554.SZ 惠博普 15284.25 253.14% - -
601369.SH 陕鼓动力 86079.30 14.46% 86079.30 14.46%
002278.SZ 神开股份 6286.31 1.52% 6286.31 1.52%
688377.SH 迪威尔 3667.17 -54.21% 3667.17 -54.21%
002353.SZ 杰瑞股份 175620.02 0.94% 175620.02 0.94%
301158.SZ 德石股份 6420.39 -5.67% 6420.39 -5.67%
300164.SZ 通源石油 3103.35 114.61% - -
均值42351.5446.40%55614.64-8.59%
300157.SZ 恒泰艾普 -24046.36 -27.56% -22872.17 -4.61%
（1）石油工程技术类公司的业绩变动较大且来自境外的收入占比较高。如
上文所述，一方面受新冠疫情及油服行业整体经营环境影响，惠博普、通源石油的业绩变动较大。另一方面，惠博普、通源石油来自境内的收入占比相对较低，报告期内来自中国大陆的收入占比的平均值分别为55.09%和34.39%，而发行人的境内收入占比为87.27%，差异较大。若从同行业可比公司中剔除上述两家可比公司，则2021年度同行业可比公司实现的归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）的同比变动幅度的平均值从上升46.40%变为下降-8.59%；
（2）发行人自身业务结构变化较大。2021年转让子公司奥华电子股权导致
公司高端制造板快的技术服务收入、利润下降。若剔除奥华电子的影响，2021年度发行人归属于母公司所有者的净利润（剔除减值损失）下降幅度将变为-4.61%。
综上所述，剔除减值损失影响以后，发行人报告期内的业绩变化趋势与同行业可比公司基本保持一致，具有合理性。
（三）说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发行人经营的影响以及拟采取的应对措施
1、说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，对发
行人经营的影响
2019-2021年，公司归属于母公司所有者的净利润逐年下滑。虽然公司业务
发展经历一定的波折，并且母公司的债务压力一定程度上抑制了部分板块产能和
1-72盈利能力的释放，但随着油价的高位企稳以及石油行业的逐步复苏，2022年1-6月，公司亏损开始减少。2022年1-6月，公司重要子公司新锦化机营业收入较上年同期相比有所下滑，主要由于新冠疫情原因导致部分机组延期交付所致。目前新锦化机在手订单较为充裕，经营稳定向好，因此高端装备制造业务板块的营业收入下滑趋势不具有持续性。2022年1-6月，公司油气开采板块营业收入较去年同期相比大幅增长，随着油价的高位企稳和油田增产措施的加强，该业务板块具有继续提升业务规模的条件。随着公司优化产业布局，加强各板块与新业务的协同，传统的工程作业技术业务板块及油气勘探开发专业软件及服务将从中受益，未来仍有提升空间。因此，公司营业收入下滑趋势不具有持续性。
公司将通过构建稳定的发展局面，抓住能源行业的发展机遇，在公司行业优势根基深厚的高端装备制造业务、油气勘探开发专业软件及服务业务、工程作业技术服务业务和能源服务领域尽快实现业务规模的新突破。公司于2022年3月成立河北恒泰，积极储备中标项目，增加公司新的利润增长点。同时，母公司设立营销中心，销售队伍的不断扩充将为公司开拓市场、发展业务、取得新订单提供助力，也将实现对各子公司业务推广能力的助力。
报告期内，公司营业收入虽有下滑，但通过降本增效，公司的成本费用有所减少；部分债务的和解及偿还使罚息、违约金减少；同时，加强应收账款清收，使得公司在本报告期的经营亏损较上年同期减少。
综上，报告期内公司业绩下滑的不利影响逐步减小，公司经营状况得到了明显改善，不会对发行人未来发展形成短期内不可逆转的下滑。
2、发行人拟采取的应对措施
（1）积极推进债务化解
公司已经与多个主要债权方签订和解协议，借助控股股东的资金支持，公司已偿还部分债务，有效缓解短期偿债压力。
（2）向特定对象发行股票
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司的资本实力，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
1-73（3）优化能源服务类业务
公司旗下高端装备制造业务具有技术领先、布局多样、发展空间大的特点，公司将聚焦核心业务，保证主营业务的稳步增长，进一步提升业务的质量。对于低效的业务和产能，公司将进行有力的调整，在公司各业务板块中有效分配企业资源，以提高公司资产运营效率。
（4）加快发展能源科技类业务
公司将加大力度推动旗下子公司新赛浦和新锦化机发挥技术和研发优势，以技术驱动产品，以产品引领市场，进一步扩大市场规模和市场占有率，带动公司整体盈利能力的提升。
（5）完善产业链布局
公司将推进业务结构优化，积极拓展新的业务协同领域，促进业务转型升级，通过自主创新和引进新技术，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，构建公司在能源服务和能源科技领域的竞争优势。
随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
二、分产品说明报告期内毛利率波动的原因，发行人高端装备制造板块及工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）分产品说明报告期内毛利率波动的原因
报告期内，公司各项业务毛利率及收入占比如下：
单位：%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目毛利收入毛利收入毛利收入毛利收入率占比率占比率占比率占比
高端装备制造27.8563.5720.0770.1338.0074.0934.6157.24
工程作业技术服务13.715.2225.4414.30-25.239.1313.799.72
油气开采23.7622.405.208.19-33.151.34--油气勘探开发专业软
-15.957.59-24.696.46-10.438.3816.317.45件及服务
新业务7.591.2245.450.9210.457.051.3825.59
合计22.62100.0016.96100.0025.27100.0022.72100.00
1-74报告期内，公司综合毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%和22.62%，最
近三年的综合毛利率整体呈下降趋势，2022年上半年受石油价格上涨等因素影响，公司毛利率回升至2019年水平，具体分析如下：
1、高端装备制造板块
报告期内，高端装备制造业务收入占比分别为57.24%、74.09%、70.13%和
63.57%，是发行人收入的主要来源。
按产品统计发行人高端装备制造板块的毛利率情况如下：
单位：%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目收入毛利收入收入收入毛利率毛利率毛利率占比率占比占比占比
装备及备件销售27.85100.0021.9795.9228.9564.3229.7473.23
技术服务---35.593.4450.1630.7242.7521.10设备集成及材料
--54.140.0479.214.7566.115.02销售
贸易--5.070.42100.000.07--
其他业务--100.000.18100.000.1474.970.66
合计27.85100.0020.07100.0038.00100.0034.61100.00
报告期内，公司高端装备制造板块毛利率分别为34.61%、38.00%、20.07%和27.85%，存在一定的波动性，具体分析如下：
（1）报告期内，高端装备制造板块中装备及备件销售收入占比分别为73.23%、
64.32%、95.52%和100.00%，整体呈现增长态势。装备及备件销售收入主要来自
于发行人子公司新锦化机。最近三年，其毛利率分别为29.74%、28.95%、21.97%，呈现逐年降低态势，主要原因为：新锦化机为提高订单量，执行了较低的合同价格；有色金属等主要原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本大幅提高；考虑到境外新冠疫情等风险因素，2021年新锦化机减少了毛利率较高的海外订单；
（2）高端装备制造板块中的技术服务收入占比从2020年的30.72%降低至
2021年的3.44%，主要受合并范围调整的影响，毛利率水平较高的奥华电子出表，
导致高端装备制造板块的技术服务收入、毛利率均自2021年明显下降。同时，技术服务、设备集成及材料销售等业务主要来自于奥华电子，奥华电子2021年出表导致2022年开始高端装备制造板块中其他产品收入降为0；同时，由于2021年度
1-75公司仅合并了奥华电子2021年一季度数据，项目折旧等固定成本在一季度已经发生，而项目收入一般在项目完工验收时（项目周期通常不超过一年）进行确认，时间差异导致技术服务业务2021年的毛利率为负数。
2、工程作业技术服务
按产品统计发行人工程作业技术服务板块的毛利率情况如下：
单位：%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比
技术服务40.0466.6828.1762.70-36.0682.5510.9083.02设备集成及材料
-53.8628.4719.3536.3011.5613.5418.3413.80销售
其他业务48.434.8475.371.0176.053.9169.453.18
合计13.71100.0025.44100.00-25.23100.0013.79100.00
报告期内，公司工程作业技术服务板块毛利率分别为13.79%、-25.23%、25.44%和13.71%，整体呈现较大波动，主要系技术服务、设备集成及材料销售和装备及备件销售变化所致。
2020年，公司工程作业技术服务板块的毛利率从2019年的13.79%降低至
-25.23%，主要原因如下：（1）行业现行“宽准入”政策，竞争加剧。行业在一定时间内涌入一批竞争者，市场竞争者的增加，加剧了行业竞争，使得行业毛利率下降；（2）成本上涨。随着近年来各项原材料价格及人工成本上涨，工程项目的毛利率随之降低；（3）2020年度，受新冠肺炎疫情的持续影响，使得公司部分项目无法按计划顺利实施，导致工程作业技术服务板块所产生的收入较上期减少，而人工等固定成本持续发生，导致毛利率有所下降。
2021年度，上述不利影响逐渐消退，公司工程作业技术服务板块的个别项目
结算单价有所提高，同时公司通过加强项目管理、控制成本费用，减少人工支出，导致项目毛利稳步回升。
2022年1-6月，工程作业技术服务板块毛利率有所下降，主要原因为：受债
务逾期、账户冻结等影响，公司工程作业技术板块产生收入812.85万元，较上年同期减少63.33%，而公司仍要承担必要的人工等固定支出。因此，2022年1-6月，
1-76公司工程作业技术服务板块的毛利率有所下降。
3、油气开采板块
2020年-2022年1-6月，油气开采板块毛利率分别为-33.15%、5.20%和23.76%。
油气开采板块收入主要来自于开采特多油田并将石油销售给特多国家石油公司
所产生的收入，该板块业绩变化受石油价格变动影响较大。
2020年-2022年1-6月，原油指数变动情况如下：
2021年和2022年1-6月，该板块毛利率分别为5.20%和23.76%，相对于2020年
毛利率为负的情况有所好转，主要是因为2021年以来油价稳步上升，子公司RRTL积极采取措施提产稳产，提高收入并缩减人工成本，从而增加收入规模、改善效益，使得公司油气开采板块的收入、毛利、毛利率均得到明显提升。
4、油气勘探开发专业软件及服务板块
报告期内，油气勘探开发专业软件及服务板块毛利率分别为16.31%、-10.43%、-24.69%和-15.95%。油气勘探开发专业软件及服务板块毛利率从2019年的16.31%降低至2021年的-24.69%，下降幅度较为明显。主要原因为：报告期内，母公司营业收入大幅下降，但是部分资产折旧和软件摊销等固定成本仍然存在且金额较大，导致毛利率大幅下降；报告期内，博达瑞恒收入成本均下降，但因人员构成相对稳定，人工成本、折旧摊销等固定成本无法分摊，导致毛利率下降。
5、新业务
1-77报告期内，发行人新业务板块的毛利率分别为1.38%、10.45%、45.45%和7.59%。公司的新业务板块的毛利率从2019年的1.38%上升至2021年的45.45%，
涨幅较大，主要是云技术毛利率上升，通过加强人员、房租等成本控制，导致毛利率上升。
（二）发行人高端装备制造板块及工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因及合理性
1、高端装备制造板块
单位：%
证券代码证券简称2022年1-6月2021年度
688377.SH 迪威尔 24.59 20.54
002353.SZ 杰瑞股份 34.37 23.83
301158.SZ 德石股份 35.55 35.28
002278.SZ 神开股份 33.78 35.30
601369.SH 陕鼓动力 22.36 19.17
平均值30.1326.82
恒泰艾普27.8520.07
资料来源：Wind 资讯，采用发行人、同行业可比公司相似业务板块的毛利率数据。
2021年度、2022年1-6月，发行人高端装备制造板块的毛利率分别为20.07%、27.85%，同行业可比公司相似业务的毛利率的平均值分别为26.82%、30.13%，
发行人该板块毛利率低于同行业可比公司，主要原因如下：
2021年发行人处置了子公司奥华电子股权。奥华电子主要从事高端装备制造
相关的技术服务，其2020年的技术服务相关业务的毛利率分别为50.16%。在剥离了高端装备制造业务中毛利率较高的技术服务后，发行人该板块的毛利率从2020年的38%下降至2021年的20.07%，从而低于同行业可比公司的平均水平。
另一方面，同行业可比公司中的德石股份主营螺杆钻具产品和设备，钻具产品相较其他大型勘探设备更为精密，毛利率相对高于其他产品及服务。报告期内德石股份的钻具产品毛利率平均为45.61%，拉高了整体毛利率。若剔除德石股份，则同行业可比公司2021年、2022年1-6月该板块毛利率的平均值分别为24.71%、
28.78%，与发行人的20.07%、27.85%较为接近，具有合理性。
2、工程作业技术服务板块
1-78单位：%
证券代码证券简称2022年1-6月2021年度
300164.SZ 通源石油 34.29 34.45
601369.SH 陕鼓动力 20.84 18.40
002554.SZ 惠博普 21.80 30.50
平均值25.6427.78
恒泰艾普13.7125.44
资料来源：Wind 资讯，采用发行人、可比上市公司相似业务板块的毛利率数据。
2021年度、2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块的毛利率分别为
25.44%、13.71%，同行业可比上市公司相似业务的毛利率的平均值分别为27.78%、
25.64%，发行人该板块毛利率低于同行业可比公司，主要原因如下：
受全球新冠疫情冲击、原油价格及需求下滑，油服业务需求大幅萎缩。2021年，随着前述不利影响逐渐消退，工程作业技术服务板块的业务规模有所恢复、结算单价有所上升，行业内整体毛利率又逐步回升；发行人该板块的毛利率上升至25.44%，接近于同行业可比公司的平均水平27.78%。
2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块毛利率下滑，主要是由于发行
人受债务逾期、资金账户冻结导致营业收入规模下降所致。报告期内，同行业可比公司惠博普、通源石油来自境外的收入占比较高，且海外业务毛利率相对较高，导致工程作业技术服务板块毛利率高于发行人。
综上，结合经营区域以及发行人自身经营的实际情况，2021年、2022年1-6月发行人高端装备制造板块和工程作业技术服务板块毛利率低于同行业可比公
司的平均水平，具有合理性。
三、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）业绩下滑、亏损及持续经营风险”进行了补充披露，具体如下：
“2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司的营业收入分别为106417.17万元、69593.77万元、42055.94万元和15568.44万元，营业收入逐年下滑；公司净利润分别为-120092.71万元、-120795.23万元、-72970.81万元和-8057.25万元，出现亏损；公司的毛利率分别为22.72%、25.27%、16.96%和22.62%，2021年的毛利率变化呈现下降。公司通过积极推进债务化解、筹划向特定对象发行股票、
1-79优化并加快发展能源业务、完善产业链布局等一系列措施应对业绩下滑及亏损风险，公司持续经营方面不存在重大不确定性，但未来若发生下游行业缩减投资预算、劳务成本持续提高、流动资金持续紧张等问题，导致业绩持续亏损、毛利率持续下滑，则公司仍可能面临持续经营风险。”四、核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、从公开渠道搜索同行业可比公司最近三年及一期的财务报表及审计报告、年度报告及其他公告，分析各上市公司的经营情况及毛利率变动原因；取得公司最近三年及一期的财务报表及审计报告、年度报告、半年度报告及其他公告，大额项目合同及财务核算基础资料，核查公司毛利率计算过程；核查相关评估报告，各项减值测算依据及测算过程，确认是否准确；取得期间费用、营业外支出明细表，结合构成及变动情况分析变动的合理性；询问公司管理人员，了解报告期内业务情况，对公司经营业绩和毛利率变动情况进行分析，核实业绩下滑、毛利率变动的合理性；通过公司管理人员，了解公司应对业绩下滑、持续亏损所采取以及将要采取的措施，分析公司在持续经营方面是否存在重大不确定性；
2、取得公司按产品、行业统计的收入成本明细，分析各项业务毛利率变动
的合理性；从公开渠道搜索同行业可比公司最近三年及一期的按产品、行业统计
并披露的财务数据，分析发行人主要板块变动的原因及与同行业可比公司比较是否合理。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、剔除减值损失影响，公司归属于母公司所有者的净利润为负主要原因为：
受新冠疫情、行业环境、资金压力等影响，公司业务所产生的收入及毛利出现下滑；管理费用、财务费用等约束性费用相对降幅较小，同时，由于借款逾期所产生的罚息、违约金等营业外支出发生额较大，导致公司2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润进一步下滑，从而产生大额亏损。
1-80结合公司与同行业可比上市公司的业务结构、具体产品和经营区域等方面存
在的差异，剔除减值损失以后，公司报告期内归属于母公司所有者的净利润的变化趋势与同行业可比公司基本保持一致，具有合理性。
针对报告期内业绩下滑及持续经营风险，公司通过积极推进债务化解、筹划向特定对象发行股票、优化并加快发展能源业务、完善产业链布局等一系列措施应对亏损风险。因此，报告期内公司业绩下滑的不利影响逐步减小，公司经营状况得到了明显改善，不会对发行人未来发展形成短期内不可逆转的下滑。
2、报告期内，发行人高端装备制造板块的毛利率波动主要是受新冠疫情影
响及奥华电子股权转让所致；工程作业技术服务板块毛利率波动主要是因为油服
行业竞争加剧、成本上涨、疫情等影响；公司油气板开采板块系开采特多油田并
将石油销售给特多国家石油公司所产生的的收入，该板块业务变化受石油价格变动影响较大。2021年以来随着油价稳步上升，子公司RRTL积极采取措施提产稳产，提高收入并缩减人工成本，从而增加收入规模、改善效益，使得公司油气开采板块的收入、毛利、毛利率均得到明显提升；报告期内，油气勘探开发专业软件及服务板块毛利率下降，主要原因为：报告期内，母公司营业收入大幅下降，但是部分资产折旧和软件摊销等固定成本仍然存在且金额较大，导致毛利率大幅下降。同时，博达瑞恒收入成本均下降，但因人员构成相对稳定，人工成本、折旧摊销等固定成本无法分摊，导致毛利率下降；报告期内，发行人新业务板块的毛利率从2019年的1.38%上升至2021年的45.45%，涨幅较大，主要是云技术毛利率上升，通过加强人员、房租等成本控制，导致毛利率上升。综上，报告期内发行人各板块毛利率变动具有合理性。
通过与同行业可比公司对比，发行人高端装备制造板块毛利率低于同行业可比公司主要是由于两方面原因：2021年发行人处置了子公司奥华电子股权。奥华电子主要从事高端装备制造相关的技术服务，相关业务毛利率较高。奥华电子出表后，发行人该板块的毛利率从2020年的38%下降至2021年的20.07%；同行业可比公司中的德石股份主营螺杆钻具产品和设备，钻具产品相较其他大型勘探设备更为精密，毛利率相对高于其他产品及服务。若剔除德石股份，则同行业可比公司2021年、2022年1-6月该板块毛利率的平均值分别为24.71%、28.78%，与发行人的20.07%、27.85%较为接近，具有合理性。
1-81工程作业技术服务板块毛利率最近一年一期低于同行业可比公司的原因是：
同行业可比公司惠博普、通源石油来自境外的收入占比较高，且海外业务毛利率相对较高；2022年1-6月，发行人工程作业技术服务板块毛利率下滑，主要是由于发行人受债务逾期、资金账户冻结导致营业收入规模下降所致。结合经营区域以及发行人自身经营的实际情况，2021年、2022年1-6月发行人工程作业技术服务板块毛利率低于同行业可比公司的平均水平，具有合理性。
1-82问题5
截至2022年6月末，发行人油田资产账面价值为31154.18万元，由于受新冠疫情等因素影响，公司短期内难以对三个油田进行增加钻井投资及设备升级改造，可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。同期期末，发行人及其子公司共存在19项尚未了结的、诉讼金额500万元以上的重大诉讼及仲裁事项，对于公司及子公司为被告的案件，部分不满足预计负债计提条件。在房屋权属证书办理方面，发行人子公司存在房屋未办证的情况，涉及房屋面积占公司全部境内房产面积的比例为15.66%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。此外，公司及子公司存在短期借款、其他应付款等到期债务82746.02万元，主要涉及逾期银行借款、保函垫款、基金回购债务等。
请发行人补充说明：（1）发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关
管控政策，钻井投资及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况，说明油气资产减值准备计提是否充分；（2）结合公司资产受限、银行账户被冻
结、逾期的到期债务及对公司经营的影响等情况，说明公司持续经营是否存在重大不确定性；（3）上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，是否已计提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足额计提资产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响；（4）结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，说明是否构成重大违法行为；（5）逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、
处置进展情况，并说明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
1-83请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关管控政策，钻井投资
及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况，说明油气资产减值准备计提是否充分
（一）发行人所持油田资产所在地新冠疫情形势及相关管控政策
新冠疫情发展至今，新冠病毒不断涌现变异毒株，导致全球疫情仍然难以有效控制。截至目前，国内新冠疫情形势整体得到稳定控制，但多地出现疫情反弹，而境外新冠疫情形势仍然严峻，多个国家日均确诊人数处于攀升状态。
发行人所持油田资产所在地特立尼达和多巴哥（以下简称“特多”）新冠疫
情形势及相关管控政策如下：
1、政府层面
自2020年初新冠疫情爆发以来，特多当地政府积极响应世界卫生组织的指导意见进行疫情管控，如2020年3月23日起关闭机场和港口，暂停所有航班，仅保留货物运输通道；2020年3月30日-2020年5月9日实行居家令，除基本公共服务外，停止非必要的经济活动，但作为一个仅依靠油气及衍生品和旅游创汇的英联邦加勒比海岛国，其绝大部分物资需要依赖进口，全凭其自身经济、外汇储备和医疗条件并不能组织大规模且持久有效的新冠防控。
目前特多政府已经效仿英美选择边境开放模式，放开对入境人员的强制隔离，所有入境旅客无论是否接种疫苗，只需出示抵境前48小时内核酸或抗原检测阴性证明即可；境内防疫措施仅余一条，即7岁以上人群必须在公共场所佩戴口罩。
2、公司层面
新冠疫情爆发以来，RRTL高度重视，积极配合当地政府实施疫情防控政策，为保障生产运营的顺利进行，RRTL结合国油公司等客户的指导意见严控外来访客，发票等纸质材料也转用电子版，生产办公场所定时消毒等，员工若有异常及时进行检测，做好隔离消毒处理。基于以上严防严控措施，报告期内RRTL未发
1-84生大规模停工、停产的情况。因此，新冠疫情未对RRTL的正常经营产生重大不利影响。
（二）钻井投资及设备升级改造计划，现有钻井及设备使用状态等情况目前，RRTL与当地油气勘探公司NABI CONSTRUCTION TRINIDAD ANDTOBAGO LIMITED（以下简称“NABI”）展开合作，将油田勘探部分业务外包给NABI，由NABI进行钻井建设及改造，设备维修、更换等业务，在解决设备维护、保养、升级改造、工会劳工等问题的同时合理地转嫁了钻井风险。基于以上业务背景，截至目前，RRTL现有60口钻井，抽油杆、采油机等生产设备，以及相应的集输处理站、采油机、储油罐等油田现场设备，均处于正常使用状态。截至本回复出具日，RRTL关于油田、油井的继续开发及对天然气的勘探开发计划正在积极推进中，但由于目前特多正处于雨季，气候特征不适宜进行大规模开发，因此具体的钻井及设备投资计划尚待进一步落实。
（三）说明油气资产减值准备计提是否充分
1、2021年12月31日减值准备计提情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对2021年12月31日油气资产可收回金额的评估，北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2022年4月出具《恒泰艾普集团股份有限公司拟对合并Range Resources TrinidadLimited.形成的资产组进行减值测试所涉及其拥有的油气资产可收回金额估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-064号），主要内容如下：
（1）估值方法资产组的可收回金额当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
a. 资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
本次估值中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所估值资产特点，首先采用收益法对资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后，计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金
1-85企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资
本性支出－净营运资金变动
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。
b. 资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确的预测期之后的净现金流量现值
预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的净现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润
(EBITDA)-永续期资本性支出
（2）测试过程
a. 收益期
收益期限主要依据现有的储量报告以及历史年度的采出量进行预测，本次估值中收益期限按照自2022年7月至2036年12月进行确定。
b. 销售价格预测RRTL公司石油定向出售至特多石油公司。根据Rockflow出具的《BEACHMARCELLE FIELD WID EWATER FLOOD PLAN》（以下简称“注水开采方案”），RRTL历史石油出售价相对于WTI油价折扣为5.5%。本次对于未来的油价预测以WTI油价预测为基础，采用“注水开采方案”中WTI油价折扣5.5%，确定未来RRTL石油售价。
c. 产油量预测
储量的主要依据为2017年的储量报告、2019年对BM区块的注水开发方案。
根据国内矿业权准则和国际估算的惯例，估值过程中仅考虑2P储量。
1-86d. 资本性支出的预测
在2017年储量报告及2019年开发利用方案的基础上根据现有的钻井价格水平确定新增投资。
e. 销售总成本预测
油田开采的成本包含相关运营成本和相关许可费用及税费，销售总成本中不考虑投资形成的折旧费用。
f. 油气开采相关税费预测
根据当地法律法规规定，税费主要包括政府收取的资源税、石油补充税、石油利润税、失业税、设施费等。
g. 现金流量预测
年现金流量=年销售收入-年资本性支出-石油开采相关税费-运营成本-所得
税-失业税
h. 折现率
对于公允价值减去处置费用后净额，折现率采用风险累加法计算为9.24%；
对于预计未来净现金流量现值，按照收益额与折现率口径一致的原则，选取税前折现率18.48%进行计算折现。
i. 处置费用
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。
处置费用主要包含产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。
（3）估值结论
经估值测算，资产组的可收回金额为4643.01万美元，折合人民币价值为
29602.44万元，低于油气资产的账面价值，因此，公司2021年计提油气资产减值
准备5703.31万元。
2、2022年6月30日减值准备计提情况及报告期末减值准备计提是否充分
1-872020年5月开始，随着新冠疫情的缓和，全球经济逐渐复苏，原油市场需求
得到改善，国际油价持续上涨。2022年上半年，国际原油价格由低于80美元/桶震荡上行至约110美元/桶。同时，为提升油气勘探开发力度，RRTL积极采取稳产和增产措施，2020年度、2021年度及2022年1-6月分别开采原油111529桶、
82455桶及58893桶，2022年1-6月开采量超过去年同期水平。因此，RRTL油气
资产的产量和价格较去年同期实现双涨。在提高收入的同时RRTL合理缩减人工成本，2022年1-6月发行人油气开采板块实现收入、毛利分别为3486.80万元、
828.48万元，毛利率由2021年全年的5.20%上升至23.76%，报告期内首次实现扭亏为盈。基于油价的高位企稳和油田增产措施的加强，预计RRTL三个油田区块的进一步生产将具有较高的经济效益。
综上，根据国际油价变动趋势、子公司RRTL盈利情况以及未来油气开采业务的合作计划等，管理层已充分考虑了相关风险，截至2022年6月30日，发行人油气资产不存在明显减值迹象，相关减值计提充分。
二、结合公司资产受限、银行账户被冻结、逾期的到期债务及对公司经营
的影响等情况，说明公司持续经营是否存在重大不确定性
（一）公司资产受限情况
截至2022年6月30日，公司各项资产受限情况如下：
单位：万元项目期末账面价值受限原因
1-88保证金/冻结，详见本题回复“（二）银行账户冻结情货币资金2845.02况”
为取得银行贷款，对新赛浦、金陵能源、川油设计房产进行抵押，以及由于与北京银行的公证债权文书纠固定资产5709.30纷案川油设计199.61㎡（占公司境内房产总面积的比例为0.27%）房产被查封
为取得银行贷款，对新赛浦、金陵能源土地使用权进无形资产1883.88行抵押
长期股权投资8066.28中关村母基金冻结公司持有的欧美克股权
中关村母基金冻结公司持有的中关村母基金、中关村
其他权益工具投资9608.22银行股权
合计28112.70
1、固定资产及无形资产抵押情况
项目具体项目受限原因及目前状态金陵能源位于成都市天彭用于取得成都银行股份有限公司彭州支行银行借
镇牡丹大道中段476号的2款600万元。截至本回复出具日，相关款项已还清，处厂房和1处办公楼房产解押手续正在办理中。
用于取得沧州银行股份有限公司廊坊分行流动资新赛浦位于廊坊开发区耀
金借款2000万元，该借款展期至2023年9月20日到华道2号的房产期。
固定资产用于向浙商银行股份有限公司北京分行申请最高
额融资1.90亿元。截至2022年6月30日，公司已偿还完毕相关款项，但未办理完毕房产解押手续。
川油设计位于成华区建设其中，199.61㎡房产由于与北京银行的公证债权文北路三段26号的房产书纠纷案被查封。北京银行的公证债权文书纠纷案详见下文分析“（二）银行账户冻结情况”之
“3、与北京银行的公证债权文书纠纷案”。
金陵能源位于彭州市天彭用于取得成都银行股份有限公司彭州支行银行借
镇花龙村五、六、八社的款600万元。截至本回复出具日，相关款项已还清，土地使用权房产解押手续正在办理中。
无形资产用于取得沧州银行股份有限公司廊坊分行流动资新赛浦位于廊坊开发区耀
金借款2000万元。截至本回复出具日，该借款展华道2号的土地使用权期至2023年9月20日到期。
2、长期股权投资、其他权益工具投资冻结情况
2018年11月8日，公司、新锦化机与中关村母基金共同签署《股权转让协议》
以及《股权转让协议之补充协议》，约定中关村母基金拟出资4.2亿元购买恒泰艾普持有的35%新锦化机股权，同时约定中关村母基金要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化机少数股权。2020年2月25日，中关村母基金向恒泰艾普发出回购通知，要求恒泰艾普以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化机全部股权。因公司未按期支付中关村母基金股权回购价款，中关村母基金向
1-89北京仲裁委员会提起仲裁。中关村母基金申请冻结了公司持有的欧美克股权、中关村母基金股权、中关村银行股权。根据阿里司法拍卖平台页面发布的《网络竞价成功确认书》显示，公司持有的中关村银行2%股权已于2022年9月10日在阿里司法拍卖平台完成公开拍卖。
（二）银行账户冻结情况
截至2022年6月30日，公司银行账号被司法冻结的金额为272.09万元，具体情况如下：
1-90账户余额各账户被冻结申请人及金额（元）
序号户名开户行账户类别
（元）宿州银行重庆盛世北京银行马鞍山凌润
1恒泰艾普工商银行北京自贸试验区永丰基地支行基本户1868467.5536295703.56157281558.061000000.00
2恒泰艾普工商银行北京中关村支行一般户-9360053.00-68202221.48-
3恒泰艾普北京银行北清路支行一般户5868.459360053.00-124538170.39-
4恒泰艾普北京银行北清路支行一般户1.019360053.00-124538170.39-
5恒泰艾普北京银行北清路支行专用户42.939360053.00-124538170.39-
6恒泰艾普中国银行北京上地支行一般户4.609360053.00-124538170.39-
7恒泰艾普中国银行北京望京支行一般户20.649360053.00124538170.39
8恒泰艾普浙商银行北京分行一般户138.989360053.00-124538170.39-
9恒泰艾普北京中关村银行一般户7014.139360053.00-124538170.39-
10恒泰艾普民生银行北京成府路支行一般户6992.859360053.00-124538170.39-
11恒泰艾普民生银行北京成府路支行专用户9.399360053.00-124538170.39-
12恒泰艾普建设银行北京上地支行一般户3.739360053.00-124538170.39-
13恒泰艾普浦发银行北京亚运村支行一般户864.299360053.00-124538170.39-
14恒泰艾普中信银行北京中关村支行一般户5.399360053.00-124538170.39-
15恒泰艾普南京银行北京丰体支行一般户396859.339360053.00---
16恒泰艾普兴业银行北京安华支行一般户7.879360053.00-124538170.39-
1-91账户余额各账户被冻结申请人及金额（元）
序号户名开户行账户类别
（元）宿州银行重庆盛世北京银行马鞍山凌润
17恒泰艾普北京银行温泉路支行一般户8.589360053.00-124538170.39-
18恒泰艾普渤海银行重庆分行一般户16.459360053.00-124538170.39-
19恒泰艾普江苏银行北京中关村支行一般户15.939360053.00---
20恒泰艾普江苏银行北京中关村支行专用户13.869360053.00---
21恒泰艾普华夏银行北京上地支行一般户0.929360053.00---
22恒泰艾普华夏银行上海自贸试验区分行营业部一般户778.53--32743387.671000000.00
23 恒泰艾普 民生银行北京成府路支行 保证金户（美元） USD3.33 9360053.00 - - -
24 恒泰艾普 华夏银行北京德外支行 一般户（美元） USD97.28 9360053.00 - - -
25 恒泰艾普 中国银行北京上地支行 一般户（美元） USD64528.92 9360053.00 - 124538170.39 -
截至2022年6月30日，公司子公司银行账户被冻结的金额为1758.55万元，具体情况如下：
各账户被冻结申请人及金额（元）
序号户名开户行账户类别账户余额（元）北京银行
1廊坊新赛浦特种装备有限公司建设银行廊坊开发区支行基本户4443214.7645891983.37
2廊坊新赛浦特种装备有限公司中国银行廊坊开发区支行一般户8983.4645891983.37
3廊坊新赛浦特种装备有限公司沧州银行廊坊分行一般户206308.5045891983.37
4廊坊新赛浦特种装备有限公司招商银行廊坊分行一般户856723.4845891983.37
1-92各账户被冻结申请人及金额（元）
序号户名开户行账户类别账户余额（元）北京银行
5四川川油工程技术勘察设计有限公司建设银行成都双建路支行基本户3149424.6445891983.37
6四川川油工程技术勘察设计有限公司华夏银行成都成华支行一般户5087637.7145891983.37
7成都西油联合石油天然气工程技术有限公司工商银行成都盐市口支行基本户13813.12592959.93
8成都西油联合石油天然气工程技术有限公司中国农业银行清江分理处一般户1.29592959.93
9成都西油联合石油天然气工程技术有限公司招商银行成都天府大道支行一般户7493.4646484943.30
10成都西油联合石油天然气工程技术有限公司建行成都高新支行一般户-592959.93
11成都西油联合石油天然气工程技术有限公司北京银行北清路支行一般户18020.7346484943.30
12成都西油联合石油天然气工程技术有限公司恒丰银行成都分行一般户2085.2746484943.30
13成都西油联合石油天然气工程技术有限公司兴业银行成都成华支行一般户4970.8346484943.30
14成都西油联合石油天然气工程技术有限公司浙商银行成都分行一般户4368.2846484943.30
15北京博达瑞恒科技有限公司中信银行北京奥运村支行基本户3639833.9845891983.37
16北京博达瑞恒科技有限公司北京银行北清路支行一般户1218.8693707977.26
17恒泰艾普（上海）企业发展有限公司华夏银行上海自贸试验区分行基本户40376.1745891983.37
18恒泰艾普（北京）能源科技研究院有限公司北京银行北清路支行基本户101028.9045891983.37
1-93截至2022年6月30日，公司及子公司银行账号被冻结的主要原因如下：
1、华东石油与宿州银行借款纠纷
华东石油为恒泰艾普的参股公司，2015年8月25日，华东石油与安徽宿州农村商业银行股份有限公司（以下简称“宿州银行”）签订《流动借款合同》，约定借款额度900万元，借款期限12个月。华东石油将两块作价分别为17582400元和16000000元的土地使用权抵押给宿州银行，同时，华东石油股东唐勇成、恒泰艾普等提供连带责任担保。华东石油未按合同约定偿还借款，宿州银行向安徽省宿州市埇桥区人民法院（以下简称“埇桥法院”）提起诉讼。埇桥法院于2019年6月17日作出一审判决，判令华东石油偿还宿州银行借款本金、利息及律师代理费，宿州银行对华东石油提供的土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，被告唐勇成、毛萧莉、汤承锋、恒泰艾普等对华东石油上述还款承担连带清偿责任。恒泰艾普不服该判决，于2019年8月8日向安徽省宿州市中级人民法院（以下简称“宿州中院”）提出上诉。2020年1月10日，宿州中院做出了维持原判的裁决。宿州银行向埇桥法院申请强制执行，恒泰艾普收到埇桥法院的执行通知书，经过查询后得知，公司相关银行账户被冻结。
2、与重庆盛世基金份额转让价款纠纷
2019年2月，公司与易丰公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、重
庆盛世共同设立易丰恒泰基金。2019年4月19日，易丰恒泰基金向新锦化机增资
1.8亿元。后续，由于公司战略调整，重庆盛世要求退出易丰恒泰基金。2019年
12月20日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意公司收购重庆盛世
持有的易丰恒泰基金的30%的份额（已实缴6120万元），转让价款经双方协商定为人民币6546万元。公司由于资金紧张未按照份额转让协议约定履行全部支付义务，重庆盛世提起仲裁，请求公司支付基金份额转让价款3572.71万元及违约金等，并申请冻结了公司银行账户。
3、与北京银行的公证债权文书纠纷案2019年6月，恒泰艾普向北京银行股份有限公司北清路支行（以下简称“北京银行”）提交开立保函申请书并签了开立保函协议，约定开立保函的受益人是
1-94平安银行股份有限公司离岸金融中心，基础交易合同是恒泰艾普与平安银行股份有限公司离岸金融中心签订的离岸贷款合同，保函金额分别为1810万欧元（保函编号FG00023190013金额为1000万欧元，保函编号FG00023190012金额为810万欧元）。2020年9月保函发生代偿，由于公司未按约定支付代偿款项，相关保证人也没有履行保证责任。因此，北京银行向北京市第一中级人民法院提起诉讼。
公司收到法院下发的《执行通知书》，公司及子公司相关银行账户被冻结。根据
2022年8月29日北京市海淀区人民法院出具的（2022）京执异661号、（2022）京
执异662号执行裁定书，上述执行案件的申请执行人变更为中国长城资产管理股份有限公司北京分公司。
4、与马鞍山凌润债权转让合同纠纷2020年3月31日，恒泰艾普与江苏东汉投资开发有限公司（以下简称“东汉公司”）签订《借条》，借款金额1500万，期限1个月，利率月息2.3%，2020年
4月1日公司收到借款金额1500万元整。2020年4月1日和2020年6月17日，恒泰艾
普分别付东汉公司利息34.5万元、69万元。2022年2月9日，恒泰艾普收到马鞍山市花山区人民法院邮寄的应诉材料，东汉公司已将《借条》项下所有债权转让给了马鞍山凌润信息科技有限公司（以下简称“马鞍山凌润”），请求法院判令被告恒泰艾普向原告偿还借款本金14862000元整和利息3596014元，并要求以本金14862000元为基数，按年利率15.4%的标准向原告支付自2021年11月22日起至付清之日止的利息，请求法院判决马敬忠、刘亚玲对上述借款本息承担连带偿还责任。公司收到法院下发的《民事裁定书》，公司基本户银行账户被冻结。
（三）逾期的到期债务情况
截至2022年6月30日，公司逾期的到期债务为82746.02万元，其中，沧州银行股份有限公司廊坊分行逾期借款1890.00万元，应付中关村母基金、重庆盛世、君丰华益等回购款80856.02万元。公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛世达成和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的解决方式。通过控股股东资金支持、向特定对象发行股票募集资金、加强应收款项管理、降本增效等措施，公司偿债能力将得以增强，预计将逐步解决逾期的到期债务。
1-95具体情况详见本题回复之“五、逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况，并说明是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响”之“（一）截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况”。
（四）上述事项对公司经营的影响，公司持续经营是否存在重大不确定性
由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司多个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为紧张，对公司生产经营活动的造成一定程度上的影响。
1、对于公司及子公司银行账户被冻结的情况，公司母公司不从事具体的生
产经营业务，各板块业务下沉至各子公司，因此，母公司银行账户被冻结不会严重影响公司生产经营活动。公司子公司虽然部分银行账户被冻结，但通过对部分销售结算方式进行调整，将部分生产销售业务转至相应的银行账户未被冻结的下属子公司完成，公司子公司仍有序开展生产经营工作，下属子公司现金流基本可满足生产经营需要，因此目前不会对生产经营活动产生重大不利影响。
2、对于公司被抵押的固定资产、无形资产，其中新赛浦和金陵能源的厂房、办公楼等目前仍在正常使用，被查封的川油设计199.61㎡房产仅占公司境内房产总面积的0.27%，占比较小，且非主要生产经营场所。沧州银行股份有限公司廊坊分行、浙商银行股份有限公司北京分行相关借款已还清；根据新赛浦2022年5月25日出具的《关于沧州银行1900万元贷款的还款计划安排》，上述逾期贷款还款期限展期至2023年9月20日。因此，公司固定资产、无形资产当前的受限情况不会影响公司正常经营管理。
3、对于公司被中关村母基金申请冻结的持有的欧美克股权、中关村母基金
股权、中关村银行股权，由于三家公司均为公司参股公司，对公司影响较低，不会对公司的当前生产经营活动产生影响。
为降低或消除受限资产进一步被处置的风险，公司正在继续积极应诉，并积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。公司现任管理层在维系现有业务稳定的同时，积极升级产品、开拓市场，以改善公司经营情况。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用1-96于偿还债务或补充流动资金。结合控股股东纾困、获得永续债投资等资金支持，
公司净资产规模、资金实力将明显提高，有助于公司缓解偿债压力，并解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，逐步解决公司资产受限、银行账户被冻结等情况。
综上所述，截至本回复出具日，公司的主营业务经营正常，受限资产目前尚未对公司生产经营管理产生实质性影响。若公司无法顺利解决上述事项，或收到新的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若公司持有的重要子公司股权、被冻结的房产及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对公司的经营和财务状况造成一定影响。公司正在积极采取多项措施改善经营业绩，包括加强产品研发和客户开拓、积极化解债务问题、加强内部管理，控股股东资金支持，并通过本次向特定对象发行股票的方式募集资金，提高资金实力，在缓解公司偿债压力的同时为公司主营业务提供资金支持。因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
三、上述诉讼或仲裁的进展情况，如相关案件中发行人为被告，是否已计
提预计负债，相关原因及合理性；如发行人为原告，请说明是否已足额计提资产减值准备，相关原因及合理性；并进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
（一）发行人为被告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，相
关原因及合理性，进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求截至本回复出具日，公司及其子公司尚未了结的作为被告的诉讼标的金额在
500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及会计处理情况如下：
1-97单位：万元
序截至2022年6原告被告案由诉讼金额案件状态会计科目号月30日金额北京中关村并购母基1金投资中心（有限合恒泰艾普、新锦化股权转让纠纷52217.20双方签订和解协议，公司已支伙）付和解协议项下第一笔还款人
其他应付款47858.47
北京中关村并购母基民币12000.00万元，第二笔部2金投资中心（有限合恒泰艾普、新锦化股权转让纠纷2000分还款人民币10000.00万元伙）
北京银行股份有限公法院已作出判决，处于执行阶
3恒泰艾普担保纠纷1690万欧元其他应付款9742.01
司北清路支行段，执行人已变更为长城资产
3949
恒泰艾普、北京易丰恒北京市工业和信息化合伙企业财产（违约金等金法院已作出判决，处于执行阶
4泰管理咨询有限责任其他应付款4568.71
产业发展服务中心份额转让纠纷额需另行计段公司
算）
3572.71双方签订和解协议，确认公司基金份额转让（违约金等金偿还的剩余债务金额为
5重庆盛世恒泰艾普其他应付款1716.02
纠纷额需另行计1973.02万元，公司已支付和解算）协议项下700万元深圳市君丰华益新兴
6产业投资合伙企业恒泰艾普增资纠纷11964.31仲裁尚未开庭其他应付款12217.92（有限合伙）
北京中关村永丰产业法院诉前调解阶段，尚未通知
7恒泰艾普、西藏恒泰投资纠纷2652.22其他应付款2752.78
基地发展有限公司立案、开庭
尚在审理中，根据伦敦国际仲恒泰艾普、香港投资控裁庭2022年8月12日出具的《同
8 WIE、SPG 股权转让纠纷 142.09万美元 其他应付款 15.24万美元股、RRTL 意裁决书》，本案件当前受支持的金额为30.13万美元
1486.2
9马鞍山凌润恒泰艾普借款合同纠纷法院已作出一审判决，恒泰艾其他应付款2000.11
（利息等金额
1-98序截至2022年6
原告被告案由诉讼金额案件状态会计科目号月30日金额需另行计算）普对一审判决不服，已上诉中设国际商务运输代货物运输合同
10西油联合572.60仲裁尚在进行中应付账款468.92
理有限公司纠纷
法院已作出二审终审判决，处于执行阶段，已划扣公司
1174751.00元人民币。公司认
为埇桥区法院在未处置华东石
恒泰艾普、华东石油、899.7油抵押物情况下从公司银行账11宿州银行毛萧丽、唐勇成、汤承借款合同纠纷（利息等金额预计负债1335.01户划扣资金，违反事实和法律锋需另行计算）规定，于2022年4月12日向埇桥区法院提出《执行异议申请书》，申请撤销埇桥区法院上述执行行为
1-99上述公司及子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件1-10，公司及子公司已
按照应付的本金、利息及罚金等确认为应付款项，无需计提预计负债。对于案件11，公司已根据诉讼进展，结合实际情况对应计提了预计负债。截至2022年
6月30日，预计负债的余额为1335.01万元。因此，公司针对上述作为被告的诉
讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要求。
（二）发行人为原告的诉讼或仲裁的进展情况，是否已足额计提资产减值准备，相关原因及合理性，进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求截至本回复出具日，公司及其子公司尚未了结的作为原告的诉讼标的金额在500万元以上的重大诉讼案件的最新进展及资产减值准备计提情况如下：
1-100单位：万元
序原告被告案由诉讼金额案件状态减值准备情况号北京三聚绿能科技有
1新锦化机买卖合同纠纷807.61已起诉，等待庭审排期未计提减值准备
限公司
中科瑞奥能源科技股已开庭，未当庭宣判，等待法院决定是否
2新锦化机买卖合同纠纷766.35未计提减值准备
份有限公司进行第三方司法鉴定
洪阳冶化工程科技有600法院已作出判决，处于执行阶段，被告已已对应收账款全额计提坏账
3新锦化机买卖合同纠纷
限公司（利息另计）支付600万元损失
昭通市昭阳区中城燃工程承包合同3254.40已对应收账款全额计提坏账
4川油设计双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
气有限公司纠纷（利息另计）损失
镇雄县中城然气有限工程承包合同2000.00双方已达成调解协议，被告已支付300万已对应收账款单项计提80%
5川油设计
公司纠纷（利息另计）元的坏账损失
云南中成输配气有限工程承包合同1671.32已对应收账款全额计提坏账
6川油设计双方已达成调解协议，被告尚未支付款项
公司纠纷（利息另计）损失
南方石化集团有限公法院已作出一审判决，南方石化集团有限已对应收账款全额计提坏账
7西油联合司、永华石油化工股买卖合同纠纷15667.02公司不服判决，于2022年1月14日提起上
损失份有限公司诉
尚未开庭，法院已作出财产保全裁定，冻中波石油天然气尼木已对应收账款全额计提坏账
8上海恒泰买卖合同纠纷1250.29结中波石油天然气尼木有限公司存款
有限公司损失
19912.93元
1-101对于子公司新锦化机作为原告的案件1、2，尚未确认收入及应收账款，对于
相关项目形成的存货，由于按市场价销售的可变现净值能够覆盖账面成本，因此未计提存货跌价准备。对于子公司川油设计作为原告的案件5，未对相关应收账款全额计提坏账损失，系公司与镇雄县中城然气有限公司多次沟通后，判断相关款项收回的可能性较高。2021年11月，镇雄县中城然气有限公司合计回款300万元，与公司单项计提坏账准备的估计金额基本吻合。综上，公司针对上述诉讼或仲裁案件的处理符合会计准则相关要求。
（三）相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
发行人对于上述作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，作为被告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提应付款项及预计负债，相关事项对公司报告期内财务状况造成一定负面影响，若公司债务偿付周期过长将使得利、罚息等进一步上升，将对公司未来财务状况产生不利影响。
若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重要子公司股权、重要经营场所将可能被人民法院强制执行，进而会对公司生产经营造成不利影响。未来公司将继续积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，尽量控制相关诉讼对公司经营产生的负面影响。本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，能够有效满足债务清偿资金需求，降低诉讼事项可能对公司未来财务状况、盈利能力、持续经营能力带来的不利影响。
四、结合子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划等，说明是否构成重大违法行为
（一）子公司部分房屋产权证未办理的原因、办理计划或处置计划
截至本回复出具日，公司相关子公司部分房屋产权证尚未办理的情况如下：
单位：平方米序占用主坐落面积未办理的原因办理计划或处置计划号体厂房地处三宗土地之已取得《建设工程规划成都市天彭州牡丹金陵能间，当地不动产登记合格证》、环保验收合
1大道中段476号工4455.37源部门要求房屋不得跨格文件、《建设工程竣业用地宗地登记。由于截至工验收消防备案凭证》
1-102序占用主
坐落面积未办理的原因办理计划或处置计划号体
2022年6月30日，上述等文件，将尽快启动办
三宗土地仍处于抵押理土地并宗并取得无状态，无法完成土地证厂房的房屋产权证。
并宗，因此该处厂房房屋产权证目前未办理。
就不锈钢车间，已取得其中2808.35平方米《建设用地规划许可为不锈钢车间，项目证》、《建筑工程施工葫芦岛经济开发区中远化建设过程中部分资料许可证》。正在完善报
2北港工业园区长江3738.35工缺失，因此该处厂房批资料，准备办理剩余路428号工业用地房屋产权证目前未办建设审批手续及房屋理。产权证书/不动产权证书。
房屋用途为门卫室及由于上述无证建筑当食堂，该等房屋系新前不具备办证条件，发锦化葫芦岛为方便员葫芦岛经济开发区行人暂不补办权属登新锦化工生活及加强厂区安
3北港工业园区黄山821.32记手续。上述建筑可替
葫芦岛保而建，未办理相关街667号工业用地代性较强，若主管部门报批报建手续，因此要求拆除，发行人将在目前无法办理产权证规定期限内拆除。
书。
房屋用途为门卫、车
库、培训中心厂房、由于上述无证建筑当
抛光及喷漆车间等，前不具备办证条件，发主要为提供员工生活锦州经济开发区锦行人暂不补办权属登新锦化所需所做的临时搭
4港大街二段18号的4529.37记手续。上述建筑可替机建，或开展辅助生产工业用地代性较强，若主管部门等非重要生产性用
要求拆除，发行人将在房，未办理相关报批规定期限内拆除。
报建手续，因此目前无法办理产权证书。
（二）是否构成重大违法行为
1、关于房屋报建涉及的土地、住建、规划等相关法律法规根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
1-103根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据上述相关规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
2、是否构成重大违法行为根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2：“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
新锦化机、金陵能源、中远化工及新锦化葫芦岛未办理相应建设审批手续，不符合《城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法
（2018修正）》等相关法律法规规定。
截至本回复出具日，公司相关子公司报告期内不存在因上述未办证房产而受到行政处罚的情形。新锦化机已取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住建和交通运输局出具的房产方面的合规证明，确认未对新锦化机进行过行政处罚。
金陵能源已取得彭州市住房和城乡建设局出具的房产方面的合规证明，确认2019年1月1日至今，在彭州市范围内，金陵能源不存在违反国家和地方建设管理法律、法规、规章及政策的情形，未对金陵能源进行过行政处罚。
根据发行人出具的《恒泰艾普集团股份有限公司无证房产说明及承诺函》：
“（1）该等无证房产未影响第三方利益或违反土地规划用途，无任何纠纷及潜在纠纷；（2）发行人及其下属公司未因该等无证房产受到过任何行政处罚，相关政府部门未要求发行人及其下属公司拆除上述房产；（3）未来若相关政府部
1-104门要求发行人及其下属公司补办建设审批手续、房屋所有权证书/不动产权证书
或拆除上述无证房产，发行人及其下属公司将积极响应并相应补办建设审批手续、房屋所有权证书/不动产权证书或拆除上述无证房产，并实施如利用现有房屋或在厂区周边寻找替代房屋进行搬迁等替代性方案，最大程度降低该等事项对发行人及其下属公司生产经营的影响；（4）新锦化葫芦岛、新锦化机未办证房产的
可替代性较强，搬离或拆除不会对发行人及其下属公司的生产经营带来重大不利影响；（5）金陵能源将在土地解押后，将尽快办理土地并宗并取得无证厂房的房屋所有权证书/不动产权证书；（6）将尽快办理中远化工不锈钢车间的房屋所有权证书/不动产权证书”。
综上，金陵能源未办证厂房及中远化工未办证的不锈钢车间，系生产性用房，计划尽快办理房屋权属证书。截至本回复出具日，发行人相关子公司未因违反土地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚，未构成重大违法行为。
五、逐项列示截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况，并说明
是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
（一）截至目前各项逾期债务金额、占比、处置进展情况
截至2022年6月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为82746.02万元，具体情况如下：
单位：万元占逾期有主体债权人事项金额息债务比处置进展例银行借款于2022年
2月到期，根据新赛
浦2022年5月25日新赛沧州银行股份有限出具的《关于沧州逾期贷款1890.002.28%浦公司廊坊分行银行1900万元贷款的还款计划安排》，还款期限展期至
2023年9月20日。
2022年4月6日，中
关村母基金、恒泰北京中关村并购母
恒泰应付股权回艾普和李丽萍、王基金投资中心（有47858.4757.84%艾普购款潇瑟签署《执行和限合伙）解协议》，各方就剩余债务的偿还金
1-105占逾期有
主体债权人事项金额息债务比处置进展例
额、方式等安排达成一致。
2022年6月，公司收
到北京仲裁委员会
的答辩通知，君丰深圳市君丰华益新恒泰应付股权回华益已向仲裁委申
兴产业投资合伙企12217.9214.77%
艾普购款请仲裁。截至目前，业（有限合伙）
仲裁尚未开庭，公司正在积极应诉中。
公司与北京银行于
2021年3月5日在法
院主持下达成执行
和解协议，但由于公司未能按期进行
中国长城资产管理上述支付，北京银恒泰股份有限公司（原应付保函垫行已申请恢复执
9742.0111.77%
艾普债权人为北京银款行。2022年8月29行）日，申请执行人变更为长城资产管理股份有限公司北京分公司。公司正在积极沟通债务偿还事宜。
2021年6月，北京市
东城区人民法院作
北京市工业和信息出判决，由公司向恒泰应付基金份
化产业发展服务中4568.715.52%工信产业中心支付艾普额转让价款心转让价款及利息等。截至目前，正在执行中。
重庆市长寿区经开2022年5月12日，公恒泰盛世股权投资基金应付基金份司与重庆盛世签订
1716.022.07%艾普合伙企业（有限合额转让价款了和解协议，约定伙）分期付款。
2022年5月，永丰公
司已向北京市海淀北京中关村永丰产应付合伙企恒泰区人民法院提起诉
业基地发展有限公业份额转让2752.783.33%艾普讼。截至目前，尚司款未开庭，公司正在积极应诉中。
2022年2月，马鞍山
市花山区人民法院
恒泰马鞍山凌润信息科作出一审判决，由逾期借款2000.112.42%艾普技有限公司公司向马鞍山凌润支付借款本金及利息等。公司对一审
1-106占逾期有
主体债权人事项金额息债务比处置进展例
判决不服，已提起上诉。
（二）是否可能对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响
公司已与主要债权人中关村母基金、重庆盛世达成和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的解决方式。
公司逾期债务存在一定规模，若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，影响公司财务状况并可能对持续经营能力造成一定影响。但公司采取了一系列措施以提高偿债能力，缓解债务压力：
1、公司积极应对行业及公司面临的挑战，持续跟踪下游客户和市场需求情况，将资源在公司各业务板块中进行有效分配，维持生产经营的正常与稳定，同时加大应收账款的回收力度，加快资金周转，公司经营活动现金流能力来满足资金的需求；
2、为解决公司经营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，控股股东
硕晟科技向公司陆续提供流动资金借款及永续债权投资。借助控股股东的资金支持，公司已偿还部分债务，短期偿债压力获得有效化解；
3、积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资金
到位后发行人将有能力偿还部分借款。发行人货币资金将进一步得到补充，流动性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务经营规模，有效提升发行人营运能力及盈利能力。
综上，通过上述措施，预计逾期债务对公司财务状况及持续经营产生的不利影响将得到有效降低。
六、风险提示补充之内容
1、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）油气资产减值风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司海外全资子公司RRTL拥有特立尼达和多巴哥MD油田、SQ油田和BM
1-107油田三个油田区块的开采权益和一个勘探区块的勘探作业权益，截至2022年6月
30日，油气资产账面价值为31154.18万元。报告期各期公司均聘请资产评估事务
所对该资产组进行可收回金额的评估并相应计提资产减值。受当地气候等因素影响，公司短期内难以对上述三个油田进行增加钻井投资及进行设备升级改造，可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。”
2、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”进行了补充披露，具体如下：
“（二）公司资产受限、银行账户被冻结等资产受限的风险由于公司逾期的到期债务，相关债权人申请强制执行，导致公司及子公司多个银行账户处于冻结状态，公司部分参股子公司股权被冻结。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为紧张，对公司生产经营活动造成一定程度上的影响。若公司无法顺利解决上述事项，或收到新的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，若公司持有的重要子公司股权、被冻结的房产及土地使用权被处置或主要银行账户被进一步冻结，将对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成一定影响。”
3、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营管理风险”之“（五）未决诉讼风险”进行了补充披露，具体如下：
“截至本募集说明书出具之日，公司存在股权转让纠纷、借款纠纷、买卖合同纠纷等相关的未决诉讼，具体情况详见第一节“十一、诉讼、仲裁和行政处罚情况”的有关内容。对于作为被告参与的诉讼、仲裁事项，导致公司承担大额赔偿，公司已充分计提应付款项及预计负债。但若公司相关纠纷无法得到实质性解决，或债务偿付周期过长使得利、罚息等进一步上升，或未来新增出现类似诉讼，将对公司的经营和财务状况产生不利影响，并影响发行人的持续经营能力。”
4、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营管理风险”之“（八）部分自有房产未取得权属证书的风险”进行了补充披露，具体如下：
1-108“截至本募集说明书出具之日，子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于子公司生产经营。其中，金陵能源第三车间厂房已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书；中远化工部分车间建设过程中部分资料缺失，尚未办理权属证书；新锦化葫芦岛、中远化工部分辅助性房产尚未取得建设手续。子公司未办证的房屋面积占公司全部境内房产面积的比例为15.66%。
虽然公司正在积极准备办理金陵能源、中远化工相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。公司未办证的房屋存在被主管机关限期拆除的风险，相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险，将对公司经营成果带来一定不利影响。”
5、公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”进行了补充披露，具体如下：
“（八）逾期债务的风险截至2022年6月30日，公司及子公司逾期的主要有息债务总金额为
82746.02万元，主要为逾期银行借款及应付股权回购款项等。目前，公司积极
与债权人协商逾期债务的解决方式，同时强化自身经营能力，大股东给予资金支持，本次向特定对象发行股票募集资金，提高偿债能力，以渡过难关。若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，可能对公司持续经营能力造成影响。”七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取特多当地新冠疫情形势及管控政策，了解当地新冠疫情对RRTL经营的影响，复核了公司2021年度油气资产减值准备计提测算过程，获取RRTL截至
2022年6月30日的财务报表；
2、访谈公司管理人员及财务人员，查阅发行人出具的说明，查阅公司的财
务报告等文件，了解公司逾期债务情况、资产受限及银行账户被冻结的原因，对公司主要银行账户的余额、受限情况等信息进行函证，取得并查阅发行人资产权属证明文件，核查上述资产的资产权属或者使用权是否抵押、质押、留置等担保
1-109或其他担保及权利限制情形；
3、访谈公司管理人员，查阅发行人出具的说明，了解公司及子公司诉讼、仲裁情况，查询裁判文书网等公开资料，查阅相关法院出具的《执行裁定书》《执行裁定通知书》等司法文件，取得公司与债权人签署的和解协议，获取公司归还诉讼债务的证明材料，核实公司及子公司诉讼、仲裁情况及逾期债务情况；检查发行人针对诉讼案件计提的资产减值准备或负债情况，分析相关诉讼对发行人经营的影响；
4、访谈发行人管理人员，了解公司为解决资产受限、银行账户被冻结、逾
期债务、大额诉讼等情况采取的应对措施；
5、查阅公司提供的未办证房屋清单及说明，核查相关子公司尚未办证房屋面积，了解未取证原因、取证进度；查阅相关子公司未办证房屋所涉的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等报建手续文件；获取并查阅相关政府主管部门出具的房产方面的合规证明；访谈公司对房产办理权属证书的
负责人员，了解相关子公司办证进展情况和预计办证计划；查阅《城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规，了解发行人使用未办理产权证的房产是否 存 在 相 关 法 律 风 险 ； 登 录 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）等网站，核查发行人及其子公司是否存在因为房屋事项遭受行政处罚。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、发行人油田所在地特多新冠疫情形势尽管较为严峻，但根据对RRTL管理
层的访谈以及对管控措施的了解，新冠疫情对RRTL生产经营的影响有限。目前RRTL主要采取经营租赁的方式进行油田的日常运营维护工作，与NABI关于钻井投资及设备升级改造的具体计划正在进一步落实中。由于发行人相关子公司经营良好，综合全球油价上涨的背景，发行人截至2022年6月30日对油气资产计提的减值准备充分、谨慎。
2、截至2022年6月30日，公司受限资产包括公司及子公司部分银行账户、子
1-110公司的房产及土地使用权，公司持有的参股公司欧美克、中关村母基金、中关村银行股权。截至本回复出具日，受限资产尚未对公司生产经营管理产生实质性影响。若公司无法顺利解决相关债务纠纷，或收到新的诉讼案件，受限资产范围存在进一步扩大或者被处置的风险，可能对公司的经营和财务状况造成一定影响。
公司正在积极采取多项措施改善经营业绩，包括加强产品研发和客户开拓、积极化解债务问题、加强内部管理，通过控股股东资金支持，并通过本次向特定对象发行股票募集资金，将在缓解公司偿债压力的同时为公司业务提供资金支持，因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
3、对于公司及子公司作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，
作为被告参与的诉讼、仲裁事项中已充分计提应付款项及预计负债，符合会计准则相关要求，相关事项对公司报告期内财务状况造成一定负面影响。若公司对诉讼产生的相关债务偿付周期过长，利息、罚息等进一步上升；若公司无能力履行该等义务且未能与债权人达成一致，公司的银行存款、重要子公司股权、重要经营场所可能被人民法院强制执行，将对公司财务状况、盈利能力、持续经营造成不利影响。未来公司将积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，尽量控制相关诉讼对公司经营产生的负面影响。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，将有效降低诉讼事项可能对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力带来的不利影响。
4、金陵能源未办证厂房及中远化工未办证的不锈钢车间，系生产性用房，
计划尽快办理房屋权属证书。截至本回复出具日，发行人相关子公司未因违反土地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚，未构成重大违法行为。
5、截至2022年6月30日，公司及子公司逾期的有息债务总金额为82746.02万元，主要为逾期银行借款及应付股权回购款项等。若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，影响公司财务状况并可能对持续经营能力造成一定影响。为解决相关债务问题，公司已与主要债权人达成和解协议，约定分期偿还相关欠款及利息，同时正在积极与其他债权人协商逾期债务的解决方式。通过控股股东资金支持、向特定对象发行股票募集资金、加强应收款项管理、降本增效等措施，公司偿债能力将得以增强，逾期债务对公司持续经营、财务状况的不利影响将得
1-111到有效控制。
1-112其他问题
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
答复：
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
2、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
答复：
一、重大舆情梳理
自发行人本次向不特定对象发行股票预案公告以来，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对可能影响发行人本次发行的媒体报道情况进行了自查，主要相关媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称文章标题主要关注问题
2022年10恒泰艾普：关于公司监事辞职的公董事、监事、高级
1巨潮资讯网
月10日告管理人员变动公司向特定对象发
2022年9月恒泰艾普：截至目前半年报问询函
2证券之星行股票深交所问询
30日回复工作紧张有序推进中
函回复进展
恒泰艾普：关于收到深圳证券交易公司向特定对象发2022年9月所《关于恒泰艾普集团股份有限公
3证券之星行股票收到深交所
30日司申请向特定对象发行股票的审
问询函核问询函》的公告
2022年9月恒泰艾普定增募资获深交所受理，
4云掌财经公司向特定对象发
21日股权纷争能否告一段落？
行股票申请获深交
2022年9月恒泰艾普：定增募资不超6.64亿元
5东方财富网所受理
21日申请获深交所受理
1-1132022年9月 恒泰艾普（300157.SZ）：定增申请
6格隆汇
21日获深交所受理
2022年9月恒泰艾普：向特定对象发行股票申
7 Wind
21日请获得深圳证券交易所受理
2022年9月关于公司部分银行账户被冻结的
8巨潮资讯网诉讼、仲裁
7日诉讼进展公告
2022年9月多家公司收半年报问询函持续经
9经济参考报
7日营能力成关注重点2022年半年报问询
2022年9月函
10 Wind 恒泰艾普：收深交所半年报问询函
5日
2022年8月恒泰艾普：上半年亏损缩窄，净亏
11 Wind
30日损7964.12万元
2022年8月恒泰艾普公布半年报上半年净利
12新浪网
30日亏损7964万
2022年8月恒泰艾普：2022年上半年亏损
13头条号
29日7964.12万元
2022年8月证券之星恒泰艾普最新公告：上半年净亏损
14
29日 RSS 7964.12万元
2022年半年报业绩
2022年8月 恒泰艾普（300157.SZ）上半年净亏
15格隆汇情况
29日损7964.12万元，同比少亏15.26%
2022年8月恒泰艾普2022年上半年实现净利
16经观网
29日润-8057.25万元，同比增长19.93%
恒泰艾普(300157.SZ)发布半年度
2022年8月智通财经新
17业绩，净亏损7964.12万元，收窄
29日闻
15.26%
2022年8月恒泰艾普：2022年半年度净利润约
18每经网
29日-7964万元
2022年8月恒泰艾普：聘任四利晓女士为公司
19每经网
29日证券事务代表
2022年8月恒泰艾普：许文治先生辞去公司监董事、监事、高级
20每经网
11日事会主席职务管理人员变动
2022年8月恒泰艾普：关于公司监事辞去监事
21巨潮资讯网
11日会主席职务的公告
2022年8月恒泰艾普：关于公司部分银行账户
22巨潮资讯网诉讼、仲裁
10日被冻结的诉讼进展公告
恒泰艾普获3.5亿元永续债权投资
2022年7月
23东方网用于还债被疑协议生效条件是否
8日
已满足收关注函公司向控股股东发深交所向恒泰艾普发出关注函要
2022年7月陆家嘴金融行永续债收到深交
24求公司说明调整永续债权投资协
4日网所关注函
议相关条款具体原因等
2022年7月
25每经网深交所向恒泰艾普发出关注函
4日
1-114恒泰艾普（300157）：持股5%以上
2022年6月
26和讯网股东减持计划时间届满暨减持结
27日
果
持股5%以上股东减
2022年6月 恒泰艾普（300157.SZ）：银川中能
27和讯持进展
27日减持到期未减持
2022年6月恒泰艾普：股东银川中能未进行股
28每经网
27日份减持
2022年6月恒泰艾普（300157）：公司收到仲
29和讯网诉讼、仲裁
20日裁通知
恒泰艾普解聘郝晋旭副总经理职
2022年6月董事、监事、高级
30和讯务独董郭荣：没看到具体解聘说
16日管理人员变动
明|异见票
恒泰艾普（300157.SZ）与控股股东
2022年6月
31和讯股票硕晟科技签署不超3.5亿元永续债
15日
权投资协议公司向控股股东发
恒泰艾普（300157.SZ）：控股股东 行永续债
2022年6月
32和讯拟向公司进行永续债权投资不超
14日
3.5亿元
2022年6月 V观财报｜恒泰艾普：解聘郝晋旭
33中新经纬
14日副总经理职务董事、监事、高级
2022年6月证券之星恒泰艾普最新公告：解聘郝晋旭副管理人员变动
34
14日 RSS 总经理职务
2022年5月油气概念股大幅走低恒泰艾普股
35金报在线股价波动
27日价大跌超过8%
恒泰艾普：关于向特定对象发行股
2022年5月票摊薄即期回报的风险提示及采
36证券之星
17日取填补措施和相关主体承诺的公
告
2022年5月
37证券之星恒泰艾普：收购报告书摘要公司向特定对象发
17日
行股票预案及相关
恒泰艾普：2022年向特定对象发行
2022年5月文件
38证券之星股票募集资金使用可行性分析报
17日
告
恒泰艾普：关于2022年度向特定对
2022年5月
39证券之星象发行股票预案披露的提示性公
17日
告
上述媒体报道主要关注公司本次向特定对象发行股票公告预案、获深交所受
理及收到问询函，2022年半年报业绩情况及问询函，公司向控股股东发行永续债收到深交所关注函，董事、监事、高级管理人员变动，持股5%以上股东减持进展，2022年5月27日股价波动等。
1-115经查询相关公告，公司确认：自公司本次向特定对象发行股票公告预案以来，
无重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向不特定对象发行股票预案公告至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
三、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-116（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页）恒泰艾普集团股份有限公司年月日1-117（本页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章）
保荐代表人：
尹航郑旭楠
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-118保荐机构总经理声明本人已认真阅读《恒泰艾普集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日