卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2019年股权激励计划相关事项的法律意见

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2019年股权激励计划相关事项的
法律意见
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2019年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2019年股权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次2019年股权激励计划期权注销事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
1作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次2019年股权激励计划期权注销事项
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次2019年股权激励计划事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次2019年股权激励计划期权注销事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次2019年股权激励计划调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2019年股权激励计划的批准与授权
1、2019年8月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年8月2日
至2019年8月12日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年8月23日披露了《监事会关于2019年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》等议案。公司已于2019年8月30日披露了《关于2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
24、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由315名调整为308名，股票期权数量由1590.55万份调整为
1553.75万份，限制性股票激励对象由543名调整为530名，限制性股票数量由
1667.81万股调整为1653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向308名激励对象授予1553.75万份股票期权，同意向530名激励对象授予1653.15万股限制性股票，授予日为2019年9月16日。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计13.47万股限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由530名调整为523名，限制性股票数量由1653.15万股调整为1639.68万股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对象由523名调整为522名，限制性股票数量由16396800股调整为16389300股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票7500股，回购价格为7.01元/股。2020年1月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
7、2020年4月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事3会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励对象由522名调整为514名，限制性股票数量由16389300股调整为16069900股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票
319400股，回购价格为7.01元/股。2020年4月27日，公司召开2019年度股
东大会审议通过了上述议案。
8、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2019年度权益分派方案，同意2019年股权激励计划期权数量由15537500份调整为20198750份，行权价格由14.02元/份调整为10.765元/份；限制性股票数量由16069900股调整为20890870股，经第四届董事会
第二十二次会议及2019年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性
股票回购注销数量由319400股调整为415220股，回购价格由7.01元/股调整为5.373元/股。
9、2020年10月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，鉴于11名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励对象由514名调整为503名，限制性股票数量由20890870股调整为20645820股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票245050股。2020年4月27日，公司召开2020年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
10、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年股权激励计划所涉15名股票期权激励对象、
19名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已
获授尚未行权的535145份股票期权注销；对已获授但尚未解锁的限制性股票
267670股回购注销，回购价格为5.373元/股。
411、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第九次，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公
司实施2020年度权益分派方案，同意期权行权价格由10.765元/份调整为10.74元/份；限制性股票回购价格由5.373元/股调整为5.348元/股，经2020年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票已支付回购款，不受本次回购价格调整影响。
12、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于期权激励对象第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权益 30%、4 名绩
效考核为“E”的激励对象注销当期权益的 100%，同意注销期权合计 343616 份，其中注销逾期未行权期权 100 份、绩效考核为“D”的激励对象期权 247511 份、
绩效考核为“E”的激励对象期权 96005 份；鉴于第二个解锁期考核结果有 15 名
绩效考核为“D”激励对象回购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”激励对
象回购注销当期权益100%，同意回购注销限制性股票合计70822股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票 66727 股、绩效考核为“E”的激
励对象限制性股票4095股，回购价格为5.348元/股。鉴于2019年股权激励计
划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意268名激励对象可自主行权
8723724 份股票期权，其中绩效考核为“D”的激励对象可行权 577534 份即当
期权益的70%，行权价格10.74元/份；向483名激励对象解锁9984418股限制性股票，其中绩效考核为“D”的激励对象解锁 155703 股即当期权益的 70%。
（二）本次期权注销事项的批准与授权
2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权期权的议案》，鉴于股票期权第二个行权期届满，同意对逾期未行权期权3092571份进行注销。独立董事对本次期权注销事项发表了同意的独立意见。
5本所认为，公司本次2019年股权激励计划期权注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《2019年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次2019年股权激励计划调整事项具体内容
公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议分别审
议通过了《关于注销2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权期权的议案》，公司本次注销部分股票期权具体内容如下：
鉴于期权激励对象第二个行权期逾期未行权，同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权3092571份进行注销。
本所认为，本次2019年股权激励计划所涉部分股票期权注销已履行了应当履行的批准和授权。公司本次注销事项的原因、数量均符合《2019年股权激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次期权注销事项已经取得了必要的批准和授权，本次注销事项的原因、数量符合《管理办法》《公司章程》以及《2019年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次2019年股权激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2019年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）6（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷姚思静藕淏
二〇二二年十月二十五日