国际实业:国际实业收购报告书摘要

新疆国际实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆国际实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国际实业
股票代码：000159
收购人：江苏融能投资发展有限公司
住所：邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
通讯地址：邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
签署日期：二〇二二年十月声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆国际实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆国际实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行尚需获得国际实业股东大会审议通过以及中国证监会的核准。收购人认购本次非公开发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需国际实业股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节本次收购目的及收购决定.......................................11
第四节收购方式..............................................13
第五节免于发出要约的情况.........................................17
第六节其他重大事项............................................18
2第一节释义
在本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、国际实指新疆国际实业股份有限公司
业、发行人
本次非公开发行股票、本公司本次以非公开发行的方式，向江苏融能发行不超指
次非公开发行、本次发行过144205797股普通股股票的行为本报告书摘要指新疆国际实业股份有限公司收购报告书摘要本次收购指江苏融能认购国际实业非公开发行股份的行为江苏融能指江苏融能投资发展有限公司股东大会指新疆国际实业股份有限公司股东大会董事会指新疆国际实业股份有限公司董事会监事会指新疆国际实业股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《新疆国际实业股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为江苏融能投资发展有限公司，其基本情况如下：
收购人名称江苏融能投资发展有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼法定代表人冯建方
注册资本10000.00万元整
统一社会信用代码 91320382MA7D2FM387成立日期2021年12月03日营业期限2021年12月03日至无固定期限许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
经营范围理服务；商业综合体管理服务;环境应急治理服务；土地整治服务；
物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
联系电话0516-67021027
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，冯建方先生持有江苏融能100%股权，为江苏融能的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
4（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，冯建方先生为收购人的控股股东及实际控制人。
冯建方先生个人资料如下：
是否拥有其他国家姓名性别公民身份证号国籍长期居住地
/地区居留权
冯建方男320***1973******10中国江苏省邳州市否
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
1、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有控制的核心企业，收购人主要业务为对外投资等，目前除持有本公司股权外，未开展其他业务。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人冯建方除江苏融能外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
序号公司名称注册地持股比例主营业务任职情况
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结江苏中能国冯建方持股果为准）一般项目：谷物种植；谷
1际贸易有限江苏省-
94.75%物销售；豆类种植；油料种植；棉
公司
花种植；棉、麻销售；智能输配电及控制设备销售；建筑材料销售；
汽车零配件批发；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；水泥制品销
5序号公司名称注册地持股比例主营业务任职情况售；日用品销售；农副产品销售；
畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理；市政工程施工；商业综合体管理；环境治理服务；土地整理；环保工程施工；旅游管理；水
江苏国能企利工程、绿化工程的建设与管理；
冯建方持股
2业管理有限江苏省房地产开发；物业管理；机械设监事
90.00%
公司备、电气设备、电子产品、建筑材料、钢材、木材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询；经济信息咨询；会江苏大力神江苏大力神务服务；企业营销策划；图文设管桩有限公3企业管理有江苏省计、制作。（依法须经批准的项-司持股
限公司目，经相关部门批准后方可开展经
100.00%营活动）
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；电
力设施承装、承修、承试；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：交通安全、管制专江苏大力神冯建方持股用设备制造；建筑材料销售；煤炭
4管桩有限公江苏省董事长
40.7178%及制品销售；机械设备销售；水泥
司制品制造；水泥制品销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；有色金属合金销售；塑料制品销售；木材
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：砼结构构件制造；建筑江苏大力神济宁大力神材料销售；砼结构构件销售；水泥新型建材有
5新型建材有山东省制品制造；水泥制品销售；交通安-
限公司持股
限公司全、管制专用设备制造；煤炭及制
100.00%
品销售；机械设备销售；新型建筑
6序号公司名称注册地持股比例主营业务任职情况
材料制造（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销江苏大力神售；煤炭及制品销售；木材销售；
徐州苏领建企业管理有汽车零配件批发；石灰和石膏销
6材贸易有限江苏省-
限公司持股售；水泥制品销售；日用品销售；
公司
99.0099%农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料
种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；建筑用钢筋产品生产；货物进出口；发电、输电、供电业务；电
力设施承装、承修、承试；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准江苏大力神后方可开展经营活动，具体经营项江苏大力神管桩有限公目以审批结果为准）一般项目：水
7新型建材有江苏省-
司持股泥制品制造；砼结构构件制造；建限公司
99.0099%筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；砼结构构件销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；交通安全、管制专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏大力神许可项目：道路货物运输（不含危
8邳州中能环江苏省-企业管理有险货物）；道路危险货物运输；预
7序号公司名称注册地持股比例主营业务任职情况
保科技有限限公司持股应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生公司98.00%产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售；
机械设备销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）新型建材技术研究；预应力混凝土
桩、遁构法施工用钢筋混凝土管
片、水泥混凝土砖、水泥混凝土电
江苏大力神杆、水泥混凝土压力管、配电开关盐城大力神
管桩有限公控制设备、电力电子元器件、金属
9新型建材科江苏省-
司持股丝绳制造；金属结构、砼结构构技有限公司
70.00%件、交通护栏制造、销售、安装；
建材、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，江苏大力神具体经营项目以审批结果为准）一江苏中能建企业管理有
10江苏省般项目：建筑用钢筋产品销售；砼-
材有限公司限公司持股结构构件制造；砼结构构件销售；
54.2857%
水泥制品制造；水泥制品销售；交
通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车大修、总成修理、汽车维护、11邳州天顺汽江苏省-汽车小修、专项修理。（依法须经-车修理厂批准的项目，经相关部门批准后方
8序号公司名称注册地持股比例主营业务任职情况（个体工商可开展经营活动）
户）
三、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况
（一）江苏融能主要业务情况
江苏融能主要业务为对外投资等，目前除持有本公司股权外，未开展其他业务。
（二）江苏融能最近三年及一期的财务状况
单位：万元、%项目2022年9月30日2021年12月31日
总资产111200.070.00
总负债101403.940.00
所有者权益9796.130.00
资产负债率91.190.00
2022年1-9月2021年度
营业收入0.000.00
净利润-203.870.00
净资产收益率-2.080.00
注1：江苏融能成立于2021年12月3日；
注2：以上数据未经审计。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任职务身份证号国籍长期居住地是否取得其
9他国家/地
区居留权
冯建方执行董事320***1973******10中国江苏省邳州市否
刘国侠监事320***1976******44中国江苏省邳州市否截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有国际实业权益外，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
江苏融能于2021年12月03日成立，自成立起控股股东、实际控制人未发生变更。
10第三节本次收购目的及收购决定
一、本次收购目的
江苏融能作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展的信心，拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高江苏融能在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划江苏融能认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
截至本报告书摘要签署之日，除已披露认购本次非公开发行股份外，收购人没有在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的国际实业股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）已经获得的授权与批准
1、2022年10月21日，江苏融能股东做出股东决定，同意江苏融能以现金
方式认购国际实业本次非公开发行的股票；
2、2022年10月21日，国际实业与江苏融能签署了《附生效条件之股份认购协议》；
3、2022年10月21日，国际实业召开第八届董事会第二十次临时会议，审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案；
（二）尚需获得的授权与批准
11本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
12第四节收购方式
一、本次收购方式
本次非公开发行的股票发行数量不超过144205797股（含本数），不超过
96329.48万元（含发行费用），全部由江苏融能以现金方式认购。
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行前，江苏融能持有公司109708888股，占总股本的22.82%。
（二）收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行完成后，江苏融能预计将持有公司253914685股，持股比例为40.63%，仍为国际实业控股股东。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2022年10月21日，新疆国际实业股份有限公司与江苏融能投资发展有限公司
签署了《附生效条件之股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购标的
认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
江苏融能以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十次临时会议决
13议公告日（即2022年10月24日）。
本次发行的股份的发行价格为6.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过144205797股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。江苏融能同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致发行人股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由发行人董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
5、认购金额及支付方式
江苏融能认购发行人本次非公开发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在发行人就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据发行人最终确定的发行数量及发行价格确定。
14本协议生效后，江苏融能须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次
性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入发行人募集资金专项存储账户。
6、滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
7、限售期
江苏融能认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，江苏融能须遵照执行。
（三）协议的生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议生效后，如江苏融能未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地
缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且江苏融能应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
15（五）争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，江苏融能持有上市公司109708888股股份，其中，处于质押状态的股份109708888股，占其所持上市公司股份的100%，占上市公司当前总股本的22.82%。
江苏融能认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
16第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已在《附条件生效的股份认购协议》中做出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需国际实业股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，收购人的具体持股情况如下：
单位：股本次发行前本次发行后股东股份数量占比股份数量占比
江苏融能10970888822.82%25391468540.63%
其他 A股股东 370977105 77.18% 370977105 59.37%
合计480685993100.00%624891790100.00%
17第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。
18收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏融能投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
冯建方
2022年10月24日
19（此页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：江苏融能投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
冯建方
2022年10月25日
20