常铝股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2022-060
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次（临时）会议审议并通过了《关于修订的议案》：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相应条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》
【新增】
第十二条
1无公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但有下列情行政法规、部门规章和本章程的规定，收形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
2
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；
份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权所需。
益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列公司收购本公司股份，可以选择下列方方式之一进行：式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
3(三)法律、行政法规和中国证监会认可
(三)中国证监会认可的其他方式。
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十五条第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项公司因本章程第二十四条第一款第（一）至第（二）项的原因收购本公司股份的，项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三应当经股东大会决议。因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，经三分之二以项的原因收购本公司股份的，应当经三分之
4上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之购之日起10日内注销；属于第(二)项、第日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者情形的，应当在6个月内转让或者注销。
注销。…………
第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
5股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
受6个月时间限制。外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性东有权要求董事会在30日内执行。公司董质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的事会未在上述期限内执行的，股东有权为及利用他人账户持有的股票或者其他具有股了公司的利益以自己的名义直接向人民法权性质的证券。
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，负有责任的董事依法承担连带责任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：
…………
(十二)审议批准第四十二条规定的担(十二)审议批准第四十三条规定的担保保事项；事项；
…….…….
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
6(十六)审议法律、行政法规、部门规划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其(十六)对公司因本章程第二十四条第（一他事项。）项、第（二）项规定的情形收购公司股份上述股东大会的职权不得通过授权的作出决议；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使(十七)审议法律、行政法规、部门规章或。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大审议通过。
会审议通过。
……
…….
（二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）连续十二个月内的对外担保总
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
……
……
7（五）最近十二个月内担保金额累计计
（五）连续十二个月内的对外担保总
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
（六）对股东、实际控制人及其关联方且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联
公司提供担保，除应当经全体董事的过方提供的担保。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
【新增】
第四十四条公司与关联方发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，需经股东大会审议。
8无公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司关联方的法人（或者其他组织）。
【新增】
第四十五条
公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
9无
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。
10无【新增】第四十六条
公司发生的包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生购买资产或出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除参照相关规定进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
【新增】
第四十七条
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十六条的规定提交
股东大会审议：
11无（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第
四十六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十五条第五十条
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本公司召开股东大会的地点为公司所本公司召开股东大会的地点为公司住所在地。地或者股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络或其他方式为召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东大会提供便利。股东通过上述方式述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。
第四十九条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东大会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后10日内提出同意或不收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
13同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知中对原请求的变更，应当征得相关股东的关股东的同意。同意。
…………
第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交的，须书面通知董事会，同时向公司所在易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股。
14比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股
监事会或召集股东应在发出股东大会通
比例不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易召集股东应在发出股东大会通知及股所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大
15会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条第五十九条
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公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合并持有公司3%以上股份的及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在案并书面提交召集人。召集人应当在收到提收到提案后2日内发出股东大会补充通
案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和股东大会通知公告后，不得修改股东大会新增临时提案的内容。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
程第五十三条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容:股东大会的通知包括以下内容:
…………
（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码码；；
（六）如股东大会采用网络或其他方（六）网络或其他方式的表决时间及表
式召开的，应明确载明网络或其他方式的决程序。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股间，不得早于现场股东大会召开前一日下午东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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现场股东大会召开当日上午9:30，其结束午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
时间不得早于现场股东大会结束当日下午结束当日下午3:00。
3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会通知东大会不应延期或取消，股东大会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工至少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第七十八条第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通过:
过:(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(二)公司的分立、合并、解散和清算、清算、变更公司形式；
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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总资产30%的；产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)公司因本章程第二十四条第（一）以及股东大会以普通决议认定会对公司产
项、第（二）项规定的情形收购公司股份；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
(七)法律、行政法规、部门规章或本章他事项。
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十四条
股东(包括股东代理人)以其所代表股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
20且该部分股份不计入出席股东大会有表决股份总数。
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规券法》规定的，该超过规定比例部分的股份定条件的股东可以征集股东投票权。征集在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股东投票权应当向被征集人充分披露具体且不计入出席股东大会有表决权的股份总数投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征公司董事会、独立董事、持有1%以上有集投票权提出最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十条第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关股东大会审议有关关联交易事项时，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的的有表决权的股份数不计入有效表决总数表决情况。
；股东大会决议的公告应当充分披露非关审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
联股东的表决情况。（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
21并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
（五）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的
22前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：……
（二）单独持有或合并持有公司发行在外
……百分之三以上有表决权股份的股东可以向公
（二）持有或合并持有公司发行在外司董事会提出董事的候选人或向监事会提出
百分之三以上有表决权股份的股东可以向非由职工代表担任的监事候选人，但提名的
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公司董事会提出董事的候选人或向监事会人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当提出非由职工代表担任的监事候选人，但将上述股东提出的候选人提交股东大会审议提名的人数和条件必须符合法律和章程的；
规定，并且不得多于拟选人数，董事会、（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式监事会应当将上述股东提出的候选人提交民主选举产生；
股东大会审议；（四）独立董事的提名方式和程序按照法
（三）独立董事的提名方式和程序按律、法规和证券监管机构的相关规定执行。照法律、法规和证券监管机构的相关规定……
股东大会以累积投票方式选举董事的，执行。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行……。公司采用累积投票制选举董事或监事时，公司采用累积投票制选举董事或监事每位股东有一张选票；该选票应当列出该股
东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数时，每位股东有一张选票；该选票应当列，以及所有候选人的名单，并足以满足累积
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或投票制的功能。股东可以自由地在董事（或监事人数，以及所有候选人的名单，并足者监事）候选人之间分配其表决权，既可以以满足累积投票制的功能。股东可以自由分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高
地在董事（或者监事）候选人之间分配其
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且表决权，既可以分散投于多人，也可集中不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事投于一人，对单个董事（或者监事）候选（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，人所投的票数可以高于或低于其持有的有
根据全部董事（或者监事）候选人各自得票
表决权的股份数，并且不必是该股份数的的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数整数倍，但其对所有董事（或者监事）候为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
选人所投的票数累计不得超过其拥有的有如果公司存在单一股东及其一致行动人效表决权总数。投票结束后，根据全部董拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事（或者监事）候选人各自得票的数量并事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，……在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
如果公司存在持股比例为30%或30%以
上的控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
……
第八十四条第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东大会将对所有提
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提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中者其代理人不得对同一事项的不同提案同时止或不能作出决议外，股东大会将不会对投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股提案进行搁置或不予表决。东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进股东大会审议提案时，不得对提案进行
25行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决。
第八十八条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
26人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
…………通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络股东大会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。是否通过。
27
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场场、网络及其他表决方式中所涉及的上市、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有保密关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十条第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东大会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃或弃权。权。股票名义持有人根据相关规则规定，按
28……照所征集的实际持有人对同一议案的不同投
票意见行使表决权的除外。
……
第九十二条第九十六条
29股东大会决议应当及时公告，公告中股东大会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、持有表决权的股份总数及占公司有表决权出席会议的股东（代理人）人数、所持有（代股份总数的比例、表决方式、每项提案的理）表决权的股份总数及占公司有表决权股
表决结果和通过的各项决议的详细内容。份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提股东大会通过有关董事、监事选举提案案的，新任董事、监事在会议结束之后立的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
30即就任。任，至本届董事会、监事会任期届满为止，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十六条第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
……
……
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会处以证券市场禁入施，期限未满的；
处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担
31(七)法律、行政法规或部门规章规定任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚的其他内容。未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该(八)法律、行政法规、部门规章或本章选举、委派或者聘任无效。董事在任职期程规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条第一百零一条
董事由股东大会选举或更换，任期3董事由股东大会选举或更换，并可在任年。董事任期届满，可连选连任。董事在期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
32董事任期从就任之日起计算，至本届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事会任期届满时为止。董事任期届满未当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及时改选，在改选出的董事就任前，原董的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章……
和本章程的规定，履行董事职务。
……
第九十八条第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
33，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：
…………
(六)未经股东大会同意，不得利用职务(六)未经股东大会同意，不得为本人及本便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业
商业机会，自营或者为他人经营与本公司机会，不得自营、委托他人经营与本公司同同类的业务；类的业务；
…………
(十)法律、行政法规、部门规章及本章(十)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
程规定的其他忠实义务。露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当董事违反本条规定所得的收入，应当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁归公司所有；给公司造成损失的，应当承止义务；
担赔偿责任。(十一)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：，对公司负有下列勤勉义务：
…………
(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向监事会提供有关情况和和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司
(六)法律、行政法规、部门规章及本事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
章程规定的其他勤勉义务。能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(七)审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意34见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(八)认真阅读公司的各项经营、财务报
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(九)关注公司是否存在被关联方或者潜
在关联方占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；(十)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十一)积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条第一百零四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤公司董事在任职期间出现本章程第一百换。
条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项、第（八
35）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百零一条第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
36法定最低人数时，在改选出的董事就任前送达董事会时生效：
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部（一）董事辞职导致董事会成员低于法
门规章和本章程规定，履行董事职务。定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职（二）独立董事辞职导致独立董事人数报告送达董事会时生效。少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。出现前款情形的，在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应按照法律、行政法规和本章
程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百条规定情形的除外。
第一百零二条第一百零六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董董事辞职生效或者任期届满，应向董事事会办妥所有移交手续，其对公司和股东会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然在离任后三年内仍然有效。董事对公司的商
37解除，在离任后三年内仍然有效。业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条第一百一十二条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………（七）拟订公司重大收购、因《公司章（七）拟订公司重大收购、因《公司章程
程》第二十三条第（一）项、第（二）项》第二十四条第（一）项、第（二）项规定
规定的情形收购本公司股票或者合并、分的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（三）项、第（五）项、第（六）项规定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的情形收购本公司股份的事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；
38(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会(九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事司副总裁、财务负责人等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘……任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
（十六）法律、行政法规、部门规章或管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
本章程授予的其他职权。……超过股东大会授权范围的事项，应当（十六）法律、行政法规、部门规章或提交股东大会审议。本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条第一百一十五条
39
董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规准。
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除本董事会对公司所发生的“交易”【包章程另有规定外，授权董事会享有下列审批括购买或出售资产（不含购买原材料、燃权限：料和动力，以及出售产品、商品等与日常（一）公司发生的包括除公司日常经营经营相关的资产，但资产置换中涉及购买活动之外发生的下列类型的购买或出售资产、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售资（含委托理财、委托贷款、对子公司投产品、商品等与日常经营相关的资产，但资资等）、提供财务资助、提供担保、租入或产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包者租出资产、签订管理方面的合同（含委含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
、债权或者债务重组、研究与开发项目的管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
转移、签订许可协议等】有如下审批权限或者债务重组、转让或者受让研发项目、签
：订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、
（一）交易涉及的资产总额占上市公优先认缴出资权利等)等交易（提供担保、提司最近一期经审计总资产的10%以上，该交供财务资助除外）达到下列标准之一的，须易涉及的资产总额同时存在账面值和评估经董事会审议通过；若达到本章程第四十六值的，以较高者作为计算数据；条规定的标准，需在董事会审议通过后提交
（二）交易标的（如股权）在最近一股东大会审议批准：
个会计年度相关的营业收入占上市公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的30％以期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资上，且绝对金额超过三千万元；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（三）交易标的（如股权）在最近一者作为计算数据；
个会计年度相关的净利润占上市公司最近2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
一个会计年度经审计净利润的30％以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过三百万元；绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
（四）交易的成交金额（含承担债务净额同时存在账面值和评估值的，以较高者和费用）占上市公司最近一期经审计净资作为计算数据；
产的30％以上，且绝对金额超过三千万元3、交易标的（如股权）在最近一个会计；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占上市公司最度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的30％以上超过一千万元；
，且绝对金额超过三百万元。4、交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）董事会具有单次不超过公司最年度相关的净利润占公司最近一个会计年度近一期经审计净资产30%的银行借款（授信经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过额度）审批权限；一百万元；（七）董事会具有单次金额不超过5、交易的成交金额（含承担债务和费用
3000万元的关联交易审批权限。）占公司最近一期经审计净资产的10％以上
公司发生的交易达到下列标准之一的，且绝对金额超过一千万元；
，还应当提交股东大会审议：6、交易产生的利润占公司最近一个会
（一）交易涉及的资产总额占上市公计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
司最近一期经审计总资产的30%以上，该交额超过一百万元。
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估上述指标计算中涉及的数据如为负值，值的，以较高者作为计算数据；取其绝对值计算。
（二）交易标的(如股权)在最近一个董事会具有单次不超过公司最近一期经
会计年度相关的营业收入占上市公司最近审计净资产30%的银行借款（授信额度）审批
一个会计年度经审计营业收入的50％以上权限。
，且绝对金额超过五千万元；（二）除本章程第四十五条规定的公司
（三）交易标的(如股权)在最近一个提供财务资助，应提交股东大会审议外，公会计年度相关的净利润占上市公司最近一司提供财务资助均由董事会批准。公司提供个会计年度经审计净利润的50％以上，且财务资助，除应当经全体董事的过半数审议绝对金额超过五百万元；通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上
（四）交易的成交金额（含承担债务董事审议同意并作出决议，并及时对外披露和费用）占上市公司最近一期经审计净资。
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元公司提供资助对象为公司合并报表范围；内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
（五）交易产生的利润占上市公司最股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
近一个会计年度经审计净利润的50％以上、实际控制人及其关联方的，可以免于适用，且绝对金额超过五百万元。前款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值（三）除本章程第四十三条规定的担保，取其绝对值计算。行为应提交股东大会审议外，公司其他对外除本章程第四十二条规定的担保行为担保行为均由董事会批准。公司提供担保，应提交股东大会审议外，公司其他对外担除应当经全体董事的过半数审议通过外，还保行为均由董事会批准。应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议公司与关联自然人发生的交易金额在同意并作出决议。
30万元以上的关联交易，与关联法人发生董事会违反对外担保审批权限和审议程
的交易金额在300万元以上，且占上市公司序的，由违反审批权限和审议程序的相关董最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上事承担连带责任。违反审批权限和审议程序的关联交易，应当提交董事会审议。提供担保的，公司有权视损失、风险的大小公司与关联人发生的关联交易（上市、情节的轻重决定追究当事人责任。公司获赠现金资产和提供担保除外），如（四）除为关联方提供担保外，公司与果交易金额在3000万元以上，且占公司最关联自然人发生的交易金额在30万元以上的近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由关联交易，与关联法人发生的交易金额在300董事会审议通过后，还应提交股东大会审万元以上，且占公司最近一期经审计净资产议。绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事如果中国证监会和公司股票上市的证会审议；若达到本章程第四十四条规定的标
券交易所对前述事项的审批权限另有特别准，需在董事会审议通过后提交股东大会审规定，按照中国证监会和公司股票上市的议批准。
证券交易所的规定执行。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百二十一条第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方式
40式为：书面通知或传真方式；通知时限为：为：直接送达、电话、书面通知、电子邮件、会议召开前5日。挂号邮寄或传真方式；通知时限为：会议召开前5日。
第一百三十三条第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形同时
的情形、同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
41
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东、实际控制人单位担任
42任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条第一百四十条
总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）（一）
…………总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
对于公司进行对外投资、收购或出售对于公司进行对外投资、收购或出售资
43资产、委托理财等非日常业务经营的交易产、委托理财等交易事项，总裁或总裁办公事项，按照本章程第一百一十一条第二款会有权依照公司《总裁工作细则》等公司制所规定的计算标准计算，任一标准均未达度做出具体审批决定。
到10%的，总裁可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章
程第一百一十一条第五款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。第一百四十五条公司高级管理人员在任职期间出现本章
程第一百条第一款第（一）项至第（六）项情形的，高级管理人员应当立即停止履职并
44无由公司按相应规定解除其职务。公司高级管
理人员在任职期间出现本章程第一百条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第一百四十一条第一百四十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
司股东资料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘宜。任或者解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，董事会秘书应遵守法律、行政法规、至该届董事会任期届满止，可连聘连任。公部门规章及本章程的有关规定。司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
45名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
46无
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和其他股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条第一百四十九条本章程第九十六条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形同时适
的情形、同时适用于监事。
47用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
48第一百四十四条第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章监事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占不得侵占公司的财产。公司的财产。公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和本章程以及执行
公司职务、股东大会决议等行为进行监督。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。监事发现公司董事、高级管理人员违反第一款有关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。
第一百四十六条第一百五十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事监事任期届满未及时改选，职工代表监在任期内辞职导致监事会成员低于法定人事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成数的，在改选出的监事就任前，原监事仍员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监应当依照法律、行政法规和本章程的规定事会成员低于法定人数的，在改选出的监事，履行监事职务。就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本
章程第一百条规定情形的除外。
公司监事在任职期间出现本章程第一百
49
条第一款第（一）项至第（六）项情形的，监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本章
程第一百条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关人员应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本章程第一百条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第一百四十七条第一百五十三条
50监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准准确、完整。确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条第一百五十七条
……监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
51的公司职工代表，其中职工代表的比例不1/3，设一名职工监事。监事会中的职工代表
低于1/3，设一名职工监事。监事会中的由公司职工通过职工代表大会、职工大会或职工代表由公司职工通过民主形式选举产者其他形式民主选举产生。
生。
第一百五十八条第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月月内向中国证监会和证券交易所报送年度内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结露年度报告，在每一会计年度上半年结束之束之日起2个月内向中国证监会派出机构日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳
52和证券交易所报送半年度财务会计报告，
证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
上述年度报告、中期报告按照有关法律、日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。但本。但是，资本公积金将不用于弥补公司是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
53的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的公司股东大会对利润分配方案作出决议
25%。后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
54删除
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师
55格”的会计师事务所进行会计报表审计、事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。
第一百七十六条第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日收日期为送达日期；公司通知以邮件送出期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
56的，自交付邮局之日起第5个工作日为送交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
达日期；公司通知以公告方式送出的，第公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以一次公告刊登日为送达日期。传真和电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条第一百八十三条
公司指定《证券时报》或《中国证券公司指定巨潮网、深圳证券交易所网站、57报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公《证券时报》或者符合中国证券监督管理委
告和和其他需要披露信息的媒体。员会要求的其他信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通当自作出合并决议之日起10日内通知债权
58知债权人，并于30日内在《证券时报》或人，并于30日内在《证券时报》或符合中国
《中国证券报》上公告。债权人自接到通证券监督管理委员会要求的其他信息披露报知书之日起30日内，未接到通知书的自公刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产
59产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于30日内在《证券时报》券时报》或《中国证券报》上公告。或符合中国证券监督管理委员会要求的其他信息披露报刊上公告。
第一百八十四条第一百八十九条
…………公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》或《中国证券报》上公告。券时报》或符合中国证券监督管理委员会要
60
债权人自接到通知书之日起30日内，未接求的其他信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要到通知书之日起30日内，未接到通知书的自求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务……或者提供相应的担保。
……
第一百八十七条第一百九十二条
61公司有本章程第一百八十六条第(一)公司有本章程第一百九十条第一款第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
…………
第一百八十八条第一百九十三条
公司因本章程第一百八十六条第(一)公司因本章程第一百九十条第一款第
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
62日内成立清算组，开始清算。清算组由董日内成立清算组，开始清算。清算组由董事事或者股东大会确定的人员组成。逾期不或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组进行清算的，债权人可以申请人民法人民法院指定有关人员组成清算组进行清院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知
63权人，并于60日内在《证券时报》或符合中债权人，并于60日内在《证券时报》或《国证券监督管理委员会要求的其他信息披露中国证券报》上公告。债权人应当自接到报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
公告之日起45日内，向清算组申报其债权……。
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司经营层负责办理工商变更登记、章程备案等全部相关事宜。
江苏常铝铝业集团股份有限公司
二〇二二年十月十一日