新天科技:关于签署股权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：300259证券简称：新天科技公告编号：2022-057
新天科技股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）为进一步
推动在智慧供水、智慧排水、智慧水利、智慧燃气领域的业务发展布局，提升公司的核心竞争力和市场影响力，公司子公司上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）拟以人民币2500万元购买深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称“一创新天物联网产业基金”）持有的成都同飞科技有
限责任公司（以下简称“成都同飞”或“标的公司”）38.4496%股权。
2、因一创新天物联网产业基金的执行事务合伙人为深圳一创新天投资管理
有限公司（以下简称“一创新天投资公司”），新天科技持有一创新天投资公司49%的股权，持有一创新天物联网产业基金10%的股权，公司控股股东、实际控制人之一费占军先生担任一创新天投资公司的董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月1日召开了第四届董事会、监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司收购成都同飞科技有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。因公司董事长费战波先生与费占军先生为一致行动人，关联董事费战波先生进行了回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次交易属董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层
执行事务合伙人：深圳一创新天投资管理有限公司
经营范围：股权投资业务
合伙人：招商财富资产管理有限公司75.00%、第一创业投资管理有限公司
13.00%、新天科技股份有限公司10.00%，深圳一创新天投资管理有限公司2.00%
主要财务数据：截至2022年9月30日，一创新天物联网产业基金资产总额
7885.14万元，净资产为7885.14万元；2022年1-9月，其营业收入为101.72万元，净利润为92.83万元。
关联方关系说明：公司持有一创新天投资公司49%的股权，持有一创新天物联网产业基金10%的股权，公司控股股东、实际控制人之一费占军先生担任一创新天投资公司的董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称成都同飞科技有限责任公司注册资本5000万元人民币法定代表人李儒兵公司住所成都市青羊区光华东三路489号设立日期2001年7月26日计算机软件开发；测绘地理信息服务；信息系统集成服务；网络与信息安全服务；大数据服务；物联网技术服务；新兴软件及服务；数字内容服
经营范围务；信息技术咨询服务；市政公用工程、环保工程、城市及道路照明工程
的设计、施工；建筑智能化安装施工；工程勘察设计；工程监理服务；水
资源管理；水污染治理；环境保护监测；生态资源监测等。2、股权结构本次股权转让前，成都同飞股权结构为：
序认缴注册资本实收资本持股比例股东出资方式号（万元）（万元）（%）
1李儒兵2477.22386.0202货币49.5444
深圳一创新天物联网产业基
22022.48315.1590货币40.4496
金企业（有限合伙）成都聚力合创企业管理合伙
336056.0981货币7.20企业（有限合伙）成都汇智创享企业管理合伙
476.5811.9333货币1.5316企业（有限合伙）
5费战波63.729.9294货币1.2744
总计5000779.14货币100
本次股权转让完成后，成都同飞股权结构为：
序认缴注册资本实收资本持股比例股东出资方式号（万元）（万元）（%）
1李儒兵2477.22386.0202货币49.5444
2上海肯特仪表股份有限公司1922.48299.5762货币38.4496
深圳一创新天物联网产业基
310015.5828货币2.00
金企业（有限合伙）成都聚力合创企业管理合伙
436056.0981货币7.20企业（有限合伙）成都汇智创享企业管理合伙
576.5811.9333货币1.5316企业（有限合伙）
6费战波63.729.9294货币1.2744
总计5000779.14货币100
3、主营业务
成都同飞成立于2001年，是国内领先的市政基础设施智慧管理服务商，专注管网、水务、燃气等市政公用领域，以空间地理信息（GIS）为基础，以物联网感知、智能控制、云计算及时空大数据为技术支撑，提供信息化咨询、数字测绘、应用软件开发和系统集成、平台运维等一站式服务。4、主要财务数据单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额85556754.4675999410.27
负债总额41635368.9432471727.02
归属于母公司的股东权益合计43921385.5243527683.25
项目2022年1-9月2021年度
营业总收入26916787.0731339393.14
归属于母公司股东的净利润393702.27-9004238.38
注：2021年度财务数据来自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
（2022）003188号审计报告，2022年相关财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景、最近一年又一期的财务
数据以及协同发展作用等因素，本次交易价格以标的公司截至2022年9月30日的净资产为定价依据，双方遵循客观公正、价格公允的原则协商确定本次受让成都同飞38.4496%的股权的交易对价为人民币2500万元。
本次交易的价格由交易各方协商确定，以标的公司净资产作为定价依据，价格合理，定价公允。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海肯特仪表股份有限公司（“上海肯特”）
乙方：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（“一创新天”）
（一）标的股权交易价格及定价依据本协议各方协商确定以成都同飞截至2022年9月30日的净资产（4392.14万元）为定价依据，协议各方同意成都同飞100%股权整体估值为6502.02万元。
乙方以人民币2500万元的价格向甲方转让其持有的标的公司38.4496%的股权（对应认缴注册资本1922.48万元，实缴资本为299.58万元），甲方同意按照本协议约定的价格和条件受让。（二）股权转让价款的支付本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款250万元。本次股权转让工商变更登记完成后付至2160万元，剩余款项按照本协议约定时间支付。
（三）股权交割及工商变更
1、自甲方向乙方支付第一次股权转让款之日起甲方即成为成都同飞的股东，享有《公司法》及成都同飞《公司章程》中规定的股东权利，承担相应的义务。成都同飞在本次股权转让完成工商变更登记前的滚存利润由甲方享有。
2、各方同意，由乙方负责办理相应的工商变更登记手续，各方应积极配合。
3、乙方承诺，在甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起15日内完成工商变更登记手续（包括但不限于成都同飞股东名册变更登记及按本协议规定修订后的公司章程或相关章程修正案的工商变更备案）。
（四）乙方保证
1、乙方保证，其对成都同飞股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质
押、查封，并免遭第三人追索，否则承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、乙方保证，对于甲方本次受让成都同飞38.4496%股权，乙方确认已提前
征求成都同飞原股东意见，成都同飞原股东同意并放弃优先购买权，且成都同飞就本次股权转让事项已通过股东会决议。
3、乙方保证，就本次股权转让事宜向甲方提供的所有成都同飞业务、资质、技术研发、市场营销、财务相关的数据及资料均为真实，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、乙方保证，在本协议签订日前，成都同飞不存在任何形式的未披露的隐
性债务、或未披露的对外担保、保证等或有负债、或未披露的未决诉讼或仲裁、
亦或未披露的欠税情况（正常经营过程中未开票除外）、或未披露的行政处罚等。
乙方承诺在本次股权转让完成交割前成都同飞亦不会新增任何形式的对外担保、
保证等或有负债，如有作出任何形式的对外担保、保证、现在或潜在诉讼、仲裁、有争议性的索偿、欠缴税款、政府罚款等，均由乙方承担。4、乙方保证，在本次股权转让交割完成前，除非经甲方事先书面同意成都同飞不作出、且乙方确保成都同飞不作出下列行为：
（1）进行利润分配或通过任何利益分配方案。
（2）不做出任何形式的对外担保、保证等或有负债。
（3）对外提供任何形式的借款，签署任何有损成都同飞利益的合同或协议。
（4）本次股权转让前及股权转让过程中不存在股东及关联方资金占用。
（5）签署任何协议或安排、作出任何决议、决定或采取任何行动、措施以致
对成都同飞的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
若甲方在本次股权转让完成交割前或交割后发现成都同飞发生上述1-5项
任一情形而给甲方造成的损失，由乙方承担。
（五）违约责任
1、在本次股权转让过程中，由于一方的过失造成他方利益损失的，过错方
应赔偿他方的全部经济损失。违反本协议的约定视为违约；违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方的全部实际经济损失。
2、甲方应按本协议约定及时、足额地向乙方支付股权转让款项。若迟延支付，每延迟1日，甲方应按应付款项的0.5‰向乙方支付迟延履行金。
3、乙方应按本协议第四条约定完成本次股权转让的工商变更登记，每延迟
1天乙方按照交易总价的0.5‰向甲方支付迟延履行金，若延迟超过20个工作日
仍未完成工商变更登记，甲方有权单方解除本协议，自甲方解除本协议之日起5日内乙方应退回甲方已支付的股权转让款，并承担违约责任。
（六）其他
1、本协议自各方签字、盖章之日起生效；
2、因本协议书产生的任何争议，应首先由各方协商解决；协商不成时，任
何一方都有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼；
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他事项安排。七、交易目的和对上市公司的影响
成都同飞是国内领先的市政基础设施智慧管理服务商，已专注管网、水务、燃气等市政公用领域 20 余年，提供行业 GIS+BIM+IoT 基座数据建设、行业应用系统开发、行业应用数字孪生建设等服务，形成了管网全生命周期管理的服务体系。上海肯特收购成都同飞股权后，有助于进一步完善公司产业布局，通过双方资源互补、渠道信息共享，提升公司在智慧供水、智慧排水、智慧水利、智慧燃气领域的影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与该关联方不存
在其他关联交易。
九、相关意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对受让成都同飞股权事项进行了事前审查，发表如下认可意见：
子公司上海肯特拟以自有资金人民币2500万元购买一创新天物联网产业
基金持有的成都同飞38.4496%股权是公司经营发展需要而进行的交易，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。关联董事费战波先生应按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：子公司上海肯特拟以自有资金人民币2500万元购买一
创新天物联网产业基金持有的成都同飞38.4496%股权是基于公司战略规划部署
及经营发展的实际需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，关联股东进行了回避表决，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易。
3、监事会意见
监事会认为：本次购买成都同飞股权事项暨关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、新天科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、新天科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、新天科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项
的事前认可意见；
4、新天科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见；
5、《关于成都同飞科技有限责任公司的股权转让协议》。
特此公告。
新天科技股份有限公司董事会
二○二二年十一月二日