三五互联:投资决策程序与规则（2022年10月）

厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd投资决策程序与规则
2022年10月厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则
投资决策程序与规则
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《厦门三五互联科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定本规则。
第二条本规则所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业
发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
第二章投资决策权限
第五条公司开展对外投资，应严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等要求履行审批程序。
1厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则
第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资所涉交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
2厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则第八条第六条、第七条涉及交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定执行。
第九条未达到第六条、第七条审议标准的对外投资事项，除法律法规、监管
规则或《公司章程》另有规定外，由总经理审批决定。总经理与决策范围内的投资事项有关联关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十一条公司全资或控股子公司的对外投资，按照本制度应当提交公司董事
会或股东大会进行审议的，应当经公司董事会或股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第十二条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条公司投资部负责对外投资项目实施的人、财、物、进行计划、组织、监控。
第十四条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十五条公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
3厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则
第四章对外投资的决策程序
第十六条对外投资决策原则上应当履行项目立项、可行性研究、尽职调查、审查论证、审议决策等程序。
第十七条投资部对拟投资项目进行可行性研究及论证工作，编制投资项目可行性研究报告。可行性论证应进行技术、市场、财务、法律和风险等方面的可行性研究与论证，必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构进行论证。拟实施股权投资项目的，应开展必要的尽职调查、财务审计和资产评估。
投资项目可行性论证后，投资部充分结合调研和论证情况，提出科学、可行的投资方案，按审批权限分别由总办会、董事会、股东大会审批。
完成投资项目的全部决策、报批或备案程序后，方可实施项目投资。
第十八条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十九条公司投资部、证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。
第五章对外投资的后续日常管理
第二十条投资部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十一条对于对外投资组建合作、合资的公司，公司应对新建公司派出经
营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
4厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则
对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新设立公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向公司报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。
第二十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条公司对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部统一管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条公司审计部负责对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十六条公司可向其对外投资的子公司委派财务总监财务总监对其任职
公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与收回
第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算；
（三）因发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第二十八条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定办理，财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的信息披露
第三十条公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第三十一条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子
公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第三十二条公司证券部根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务。
第八章附则
第三十三条本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
6厦门三五互联科技股份有限公司投资决策程序与规则
第三十四条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本规则由公司董事会负责解释。
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