开山股份:关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300257证券简称：开山股份公告编号：2022-069
开山集团股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持开山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司开拓欧洲地热市场，公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过2亿元的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起1年（到期可续），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本次关联交易金额不超过2.08亿元（其中应支付年利息不超过0.08亿元）。
2、截至目前，开山控股持有公司58.49%股份所对应的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事曹克坚先生、TANGYAN先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2022年11月8日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.7条规定，关联交易金额不超过公司2021年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。二、关联方基本情况
名称：开山控股集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢
法人代表：曹克坚
注册资本：人民币11340万元经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司经审计总资产为1305700.52万元，净资产为425105.61万元；2021年度收入为415341.73万元，净利润为16777.77万元。
截至2022年6月30日，该公司未经审计总资产为1381570.72万元，净资产为468959.30万元；2022年半年度收入为208107.53万元，净利润为
16510.20万元。
与本公司关系：公司控股股东，目前持有公司58.49%的股份。
关联方是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容
为支持开山集团股份有限公司及子公司开拓欧洲地热市场，公司控股股东开山控股集团股份有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过2亿元
的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起1年（到期可续），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本次关联交易金额不超过2.08亿元（其中应支付年利息不超过0.08亿元）。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方贷款人（甲方）：开山控股集团股份有限公司
借款人（乙方）：开山集团股份有限公司
2、金额
不超过人民币2亿元，随借随还，可滚动使用。
3、期限
自乙方第五届董事会第十六次会议审议通过之日起1年（到期可续）。
3、利率
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。
4、贷款发放
贷款发放日期以银行转账日期为准，可以一次性发放，亦可分笔多次发放。
借款人授权贷款人将所有贷款划入其指定账户。
乙方可以根据实际情况在贷款的期限及额度内连续循环使用。乙方就本次贷款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、还本付息
本额度有效期内，随借随还，可滚动使用。借款人按实际使用的借款金额和使用天数，支付借款利息，利随本清。
6、经贷款人审查同意展期的，且借款人按照上市公司相关规定履行相应审
议程序后，各方共同签订新的借款合同或本合同的补充合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现
了公司控股股东对公司的支持，有利于支持公司的发展。
2、本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率。
本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与开山控股累计已发生的各类关联交易如下：
关联交易类别本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元）
采购商品和接受劳务、电费434995.63
出售商品和电费等412525.31
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次控股股东拟向公司提供财务资助而产生的关联交易，有利于公司的发展，其交易条件公允，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，定价原则合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。
九、监事会意见经审核，监事会同意公司本次接受控股股东财务资助暨关联交易事项。本次关联交易事项是为了支持公司业务发展，满足经营资金需求，体现了对公司发展的支持，有利于提公司经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、开山集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
2、开山集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相
关事项的事前认可意见
3、开山集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相
关事项发表的独立意见
4、开山集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议特此公告。
开山集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月九日