万顺新材:北京海润天睿律师事务所关于公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函（修订稿）

北京海润天睿律师事务所关于
汕头万顺新材集团股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年7月20日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并于2022年8月4日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册文件。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）对公司自本次发行通过深交所上
市审核中心审核之日（2022年7月20日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的会后事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司业绩变动情况
2022年8月26日，公司披露了《2022年半年度报告》，公司2022年半年
度主要经营数据情况如下：
（一）2022年半年度公司主要经营数据变动情况
2022年1-6月较
财务报表项目2022年1-6月2021年1-6月2021年1-6月同期增减
营业收入（元）2781865041.092862095194.60-2.80%
营业利润（元）133671870.9126024384.21413.64%
利润总额（元）135143206.7829452616.63358.85%归属于上市公司股
120665712.8218209536.83562.65%
东的净利润（元）归属于上市公司股
115544131.3013991536.55725.81%
东的扣除非经常性
2-3-1损益后的净利润
（元）
（二）2022年半年度公司业绩变动的主要原因
2022年上半年，公司围绕年度经营计划，全力推进研发、生产、销售各项工作，实现营业收入27.82亿元，同比略降2.80%，实现归属于上市公司股东的净利润12066.57万元，同比增长562.65%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11554.41万元，同比增长725.81%。公司营业收入总规模略降主要是由于纸贸易业务下游受疫情影响需求放缓致销售收入下降；公司主要
业务铝加工业务受下游需求旺盛驱动，加上孙公司安徽中基一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目电池铝箔产能释放，铝加工业务销售收入和毛利率增长较快，带动公司经营业绩大幅增长。
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
1、募集说明书公司于2022年8月4日提交的《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中，已对宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险、新冠疫情所引致的经营风险、业绩下滑的风险、国内外铝锭价格波
动风险、毛利率波动的风险、商誉减值风险、汇率变动的风险、国际海运能力紧
张导致公司经营业绩下降的风险等风险进行了风险提示，具体情况如下：
（1）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三大业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（2）新冠疫情所引致的经营风险
出口销售是公司铝箔业务收入的重要渠道，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将
2-3-2可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而导致经济衰退，需求减少，将可
能会对公司经营业绩造成不利影响。
（3）业绩下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人营业收入分别为
445215.56万元、506858.49万元、543745.70万元和133704.36万元，扣非后
归属于母公司的净利润为10053.74万元、5493.35万元、-5403.49万元和5017.55万元。
由于国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电、研发开支及人工费用增
加、商誉减值、存货跌价、可抵扣亏损递延所得税资产变动等因素导致发行人报
告期内业绩出现不同程度下滑，最近一年甚至出现亏损的情形。若剔除上述量化因素后，2019年度、2020年度和2021年度模拟匡算净利润分别为39905.90万元、39939.20万元和39067.98万元，净利润基本持平。模拟匡算净利润如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
净利润-4686.126761.5012321.30
商誉减值准备2853.313455.29707.65
存货跌价准备4470.941140.27486.95
研发开支12915.5311230.6310820.25
成本及期间费用中的人工费用15117.0412319.1313739.34
可抵扣亏损递延所得税资产减少1786.90-318.84726.22
国内外铝价差波动3088.504234.30-387.33
海运费3521.881116.921491.52
剔除上述因素后模拟匡算净利润39067.9839939.2039905.90
注：此处“研发开支”不包括职工薪酬，职工薪酬均在“成本及期间费用中的人工费用”列示。
若公司不能及时采取有效的措施应对导致报告期内业绩下滑的各影响因素，则上述因素可能仍将对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（4）国内外铝锭价格波动风险
2-3-32019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司铝加工产品的外销
金额分别为122149.14万元、130086.42万元、104576.53万元和42489.35万元，占铝加工业务营业收入的比例分别为48.66%、50.73%、36.70%和51.55%。
铝加工业务主要原材料铝锭的价格主要以上海期货或长江有色铝锭交易价
格为基准确定，公司产品的销售价格内销采用以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准，加上加工费的形式进行结算；出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝锭价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME 铝锭价低于上海期货或长江有色铝锭价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。
以2022年1季度数据为基准，假设其他条件不变，国内外铝锭价格变动形成的价差对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元国内外铝锭价差净利润国内外铝锭价差变动幅
（LME 铝价-国内长度结果值差异值偏离幅度江有色现货铝价）
基准5346.63
10%1963.557354.472007.8437.55%
5%981.776350.551003.9218.78%
2%392.715748.20401.577.51%
1%196.355547.41200.783.76%
-1%-196.355145.85-200.78-3.76%
-2%-392.714945.06-401.57-7.51%
-5%-981.774342.71-1003.92-18.78%
-10%-1963.553338.79-2007.84-37.55%
-26.63%【盈亏平衡点】-5228.67--5346.63-100.00%
注：国内外铝锭价差变动幅度=（LME 铝价-国内长江有色现货铝价）/国内长江有色现货铝价。此处国内长江有色现货铝价以2022年1-3月均值19635.48元/吨（不含税）为基准。
经模拟测算，当 LME 铝锭价格下降幅度达到 26.63%时，即低于国内铝价均值5228.67元/吨时，此时2022年1季度净利润将降为0。因此，由于铝箔产品国外销售价格定价基准与国内采购原材料的价格基准不同，若国内外铝锭价格出现价格倒挂，则会给公司经营业绩带来一定的不利影响。
2-3-4（5）毛利率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司主营业务毛利率分
别为12.22%、9.50%、7.50%和13.82%，毛利率呈现先降后升的趋势。
由于原材料价格上涨、国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电等因素
导致发行人的毛利率存在波动的情形。若公司不能及时采取有效的应对措施，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（6）商誉减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为31235.48万元、27780.19万元、24926.88万元和24926.88万元，占总资产的比例分别为4.51%、3.36%、3.21%和3.05%。公司商誉系收购河南万顺、东通光电、江苏中基及光彩新材形成。2019年度、2020年度、2021年度和
2022年1-3月，公司商誉计提减值损失分别为707.65万元、3455.29万元、
2853.31万元和0.00万元。
公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商誉
分别进行了减值测试。截至2021年12月31日，公司收购的东通光电商誉已全额计提减值准备，公司收购河南万顺、光彩新材、江苏中基形成的商誉不存在减值迹象。未来若河南万顺、光彩新材、江苏中基经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对河南万顺、光彩新材、江苏中基包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利情况，面临商誉减值的风险，影响上市公司当期业绩。
（7）汇率变动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司外销收入金额分别
为122359.13万元、130209.40万元、104588.66万元和42489.35万元，占营业收入的比例分别为27.48%、25.69%、19.23%和31.78%。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，未来汇率波动可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
2-3-5以2022年1季度数据为基准，假设其他因素不变，美元兑人民币汇率波动
对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元汇率均值波动净利润变化率结果值差异值结果值差异值偏离幅度
基准6.35045346.63
10%6.98540.63508765.983419.3563.95%
5%6.66790.31757056.311709.6831.98%
1%6.41390.06355688.57341.946.40%
-1%6.2869-0.06355004.69-341.94-6.40%
-5%6.0329-0.31753636.95-1709.68-31.98%
-10%5.7154-0.63501927.28-3419.35-63.95%
-15.64%【盈亏平衡点】5.3574-0.9930--5346.63-100.00%
注：2022年1-3月，美元兑人民币汇率均值为6.3504。
经模拟测算，当美元兑人民币汇率变动至5.3574时（即人民币升值），美元兑人民币汇率变动幅度达到-15.64%，此时2022年1季度净利润将降为0。因此，在其他因素不变的情况下，未来人民币升值，将对公司境外销售业务产生一定影响。
（8）国际海运能力紧张导致公司经营业绩下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司海运费金额分别为
1491.52万元、1116.92万元、3521.88万元和469.49万元。受国际集装箱运输
需求持续旺盛、新冠肺炎疫情全球蔓延导致物流供应链梗阻等因素影响，国际集装箱海运市场运力紧张，导致公司运输成本上涨。以2021年度为例，我国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为 2626.41 点，较 2020 年度增长 166.80%。若集运市场一直保持高位运行，将导致公司运输成本上涨以及海外订单存在延迟交付的可能性，从而给公司的经营业绩造成不利影响。
2、保荐机构相关申报文件保荐机构已在2022年8月4日提交的《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》
2-3-6等文件中就上述风险进行了提示。
综上，公司及保荐机构已对公司经营业绩变动进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（四）经营业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
2022年上半年，公司实现营业收入27.82亿元，同比略降2.80%，公司营业
收入总规模略降主要是由于纸贸易业务下游受疫情影响需求放缓致销售收入下降。公司实现归属于上市公司股东的净利润12066.57万元，同比增长562.65%，主要由于公司主要业务铝加工业务受下游需求旺盛驱动，加上孙公司安徽中基一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目电池铝箔产能释放，铝加工业务销售收入和毛利率增长较快，带动公司经营业绩大幅增长。公司经营业绩同比变动，未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金总额不超过159260.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元项目投资拟投入序号项目名称总额募集资金额
1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金39260.0039260.00
合计247502.00159260.00
1、年产10万吨动力及储能电池箔项目
本项目预计投资总额为208242万元，拟投入募集资金不超过120000.00万元，建成后可年产10万吨动力及储能电池箔。本项目产品为电池铝箔，主要应用于动力、储能等离子电池的正极集流体材料，属于国家重点支持的产业发展方向。
2、补充流动资金
本次募集资金中39260.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
2-3-7未来发展战略，整体规模适当。
综上，公司2022年半年度经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。2022年半年度业绩变动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（六）经营业绩变动对公司本次向特定对象发行股票的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。
二、本所对公司会后事项作出的承诺根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，本所对公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年7月20日）
起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，并作出如下承诺：
1、公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。
2、公司未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
2-3-8影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。
9、经办公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）民生证券股
份有限公司及签字保荐代表人扶林、高强，北京海润天睿律师事务所及签字律师冯玫、马佳敏、陈媛，大信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师连伟、文桂平，均未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年7月20日）
起至本承诺函出具日止，不存在媒体质疑的情形。
18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，本所认为：自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年7月20日）起至本承诺函出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影
2-3-9响本次向特定对象发行股票的事项。公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发
行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）2-3-10（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
颜克兵：冯玫：
马佳敏：
陈媛：
年月日
2-3-11