宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等相关规定，对宝鹰股份向其控股股东借款展期暨关联
交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次借款展期概述
宝鹰股份分别于2021年6月8日、2021年11月9日、2021年11月23日
召开第七届董事会第十二次会议、2021年第三次临时股东大会、第七届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公
司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总
金额不超过人民币1.9亿元、2亿元、1.9亿元借款，借款期限1年，借款年化利率6%。公司于2022年7月1日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意将2021年6月向航空城集团申请的人民币1.9亿元借款展期，展期期限6个月。公司依据上述会议决议分别与航空城集团签署《借款协议》《借款展期协议》，并已收到航空城集团借款金额合计人民币5.8亿元。具体内容详见公司于2021年6月10日、2021年11月10日、2021年11月24日、2022年7月2日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于上述3笔借款将分别于2022年11月、12月到期，为满足公司经营发展资金需求，公司拟向航空城集团申请对上述三笔借款展期，展期金额合计人民币5.8亿元，展期期限6个月，借款年化利率为6%，公司可根据实际资金需求情况提前归还本息。
（二）本次借款展期构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
（三）本次借款展期的审议程序
2022年10月28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；同日公司召开第七届监事会第二十三次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空城集团及其关联方将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款展期相关的具体事宜，并签署相关合同文件。
（四）本次借款展期不构成重大资产重组
本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。二、交易相关对方基本情况
（一）公司名称：珠海航空城发展集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400690511640C
（三）法定代表人：李文基
（四）公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
（五）注册资本：122808.458万元人民币
（六）成立日期：2009年07月02日
（七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑
业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。
（九）主要财务数据：截至2021年12月31日，航空城集团总资产
3090420.33万元，净资产702326.37万元，2021年1-12月实现营业收入
945416.73万元，净利润-176516.18万元（以上数据已经审计）；
截至2022年6月30日，航空城集团总资产3142736.62万元，净资产
661815.45万元，2022年1-6月实现营业收入242801.95万元，净利润-
42516.51万元（以上数据未经审计）。
（十）关联关系：航空城集团直接持有公司31%股权，通过表决权委托持
有公司4.05%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。
（十一）履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
（一）出借人：珠海航空城发展集团有限公司
（二）借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（三）借款用途：满足公司经营发展资金需求
（四）借款展期额度：人民币5.8亿元
（五）借款展期期限：6个月
（六）借款展期利率：年化6%
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司向航空城集团借款展期旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款展期利率不变仍为年化利率6%，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
此次公司向航空城集团申请人民币5.8亿元借款展期，有利于保障公司的业务发展，提高融资效率，借款展期利率不变，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为
28653.85万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
在《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司向控股股东借款展期暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
“为满足生产经营的需要，公司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司借款展期，有利于满足公司的资金周转需求，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
综上，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项，并同意将《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交至公司2022年第五次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。”八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，尚需获得股东大会的批准，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
本次关联交易的信息披露合规；公司向航空城集团借款展期旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款展期利率不变仍为年化利率6%，定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对宝鹰股份向控股股东借款展期暨关联交易的事项无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王刚王大为招商证券股份有限公司
2022年11月1日