龙源技术:关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司第三次增资暨关联交易的公告

证券代码：300105证券简称：龙源技术公告编号：临2022-056
烟台龙源电力技术股份有限公司关于向参
股公司国能科环望奎新能源有限公司第三
次增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月27日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司第三次增资暨关联交易的议案》。同意公司向国能科环望奎新能源有限公司（以下简称“望奎公司”）再次增资
12600万元人民币，持股比例仍为35%。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.公司于2021年7月5日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于增资国能科环望奎新能源有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资4305万元，持有该公司35%股权。2021年7月8日，公司完成了出资。公司于2021年8月11日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司再增资暨关联交易的议案》，同意公司继续出资3045万元，持股比例仍为35%。
2021年8月16日，公司完成了出资。截至2021年9月14
1日，望奎公司已经完成工商变更登记。
2.为满足望奎公司项目建设需要，公司拟对其进行第三次增资，用于望奎公司望奎妙香山20万千瓦风电加清洁供暖示范项目。本次为公司和国电科技环保集团有限责任公司（以下简称“科环集团”）等比例增资，增资总额为36000万元。其中：科环集团出资23400万元，持有65%的股份；
公司出资12600万元，持有35%的股份。本次增资后，望奎公司的注册资本金将由21000万元增加至57000万元。
3.截至目前，科环集团持有本公司22.99%的股权，系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.3条，公司与科环集团是关联方，本次增资行为构成关联交易。
4.2022年10月27日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司第三次增资暨关联交易的议案》。华冰璐、张敏、吴涌、刘勇作为关联董事回避了表决。本议案尚须提交股东大会审议，科环集团和雄亚（维尔京）有限公司作为关联股东须回避表决。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本项目已取得相关批复。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
2企业名称：国电科技环保集团有限责任公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市
法定代表人：陈冬青
注册资本：606377万元
统一社会信用代码：91110000102099718E
成立日期：1993年05月24日
营业期限：2001年4月6日至长期
经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程
和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系
统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
实际控制人：国家能源投资集团有限责任公司
（二）财务数据经审计，2021年科环集团的营业收入为117.50亿元、净利润为-14.49亿元。2022年二季度末，科环集团资产总额为252.58亿元，净资产为95.53亿元（2022年数据未经审计）。
3（三）与本公司关联关系
截至目前，科环集团持有公司22.99%的股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.3条，公司与科环集团是关联方，本次增资行为构成关联交易。
（四）关联方是否失信被执行人科环集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：国能科环望奎新能源有限公司
类型：有限责任公司
住所：黑龙江省绥化市望奎县经济开发区办公综合楼
207室
法定代表人：李文通
统一社会信用代码：91231221MA1CANFR3E
注册资本：人民币21000万元
经营范围：建设及运营风力发电、光伏发电；风电场及
光伏电场勘测、设计、施工；风力及光伏发电设备安装、调试、维修及有关技术咨询（具体以工商管理部门核准登记于公司营业执照上的范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前后标的公司的股权结构
4本次增资为股东等比例增资，双方持有股权比例无变化。
1.本次增资前的股权结构
股东名称出资金额（万元）持股比例出资方式资金来源
国电科技环保集团有限责任公司1365065%货币自有资金
烟台龙源电力技术股份有限公司735035%货币自有资金
合计21000100%--
2.本次增资后的股权结构
股东名称出资金额（万元）持股比例出资方式资金来源
国电科技环保集团有限责任公司3705065%货币自有资金
烟台龙源电力技术股份有限公司1995035%货币自有资金
合计57000100%--
（三）标的公司经营状况
截至本次会议召开时，标的公司已完成前次注资，一期
10万千瓦风电项目建设已完成，并网发电的各项准备工作正在开展，并获得二期20万千瓦风电建设指标。
（四）标的公司财务状况经审计，2021年望奎公司的营业收入为0亿元、净利润0亿元。2022年二季度末，望奎公司资产总额为6.66亿元，
净资产为2.1亿元。
（五）本次增资资金来源
公司本次增资金额为人民币货币12600万元，资金来源为自有资金。
四、增资协议及章程的主要内容
（一）本次增资情况
52021年8月16日，科环集团、本公司以增资扩股方式
将望奎公司注册资本增加至人民币21000万元，增资扩股后科环集团占望奎公司65%的股权，本公司占望奎公司35%的股权。
经协议各方协商一致，科环集团、本公司同意按照增资协议约定条件和条款等比例增加望奎公司注册资本人民币
36000万元，本次增资后望奎公司的注册资本增加至人民币
57000万元，其中科环集团认缴新增注册资本23400万元，
本公司认缴新增注册资本12600万元。
（二）增资款的缴付及工商变更
科环集团和本公司均以人民币货币形式出资，双方同意自《国能科环望奎新能源有限公司第三次增资扩股协议书》
生效且接到望奎新能源公司书面通知之日起50日内，足额缴纳其所认缴的本次增资的注册资本。
望奎公司章程中注册资本将变更为57000万元人民币。
增资协议生效后30个工作日内望奎公司办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
（三）违约责任
1.增资协议各方中的任何一方违反协议的有关条款及其
陈述与保证，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。
违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失
6和间接损失。
2.如科环集团和本公司未能在本增资协议约定的时间内
将其出资款项汇入望奎公司指定账户，应当向守约方和望奎公司承担违约责任，违约方给守约方造成损失的，应当予以赔偿。
（四）协议生效时间本协议签署由双方法定代表人或授权代表签名后加盖
公章或合同专用章。由于公司为上市公司，本次交易属关联交易，该协议需经公司股东大会审议通过之日起生效。
五、年初至三季度末公司与科环集团累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度1-9月份，公司与科环集团发生的销售产品、商品或提供服务的关联交易累计额度为70万元；采购产品、
商品和接受服务的关联交易累计额度为78.29万元。
六、交易对公司的影响
本次增资符合国家产业政策，是公司发展的客观需要，通过投资风电业务有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司投资风电业务符合国家产业政策，是基于公司未来
7发展的客观需要。增资望奎公司有利于公司在新能源领域的布局，有利于调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司本次增资望奎公司事项，同意将本议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
公司此次投资风电业务符合国家产业政策，是公司发展的客观需要，通过投资风电业务有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
九、备查文件
1.第五届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见及事先认可；
3.第五届监事会第九次会议决议。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十七日
8