浙江交科:《董事会议事规则》修订对照表

浙江交通科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》现《董事会议事规则》
第一条为了进一步规范公司董事会的第一条为了进一步规范公司董事会
议事方式和决策程序，确保董事及董事的议事方式和决策程序，确保董事及会有效地履行其职责，提高董事会规范董事会有效地履行其职责，提高董事运作和科学决策水平，根据《中华人民会规范运作和科学决策水平，根据《中共和国公司法》、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》、《上市公司治理准则》和《深圳证司法》”）、《中华人民共和国证券法》
券交易所股票上市规则（2018年11月修（以下简称“《证券法》”）、《上市公司订）》等有关法律、法规、规范性文件和治理准则》和《深圳证券交易所上市《浙江交通科技股份有限公司章程》（以公司自律监管指引第1号——主板上下简称“《公司章程》”）的规定，结合公市公司规范运作》等有关法律、法规、司实际情况，制订本规则。规范性文件和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第四条公司设董事会，对股东大会负责。
第五条董事会由十一名董事组成，设
董事长一人，副董事长一人，独立董事四名。董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。
第四条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东大会，并向会报告工作。大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；决定公司最近经审计净资产5%以资方案；决定公司最近经审计净资产
上、15%以下的对外投资、出租、委托经5%以上、15%以下的对外投资、出租、营或与他人共同经营财产事项；决定公委托经营或与他人共同经营财产事
司最近经审计净资产15%以下的收购、出项；决定公司最近经审计净资产15%
售资产行为；决定300万元以上且占最以下的收购、出售资产行为；决定300
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的万元以上且占最近一期经审计净资产
关联交易；决定公司在一年内购买或出绝对值0.5%以上的关联交易；决定公
售资产、资产抵押、租入资产及其他资司在一年内购买或出售资产、资产抵
产处置行为最近经审计总资产2%以上、押、租入资产及其他资产处置行为最
30%以下的事项；决定除需股东大会审议近经审计总资产2%以上、30%以下的
批准之外的对外担保事项。事项；决定除需股东大会审议批准之
（四）制订公司的年度财务预算方外的对外担保事项。决定公司累计金
-1-案、决算方案。额在300万元以下的对外捐赠事项，
（五）制订公司的利润分配方案和“累计金额”包含公司及公司控股子弥补亏损方案。公司在一个自然年度内累计发生的捐
（六）制订公司增加或者减少注册赠金额。超过前述金额的对外捐赠事
资本、发行债券或其他证券及上市方案。项，由董事会审议通过后提交股东大
（七）拟订公司重大收购、回购本会审议。
公司股票或者合并、分立和解散及变更（四）制订公司的年度财务预算
公司形式的方案；方案、决算方案。
（八）决定公司内部管理机构的设（五）制订公司的利润分配方案置；和弥补亏损方案。
（九）聘任或者解聘公司总经理、（六）制订公司增加或者减少注
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任册资本、发行债券或其他证券及上市或者解聘公司副总经理、总工程师、总方案。
会计师、总经济师等其他高级管理人员，（七）拟订公司重大收购、回购并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控本公司股票或者合并、分立和解散及
股、参股企业董事、总经理和财务负责变更公司形式的方案；
人人选；与总经理及其他高级管理人员（八）决定公司内部管理机构的签订经营责任书。设置；
（十）制订公司的基本管理制度。（九）决定聘任或者解聘公司总
（十一）制订公司章程的修改方案。经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十二）管理公司信息披露事项。员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更根据总经理的提名，决定聘任或者解
换为公司审计的会计师事务所。聘公司副总经理、财务负责人、总工
（十四）听取公司总经理和其他高程师、总会计师、总经济师等其他高
级管理人员的工作汇报并检查总经理工级管理人员，并决定其报酬事项和奖作。惩事项；推荐控股、参股企业董事、
（十五）决定公司年度贷款总额。总经理和财务负责人人选；与总经理
（十六）在股东大会授权范围内，及其他高级管理人员签订经营责任
决定收购、兼并其他企业和转让下属公书。
司产权的方案，及本公司财产转让方案。（十）制订公司的基本管理制度。
（十七）国家法律、法规或《公司（十一）制订公司章程的修改方章程》规定，以及股东大会授予的其他案。
职权。（十二）管理公司信息披露事项。
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作。
（十五）决定公司年度贷款总额。
（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其他企业和转让下属
公司产权的方案，及本公司财产转让方案。
（十七）国家法律、法规或《公-2-司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审
议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独立意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第六条董事会应当确定对外投资、收购第八条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的投资项目评估、审查和决策程序，重等的权限，建立严格的投资项目评估、大投资项目应当组织有关专家、专业人审查和决策程序，重大投资项目应当员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。
-3-第八条董事会会议分为定期会议和临第十条董事会会议分为定期会议和时会议。临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年
各召开一次定期会议。定期会议由董事度各召开一次定期会议，并根据需要长召集，于会议召开10日以前书面通知及时召开临时会议。董事会会议议题全体董事和监事。应当事先拟定。
董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十条有下列情形之一的，董事会应当第十二条代表1/10以上表决权的
召开临时会议：股东、1/3以上董事或者监事会，可......以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
......
第十一条提议召开董事会临时会议的，第十三条应当通过董事会办公室或者直接向董事按照前条规定提议召开董事会临时会
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议的，提议内容应当属于《公司章程》议。书面提议中应当载明下列事项：规定的董事会职权范围内的事项，董
（一）提议人的姓名或者名称；事会办公室或董事长认为提案内容不
（二）提议理由或者提议所基于的客观明确、不具体或者有关材料不充分的，事由；可以要求提议人修改或者补充。董事
（三）提议会议召开的时间或者时限、长应当自接到提议后10日内召集并地点和方式；主持召开董事会临时会议。
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内召集并主持召开董事会会议。
第十二条董事会会议由董事长召集和第十四条公司副董事长协助董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行工作，董事长不能履行职务或者不履-4-职务的，由副董事长履行职务；副董事行职务的，由副董事长履行职务；副长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举一名董事履行职的，由半数以上董事共同推举一名董务。事履行职务。
第十三条召开董事会定期会议和临时第十五条召开董事会定期会议和临会议，董事会办公室应当分别提前10日时会议，董事会办公室应当分别提前和3日将盖有董事会印章的书面会议通10日和3日书面会议通知，通过直接知，通过直接送达、传真、电子邮件或送达、传真、电子邮件或者其他方式，者其他方式，提交全体董事和监事以及提交全体董事和监事以及总经理、董总经理、董事会秘书。非直接送达的，事会秘书。非直接送达的，还应当通还应当通过电话进行确认并做相应记过电话进行确认并做相应记录。
录。
第十七条董事应当亲自出席董事会会第十九条董事原则上应当亲自出席议。出现下列情形之一的，董事应当作董事会会议。出现下列情形之一的，出书面说明，并向深圳证券交易所报告：董事应当作出书面说明，并向深圳证......券交易所报告：
......董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条每项提案经过充分讨论后，第二十六条每项提案经过充分讨论
主持人应当适时提请与会董事进行表后，主持人应当适时提请与会董事进决。行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面董事会作出决议，必须经全体董事的等方式进行。过半数通过。董事会决议的表决，实董事的表决意向分为同意、反对和弃权。行一人一票，以计名和书面等方式进与会董事应当从上述意向中选择其一，行。
未做选择或者同时选择两个以上意向董事的表决意向分为同意、反对和弃的，会议主持人应当要求有关董事重新权。与会董事应当从上述意向中选择选择，拒不选择的，视为弃权；中途离其一，未做选择或者同时选择两个以开会场不回而未做选择的，视为弃权。上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条出现下述情形的，董事应当第二十九条出现下述情形的，董事应
对有关提案回避表决：当对有关提案回避表决：
............在董事回避表决的情况下，有关董事会董事与董事会会议决议事项所涉及的会议由过半数的无关联关系董事出席即企业有关联关系的，不得对该项决议可举行，形成决议须经无关联关系董事行使表决权，也不得代理其他董事行过半数通过。出席会议的无关联关系董使表决权。
事人数不足3人的，不得对有关提案进在董事回避表决的情况下，有关董事行表决，而应当将该事项提交股东大会会会议由过半数的无关联关系董事出-5-审议。席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事会应当严格按照股东第三十条董事会应当严格按照股东
大会和《公司章程》的授权行事，超过大会和《公司章程》的授权行事，董股东大会授权范围的事项，应当提交股事会不得越权形成决议。超过股东大东大会审议，董事会不得越权形成决议。会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重
大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十三条董事会秘书应当安排董事第三十五条董事会秘书应当安排董会办公室工作人员对董事会会议做好记事会办公室工作人员对董事会会议做录。会议记录应当包括以下内容：好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、方式；地点、方式；
（二）会议通知的发出情况;（二）会议通知的发出情况;
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）出席董事的姓名以及受他况；人委托出席董事会的董事（代理人）
（五）会议议程、每位董事对有关议姓名；
案的发言要点和主要意见、对提案的表（五）会议议程、每位董事对有
决意向；关议案的发言要点和主要意见、对提
（六）每项提案的表决方式和表决结案的表决意向；
果（说明具体的同意、反对、弃权票数)；（六）每项提案的表决方式和表
（七）与会董事认为应当记载的其他决结果（说明具体的同意、反对、弃事项。权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十九条董事会会议档案，包括会议第四十一条董事会会议档案，包括会
通知和会议材料、会议签到簿、董事代议通知和会议材料、会议签到簿、董
为出席的授权委托书、会议录音资料、事代为出席的授权委托书、会议录音
表决票、经与会董事签字确认的会议记资料、表决票、经与会董事签字确认
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，的会议记录、会议纪要、决议记录、-6-由董事会秘书负责保存，董事会办公室决议公告等，由董事会秘书负责保存，应将相关资料定期移交公司档案室存董事会办公室应将相关资料定期移交档。公司档案室存档。
董事会会议档案的保存期限为10年董事会会议记录的保存期限为10年。
以上。
第四十三条本规则未尽事宜，按照
《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本规则由董事会负责解释。第四十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2022年10月29日