浙江交科:董事会议事规则

浙江交通科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022年10月）
第一章总则
第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事及董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条董事会是公司的决策机构，根据股东大会和《公司章程》的授权，决定公司重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。
第二章董事会的职权与组成
第四条公司设董事会，对股东大会负责。
第五条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副—1—董事长一人，独立董事四名。董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定公司最近
经审计净资产5%以上、15%以下的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决定公司最近经审计净资产
15%以下的收购、出售资产行为；决定300万元以上且占最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司
在一年内购买或出售资产、资产抵押、租入资产及其他资产
处置行为最近经审计总资产2%以上、30%以下的事项；决定除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。决定公司累计金额在300万元以下的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
—2—（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书。
（十）制订公司的基本管理制度。
（十一）制订公司章程的修改方案。
（十二）管理公司信息披露事项。
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作。
（十五）决定公司年度贷款总额。
（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其他
企业和转让下属公司产权的方案，及本公司财产转让方案。
（十七）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事—3—长、总经理等行使。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；独
立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独立意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的投资项目评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失—4—当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。
第九条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作出决定。
第三章董事会会议的召集与召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接—5—到提议后10内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）公司党委提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，董事会办公室或董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内召集并主持召开董事会临时会议。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前10日和3日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确—6—认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议—7—的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现下
列情形之一的，董事应当作出书面说明，并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数
超过其间董事会总次数的1/2。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能亲自出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应—8—当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时—9—进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议审议程序
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十四条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
—10—信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条除本规则第二十九条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担—11—保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，董事会不得越权形成决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议—12—和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议记录和公告
第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
—13—（二）会议通知的发出情况;
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、每位董事对有关议案的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十八条董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
—14—声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式;
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的说明;
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名;
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或者弃权的理由;
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见;
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十条董事会办公室应当跟踪董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告，董事长应督促、检查董事会决议的执行。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
—15—料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会办公室应将相关资料定期移交公司档案室存档。
董事会会议记录的保存期限为10年。
第六章附则
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，均含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》和《公司章程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条本规则自股东大会审议通过之日起生效。
公司2019年3月制定的《董事会议事规则》同时废止。
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