中元股份:第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告

第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2022-071
武汉中元华电科技股份有限公司
第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监
事会第十五次（临时）会议于2022年11月2日15时30分在公司综合楼二期二楼1号会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2022年10月31日以电子邮件方式送达，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3人。尹力光先生以通讯表决方式参加。财务总监兼董事会秘书黄伟兵先生列席本次会议。监事会的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈志兵先生主持。与会监事审议了以下议案：
一、审议《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
因《股份认购协议》签订后，发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人徐军红于2022年9月23日成为公司新的实际控制人，本次发行方案应当进行相应调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收购管理办法》
等有关规定，公司拟对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、限售期进行调整，发行方案其他内容不变。
（1）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A股股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售
期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
二、审议《关于审议的议案》
根据相关法律法规的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股
2第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告票方案的定价基准日、限售期调整，对《2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》相应内容进行调整，详见《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、审议《关于审议的议案》
依据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
对《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》进行修订。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
四、审议《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
因本次发行定价基准日、限售期调整，公司与洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
3第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于与特定对象签属附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
五、审议《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）认购本次公司发行的
股份构成关联交易，本次向特定对象发行股票在股票发行至上市期间，公司实际控制人徐军红通过洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）、洛阳华世新能源科技有限公司及其一致行动人合计在公司拥
有表决权的股份将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务，且发行对象洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，提请股东大会批准要约收购义务人免于发出要约。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于发出要约的公告》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
六、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场公允、合理的定价原则及结合委托的工作量决定2022年度的审计费用。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》登载于中国证监会规定
4第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
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七、审议《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，因公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日和锁定期发生变化，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案涉及关联交易事项，关联监事陈志兵、尹力光回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数的半数，本议案监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》登载于中国证监会规定信息披露媒体巨潮资讯网。
武汉中元华电科技股份有限公司监事会
二〇二二年十一月二日
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