广东鸿图:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002101证券简称：广东鸿图公告编号：2022-60
广东鸿图科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通
过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司2023年3月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即158663659股，募集资金总额
1不超过220000.00万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额
仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、按照公司2021年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为30005.20万元、27932.61万元。
假设公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润相比2021年出现三种情形，并分别测算，三种情形依次是下降10%、保持一致、增长10%。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑公司送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2021年12月31日2022年12月31日发行前发行后
期末总股数（股）528878866528878866528878866687542525
情形1、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2021年下降10%归属于母公司所有者
30005.2027004.6827004.6827004.68
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者27932.6125139.3525139.3525139.35
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.510.510.42
稀释每股收益（元/股）0.570.510.510.42扣除非经常性损益后
0.530.480.480.39
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.530.480.480.39
稀释每股收益（元/股）
情形2、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年一致
22021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2021年12月31日2022年12月31日发行前发行后
归属于母公司所有者
30005.2030005.2030005.2030005.20
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者27932.6127932.6127932.6127932.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.570.570.46
稀释每股收益（元/股）0.570.570.570.46扣除非经常性损益后
0.530.530.530.43
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.530.530.530.43
稀释每股收益（元/股）
情形3、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2021年增长10%归属于母公司所有者
30005.2033005.7233005.7233005.72
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者27932.6130725.8730725.8730725.87
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.570.620.620.51
稀释每股收益（元/股）0.570.620.620.51扣除非经常性损益后
0.530.580.580.47
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.530.580.580.47
稀释每股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报预计会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
3同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业，业务规模、技术工艺和产能装备水平等综合实力均位居行业前列，服务客户涵盖国内外整车厂及部分大型通讯设备厂商。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，顺应汽车“新能源、轻量化、智能化”发展的必然趋势，大力推进超大型复杂新能源汽车一体化零件成型等前瞻性技术的开发与应用，推进新材料、新技术、新工艺、新设备的技术创新，重点突破免热处理铝合金等关键技术，夯实创新链基础。
同时，公司通过本次募集资金投资项目的实施扩大产能，抢占市场份额，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，有利于公司的长远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以“党建引领、规范制度、文化建设、技能提升”为指引，培养了一大批优秀党员及勇于担当、敢于作为、肯打硬仗的高素质管理队伍，随着募集资金投资项目的工作推进，公司优秀的管理、技术团队可迅速到位，参与到各项目建设任务中，保障项目建设质量，促进效益释放。
4另外，通过多年来科学、系统的培养，公司建立了国内压铸行业知名的专业技术研发团队。截至2022年6月末，公司拥有的研发人员超过1000人，其中博士、硕士共42人，外国专家4人、外聘专家30人，高级职称17人、中级职称191人，专业面覆盖产品设计、同步仿真验证、模具设计、材料开发、压铸工艺开发、性能验证等领域，可为客户提供全周期链条的专业服务。
公司为研发人员制定了完善的能力提升计划与晋升通道机制，引进先进的人才成长模型，对研发人员进行多元化培养，保证人才能力的全面提升和专业领域的深入精通。公司针对研发人员提供行业竞争力强的薪酬保障，并且持续加大在人才引进与培养方面的资源投入。在技术导向的团队氛围的带动下，公司研发实力不断壮大，人才资源储备将有力支撑公司长期健康发展。
2、技术储备
公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能力，近年持续加大研发资源投入，建立研究院，深化落实科技创新的战略思想。公司及控股子公司共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业前列。
在材料方面，公司是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经验，于2022年9 月完成了国内最大 12000T 一体化压铸车身后地板的试制，全资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造 6000T 以上超大型压铸模具的能力；在装备方面，持续加大产能提升与技术开发投入，目前已启动 16000T 压铸装备的开发工作。
在技术研发的水平与成果方面，截至2022年6月末，公司获得授权专利超过400项，主导制订修订标准20项，其中国家标准8项，行业标准7项，团标3项，地方标准2项；承担省部级以上科技攻关项目10余项；获得各类科学技术奖53项，其中省部级17项，地市级7项，县区级29项；核心技术科技成果鉴定完成24项，其中，国际先进5项、国际领先1项、国内领先15项、行业先进3项。
近年来，公司主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发与应用”、“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构件成型关键5技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会科技成果鉴定，
认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项知识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻量化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。
3、市场储备
公司客户全面覆盖日系、美系、欧系、华系等传统优质汽车制造企业、造车新势
力以及知名汽车零部件企业，客户群结构优良且业务量稳定，同时传统汽车企业均已大量投入转型新能源车型开发与生产，保证公司未来业务量稳定持续增长。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目实施，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司精密轻合金零部件成型制造业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
（二）加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要
求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管
6银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了未来三年股东回报规划。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活动，不侵占广东鸿图利益，切实履行对广东鸿图填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺出具日至广东鸿图本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行广东鸿图制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给广东鸿图或者投资者造成
7损失的，本公司愿意依法承担对广东鸿图或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关主体承
诺等事项已经过公司第八届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履
8行情况。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
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