中元股份:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）
证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2022-074
武汉中元华电科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公
告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额将不超过771684000元，向特定对象发行 A 股股票数量 144240000 股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
2、公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为8960.97万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1131.55万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
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后归属于上市公司股东的净利润均与2021年持平，并假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）较上期下降10%；2）与上期持平；3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次股票发行对摊薄即期回报的影响，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行股票工作于2023年6月底完成。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第
二十次（临时）会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，经计算确定本次发行股票价格为
5.35元/股，根据募集资金总额77168.40万元测算，本次向特定对象
发行股票数量不超过144240000股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。
5、公司对2023年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司2022年、2023年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利
润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年/2022年122023年/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）480831536480831536625071536
加权平均股本（股）480831536480831536552951536
假设情形1：假设2023年度归属上市公司股东的扣非前后净利润较2022年度
下降10%归属母公司股东的净利
89609673.0580648705.7580648705.75润（元）归属母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润11315477.0110183929.3110183929.31
（元）
基本每股收益（元/股）0.190.170.15
稀释每股收益（元/股）0.190.170.15扣除非经常性损益的基
0.020.020.02
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀
0.020.020.02
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.32%6.16%4.76%扣除非经常性损益的加
0.92%0.78%0.60%
权平均净资产收益率
假设情形2：假设2023年度归属上市公司股东的扣非前后净利润与2022年度持平归属母公司股东的净利
89609673.0589609673.0589609673.05润（元）归属母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润11315477.0111315477.0111315477.01
（元）
基本每股收益（元/股）0.190.190.16
稀释每股收益（元/股）0.190.190.16扣除非经常性损益的基
0.020.020.02
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀
0.020.020.02
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.32%6.82%5.27%
扣除非经常性损益的加0.92%0.86%0.67%
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权平均净资产收益率
假设情形3：假设2023年度归属上市公司股东的扣非前后净利润较2022年度
增长10%归属母公司股东的净利
89609673.0598570640.3698570640.36润（元）归属母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润11315477.0112447024.7112447024.71
（元）
基本每股收益（元/股）0.190.210.18
稀释每股收益（元/股）0.190.210.18扣除非经常性损益的基
0.020.030.02
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀
0.020.030.02
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.32%7.47%5.78%扣除非经常性损益的加
0.92%0.94%0.73%
权平均净资产收益率注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）等有关规定计算。
由上表可知，本次股票发行完成后，预期将对2023年每股收益和加权平均净资产收益率产生影响。短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率仍将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。
公司对2022年、2023年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次股票向特定对象发行尚需通过中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，
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公司将进一步加快转型升级速度，提高自身综合实力。随着募投项目的顺利达产，公司将完成在新能源领域的布局，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。
在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目为年产20万吨高性能锂离子电池负极材
料一体化建设项目（一期10万吨/年），该项目属于公司向新能源领域的拓展，本次募集资金投资项目，是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施依靠公司投资者所带来的优质资源，公司将根据项目投资和建设进度，引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
四、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
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（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，争取募投项目早日投入运营并实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提升运营效率，降低成本费用
公司将努力提高运营效率，加强日常管理，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率及盈利能力。此外，公司严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成了良性的竞争机制，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日投入运营并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司的
6关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）竞争优势。
本次募集资金到位前，公司通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，必要时将先行投入部分资金以加快项目的进展。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、提升运营效率、降低成本费用、全面提升管理水平、
严格执行分红政策等措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
五、公司的董事、高级管理人员及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的
职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权
条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二日
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