银江技术:中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）

中泰证券股份有限公司
关于
银江技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）济南市市中区经七路86号二零二二年十一月
3-1-1银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
目录
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员....................................4
二、发行人情况...............................................4
三、保荐机构与发行人存在的关联关系.....................................9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................13
一、本次证券发行决策程序.........................................13
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定.............................14
三、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定...............................14四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定......................................16
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......16
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.....................................................17
第四节发行人存在的主要风险........................................18
一、公司经营和财务指标波动相关风险....................................18
二、募集资金投资项目实施风险.......................................19
三、公司经营管理相关风险.........................................24
四、本次发行相关风险...........................................26
五、其他风险...............................................27
第五节对发行人发展前景的评价.......................................29
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇...................................29
二、发行人具有良好的市场竞争优势.....................................31
附件...................................................34
3-1-2银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受银江技
术股份有限公司（以下简称“银江技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任银江技术向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-1-3银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构名称中泰证券股份有限公司。
（二）保荐代表人姓名、保荐业务执业情况
中泰证券指定孙晓刚、盛苑二人作为银江技术本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
孙晓刚：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部部门总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：欧圣电气 IPO 项目、西部证券非公开发行股票项目、数字政通非公开发行股票项目、西部证券配股项目、中国银行非公开
发行优先股项目、瑞达期货 IPO 项目、平安银行非公开发行项目、华恒生物 IPO项目等。
盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与的项目包括：红墙股份可转债项目、盘龙药业可转债项目、特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂牌项目、天大
星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目。
（三）其他项目组成员情况
中泰证券指定郭强、金梦、黄磊鑫、潘屹帆、刘嘉豪、李佩瑶、崔然、胡昕
宇、彭四海为项目组成员。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称：银江技术股份有限公司
英文名称：Enjoyor Technology Co.Ltd.股票简称：银江技术
股票代码：300020.SZ
3-1-4银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992年11月13日
统一社会信用代码：91330000609121494M
注册资本：人民币655789086元
法定代表人：王腾
注册地址：浙江省杭州市益乐路223号1幢1层
办公地址：浙江省杭州市富阳区九龙大道中国智谷富春园区 A1 幢
邮政编码：311400
电话号码：0571-89716117
传真号码：0571-89716114
互联网网址：www.enjoyor.net
电子信箱：enjoyor@enjoyor.net
经营范围：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息
化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：
第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
股份性质股份数量（股）比例
一、有限售条件股份285003214.35%
3-1-5银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
股份性质股份数量（股）比例
其中：境内一般法人持股278138404.24%
境内自然人持股6864810.10%
二、无限售条件股份62728876595.65%
其中：人民币普通股62728876595.65%
三、股份总数655789086100.00%
（三）前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股持股数量限售股份数量质押股份数量序号股东全称比例股份性质
（股）（股）（股）
（%）
1 银江科技集团有限公司 81883007 12.49 A股流通股 - 81500000
浙江浙商证券资产管理-
2 27813840 4.24 A股限售流通股 27813840
有限公司
3 陈文生 23079264 3.53 A股流通股 - -
4 张明华 4061801 0.62 A股流通股 - -
高华-汇丰-GOLDMAN -
5 3542792 0.54 A股流通股 -
SACHS & CO.LLC
6 李昀 2800000 0.43 A股流通股 - -
7 陈福元 2256600 0.34 A股流通股 - -
8 王际勇 2072468 0.32 A股流通股 - -
9 钱小鸿 2055460 0.31 A股流通股 - -
10 徐刚 1945423 0.30 A股流通股 - -
合计15151065523.11-2781384081500000
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期末净资产额19219.50（截至2009年9月30日）发行时间发行类别筹资净额
2009年10月首次公开发行36222.00
历次筹资情况2014年3月定向增发19305.00
2015年8月定向增发98091.89
合计153618.89
首发后累计现金分红金额21389.67
本次发行前最近一期末净资产354008.88（截至2022年9月30日）
本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产351323.77（截至2022年9月30日）
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（五）主要财务数据及财务指标
发行人2019年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]33080002号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并及母公司会计差错更正情况进行
鉴证并发表鉴证意见，管理层已对会计差错进行了更正并对2019年度财务报表进行了调整，目前2019年列报财务数据为调整后数据。2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了带强调事
项段的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第510039号）和标准无
保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2022）第510004号），2022年1-9月财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额647111.66658911.97671357.87647251.69
负债总额293102.79310900.90320802.57314236.03
归属于母公司所有者权益351323.77345081.27347292.75329119.48
所有者权益354008.88348011.07350555.31333015.66
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入128053.35199968.62213818.19207950.44
营业利润8838.668498.8117479.9316044.81
利润总额8811.7910746.8917432.8116933.54
净利润7752.119564.5815136.8314613.02
归属于母公司所有者的净利润7996.819897.3415770.4515004.26
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-651.95-26036.89-9149.211314.18
投资活动产生的现金流量净额2362.6113643.2915864.35-42674.63
3-1-7银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
筹资活动产生的现金流量净额-24136.39-15587.35560.6237033.34
现金及现金等价物净增加额-22425.73-27960.637280.96-4326.97
2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益加权平均净基本每股收益稀释每股收益期间项目
资产收益率（元/股）（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润2.29%0.120.12
2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司
2.31%0.120.12
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润2.85%0.150.15
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司
2.21%0.120.12
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.65%0.240.24
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
4.03%0.210.21
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.53%0.230.23
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
3.45%0.170.17
普通股股东的净利润
（2）其他主要财务指标项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）1.631.561.401.39
速动比率（倍）1.611.551.370.83
资产负债率（合并）45.29%47.18%47.78%48.55%
资产负债率（母公司）43.80%45.71%49.13%48.38%
每股净资产（元/股）5.405.315.355.08
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.260.300.320.33
应收账款周转率（次）0.871.131.381.49
流动资产周转率（次）0.390.450.480.49每股经营活动产生的
-0.01-0.40-0.140.02
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元）-0.34-0.430.11-0.07
注：2022年1-9月周转率数据已年化，上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
3-1-8银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（7）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
三、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至2022年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业
3-1-9银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核和内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022年3月2日，银江技术向特定对象发行 A 股股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2022年3月14日，中泰证券立项会议审核同意项目立项。
2、质控部审核验收
2022年6月19日-7月26日，投行委质控部委派审核人员姜红霞、姜美岐、于晨光组成审核小组对项目进行了审核，并委派审核小组于2022年6月27日-6月30日对项目进行了现场核查。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修订完善。投行委质控部审查后于 2022 年 7 月 26 日出具了《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目质量控制报告》（质控股2022年33号）。
2022年9月23日至9月26日，投行委质控部对问询意见回复全套申报材
料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
2022年10月17日至10月18日，投行委质控部对修订后的问询意见回复
全套申报材料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
2022年11月21日，投行委质控部对修订和更新2022年三季报数据后的全
套申报材料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
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2022年8月13日-8月17日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2022年8月17日出具《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票证券发行审核部审核意见》（证审【2022】199 号），并要求项目组修订和完善。
2022年9月26日至9月27日，证券发行审核部对问询意见回复全套申报
材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
2022年10月18日，证券发行审核部对修订后的问询意见回复全套申报材
料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
2022年11月21日至11月22日，证券发行审核部对修订和更新2022年三
季报数据后的全套申报材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2022年8月23日，本保荐机构召开了内核会议，审议了银江技术向特定对
象发行 A 股股票项目。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将银江技术向特定对象发行 A 股股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项，中泰证券就以下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-12银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见作为银江技术向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人聘请的审计师经过了充分沟通后，认为银江技术具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对
象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将用于“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目、基于新一代信息技术的智慧医院项目和补充流动资金项目，从而进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。因此，中泰证券同意保荐银江技术向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2022年4月13日召开第五届董事会第十九次会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请2021年年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（二）股东大会审议通过
发行人于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共25人，代表股份总数为
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103473870股，占公司有表决权股份总数的15.78%。本次股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会就向特定对象发行 A 股股票事项作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付相同价额；
符合《公司法》第一百二十六条规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定
1、截至本发行保荐书出具日，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-1-14银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条规定：
（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项规定；
（2）发行人本次向特定对象发行股票募集资金不存在将募集资金用于持有
财务性投资，和直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于发行人主营业务，募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，其中“定价基准日”为计算发行底价的基准日，
3-1-15银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
符合《注册管理办法》第五十六条规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行人以不
低于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条规定。
6、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行人将
以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定。
7、发行人本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
8、发行人本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条规定。
9、发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合
《注册管理办法》第九十一条规定。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金的比例不
超过募集资金总额的30%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人针对本次发行所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发
行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
3-1-16银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，保荐机构在银江技术本次向特定对象发行 A 股股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，在本项目中，发行人除聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、上海市锦天城律师事务所担任律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，因撰写本次募集资金投资项目可行性研究报告需要，发行人另外聘请了深圳大象投资顾问有限公司对募投项目进行了可行性分析并出
具相应可行性研究报告。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-17银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第四节发行人存在的主要风险
一、公司经营和财务指标波动相关风险
（一）经营活动现金流量净额波动较大，公司存在资金压力的风险
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为1314.18万元、-9149.21万元、-26036.89万元和-651.95万元。公司经营活动近年连续为负的主要原因为，在国内宏观环境及政府预算收紧的影响下，公司所承做的工程项目收款进度落后于公司实际的工程项目完工进度，行业垫资项目以及项目垫资的比例均有所增加；公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，付款信誉相对较好，但相对于公司客户地位较为强势，部分项目回款进度有所滞后，公司项目垫资款增加，从而加大了公司资金压力。如果公司经营性现金流入和流出持续不匹配而导致经营性现金流量净额长期为负，存在资金压力进而使公司偿付能力受到损害的风险。
（二）应收账款及合同资产付款和回款不达预期的风险
报告期各期末，公司的应收账款和合同资产账面价值合计分别为300266.91万元、334808.91万元、366131.44万元和385135.62万元（为保持可比性，已按照新收入准则将2019年应收账款和合同资产金额进行了还原），占流动资产的比例分别为68.73%、74.52%、81.58%和88.02%，应收账款和合同资产占流动资产比例不断上升，主要原因包括：部分项目本身周期较长，在项目实施过程中存在变更或增补，部分变更、增补部分或项目终验后还需有政府第三方审计后才能支付，项目整体交付验收手续较多；部分达到合同约定付款条件的项目，由于受政府宏观调控及预算体制影响，各地财政资金近年趋紧，政府支付审批流程增长，公司承接实施的部分项目回款有所滞后，导致公司应收账款回款周期相对较长。
虽然公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，有政府预算和国有资金作保障，客户信用度高，但未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响。
（三）员工薪酬成本上升风险
公司募投项目的实施及未来业务的持续开拓，将导致公司对研发技术人才及
3-1-18银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
其他专业人才的需求进一步增加。同时，受市场人力成本及行业高端人才的激烈竞争影响，公司员工的人均薪酬成本将呈现上升趋势。若公司市场竞争力及业务收入不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对公司的盈利水平产生一定影响。
（四）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）税收优惠政策风险
公司目前已取得高新技术企业认定，并获发《高新技术企业证书》，按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司享受国家高新技术企业15%的所得税税率。
若后续不能持续获得高新技术企业认定，将产生一定的盈利风险。
二、募集资金投资项目实施风险
（一）募投项目不能顺利实施的风险
本次募集资金投资项目主要是对现有业务的升级，公司现有客户也有一定潜在业务需求；公司已对项目实施计划作出一定筹备安排，前期已披露与本次募投项目实施相关的能力储备、经验储备、技术储备和人才储备等信息，也已经制定较为明确的时间安排和整体计划，因此本次募集资金投资项目的实施不存在实质性障碍和重大不确定性。但在具体实施过程中仍不排除存在部分不确定风险，提请广大投资者注意。具体如下：
（1）研发成果存在部分不确定性。本次募集资金投资项目的研发涉及“‘城市大脑’整体解决方案”和“基于新一代信息技术的智慧医院项目”且目前尚
未全面开始研发工作，研发成果存在不确定性风险。公司虽然具备一定的研发能力，但针对新系统和产品的研发，仍旧存在研发难度较大、研发周期超过预期、研发产品质量不达预期或者研发产品不能按时产生等诸多风险，可能影响募投项目的顺利实施。
（2）跟踪订单能否实现存在部分不确定性。本次募集资金投资项目暂无在手订单，因此存在无法完全预测订单能否落地。此外，虽然公司在持续跟踪与
3-1-19银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
开拓相关订单，但本次募投项目与原有业务有较大差异且产品尚未推出，在跟踪订单能否落地存在较大不确定性，因此本次募集资金投资项目实施后能否获取订单存在不确定性风险。
（3）销售渠道和客户开发存在部分不确定性。公司虽然已经在全国建立销售渠道，客户开发能够利用原有渠道但不一定能发掘客户的充分需求，不排除销售渠道失效的情况，从而导致公司募投项目的销售计划不达预期，进而影响募投项目的实施。
（4）业务开拓计划存在部分不确定性。公司现有业务主要以集成和较为分
散化项目实施为主，本次募投项目研发达到预期成果并顺利实施后，公司计划通过市场开拓向政府和医院客户提供系统化解决方案，整体项目规模预计较大，公司预测的订单规模和单价也较高。公司不排除新产品缺少市场实际需求、客户接受度低、无法获得预期订单、无法实现销售计划等风险，进而影响本次募投项目的顺利实施。
（5）招投标结果存在部分不确定性。公司客户群体主要是政府机构和医疗机构，项目获取主要采取招投标方式，而招投标结果受到诸多因素影响具有较大不确定性，不排除存在公司跟踪和服务客户后，仍无法通过招投标获取订单的风险。
（6）市场需求存在部分不确定风险。前次项目中的智慧司法、智慧健康业
务方向因过去的市场环境发生变化未达此前预期，因此未纳入本次募投项目。
由于市场环境和客户需求等因素会发生变化，公司现在做出的判断不能保证完全实现。因此不排除在本次募投项目实施过程中与发生与此前类似的判断失误情况，出现公司对未来市场和需求的变化情况不达预期，进而可能导致对本次募投项目的实施产生不利影响。
（7）预期效益和盈利实现存在部分不确定风险。本次募集资金投资项目计
划总投入为115000万元，实施周期为3年，投资规模较大且实施周期较长。
根据公司测算：在本次募投项目实施期 T1-T3年间，预计本次募投项目的总收入分别为0万元、50320万元和88060万元，毛利额分别为0万元、16371.48万元和28649.60万元，净利润分别为-2370.00万元、6430.32万元和
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11141.75万元；折旧和摊销分别为0万元、5393.85万元和9590.17万元。
在考虑相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用和上述宏观因素后，公司可能面临募投项目在短期内无法盈利、或盈利不达预期、或预测盈利无法实现的不确定性风险。
本次募集资金投资项目实施可能存在上述风险，提请投资者注意。
（二）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险
本次募投项目的研发涉及领域众多，包括城市管理、交通治理、基层治理和智慧医院等多个应用领域的众多子项目的研发投入，实施周期较长。在后续募投项目的研发过程中，若出现如研发团队人员素质不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误等情形，则可能导致本次募投项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募投项目产生不利影响。
（三）募投项目全面推广后项目单价、成本、毛利等关键指标不及预期的风险
发行人根据现有业务和可比业务情况，针对本次募投项目的预计单价、成本、毛利率等关键指标进行了测算，其中“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目中，交通治理项目的不含税单价为2700.00万元，基层治理项目的不含税单价为940.00万元；基于新一代信息技术的智慧医院项目中的智慧医院整体
解决方案的项目单价为2600.00万元。
结合本次募投项目可研报告的测算情况，在实施期 T1-T3 年间，预测本次募投项目主营业务成本分别为0万元、39948.91万元和59410.60万元，毛利分别为0万元、16371.48万元和28649.60万元。但在募投项目实施过程中关键指标可能出现与测算出现偏差的情形，若未来市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目全面推广后销售价格不及预期。另一方面，发行人募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升超出预期，亦会使得募投项目产品和服务成本增加，导致募投项目效益不达预期。
根据测算，“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目收入降低10%、20%和30%时，达产年毛利分别为21483.71万元、11503.71万元和1532.71万元；基于新一代信息技术的智慧医院项目收入降低10%、20%、30%和40%时，达
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产年毛利分别为6864.00万元、4264.00万元、1664.00万元和-936.00万元。
因此，如果两个项目的收入预期如果较公司测算情况分别降低30%和40%或以上，可能导致项目的毛利为0的风险。本次募投项目的实施仍然存在单价、成本和毛利等关键指标不及预期的风险，进而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益的风险。
（四）产品竞争力不足、市场需求或市场开拓不及预期的风险
公司对募投项目的可行性分析是基于当前因素做出的，暂不存在在手订单；
在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果募投项目建成运营后在政策、行业、市场和客户等方面未达到预期计划，出现公司不能有效开拓新市场和客户需求、招投标过程中未中标等不利情况，公司将面临销售策略和销售渠道失效、客户流失以及新客户开拓乏力等风险情况，从而导致募集资金投资项目的实施不及预期。
（五）募投项目和在建工程新增折旧、摊销影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，因此项目建成后新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。
根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在23.63%到66.61%之间，并在第 T+3 年达到最高的比例 66.61%。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
本次募投项目的“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”和“基于新一代信息技术的智慧医院项目”均预计于第T+2年投产，于第T+4年达产。结合
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本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额和现有及在建工程转固新增折旧摊销在项目投资建设的第T+1-T+8年对公司现
有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1、本次募投项目、现有及在建工程
1570.687217.8612174.1713183.8213183.8213183.8210172.427674.86
转固新增折旧摊销（a）
2、对营业收入的
影响
现有营业收入-不
171897171897171897171897171897171897171897171897
含募投项目（b）
新增营业收入（c） 0 50320 88060 125800 132090 138700 145630 152910
预计营业收入-含
171897222217259957297697303987310597317527324807
募投项目（d=b+c）折旧摊销占预计
新增营业收入比0.91%3.25%4.68%4.43%4.34%4.24%3.20%2.36%重（a/d）
3、对净利润的影
响
现有净利润-不含
71367136713671367136713671367136
募投项目（e）
新增净利润（f） -2370 6430 11142 16079 17268 18521 21710 25341
预计净利润-含募
476613566182782321524404256572884632477
投项目（g=e+f）折旧摊销占净利
32.96%53.21%66.61%56.79%54.02%51.38%35.26%23.63%
润比重（a/g）
注：
1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销=公司最近一期的折旧摊销+本次募投
项目新增折旧摊销+滨江在建工程转固后预计新增折旧摊销；
2、公司最近一期的折旧摊销=2022年1-9月公司折旧摊销当期值/（2021年1-9月公司折旧摊销当期值/2021年公司折旧摊销当期值），并假设未来保持不变；
3、现有业务营业收入=2022年1-9月营业收入/（2021年1-9月营业收入/2021年营业收入），
并假设未来保持不变；
4、现有业务净利润=2022年1-9月净利润/（2021年1-9月净利润/2021年净利润），并假设未
来保持不变；
5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司
对2023年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
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（六）技术储备不足的风险本次募投项目对应的智慧城市建设和医疗信息化行业均为软件信息化产业，该产业发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化。公司如果不能适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点，不能准确把握行业发展动态和趋势并迅速做出反应，不能建立强大的技术储备能力，将对公司的竞争力带来巨大风险。此外，公司所处行业的基础技术升级需求和市场竞争较为激烈，如果公司未能及时跟进新技术的学习和掌握，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步的风险，并对公司的生产经营和市场优势地位带来不利影响。
（七）人员储备不足的风险
公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺日趋激烈，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致公司的核心人员流失，进而使公司在技术竞争中处于不利地位。此外，本次募投项目涉及2个领域，包括城市管理、交通治理、基层治理和智慧医院等多个应用领域的众多子项目的研发投入，参与团队人员数量较大，建设期内共计需要研发人员230人，预计三年内需要逐步新增研发人员90人，若公司不能及时招募到合适的技术研发人员，将面临技术人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
（八）非经营性资金占用导致本次募投项目不能顺利实施的风险
发行人于2020年公告非公开发行股票预案，后因控股股东资金占用事项导致前次项目暂停实施，并于2022年3月终止前次非公开发行股票事项。发行人已完成资金占用事项的整改工作，并对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但不排除发行人再次发生其他因素导致的非经营性资金占用，进而引发本次发行不能按计划实施的风险。
三、公司经营管理相关风险
（一）政策风险
公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况、国家顶层规划布
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局、产业发展政策密切相关，公司的持续发展与国民经济运行状况呈正相关性。
受益于国家对物联网、大数据、人工智能、5G 网络等新一代信息技术的政策支持，行业近年发展迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。且公司的多数客户为政府及其附属机构、央企、国企等，公司主要客户的采购行为和采购规模与政策相关性较高，存在政府产业政策变化所带来的订单波动风险。
（二）市场竞争风险
随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者不断增多，信息产业的竞争进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（三）技术创新风险
国内目前处于物联网、大数据、人工智能、5G 网络等技术的快速发展阶段，行业技术迅速更新换代，市场需求、客户需求等相应快速升级。若公司存在技术创新方向把握不当、关键技术研发能力不足、研发失误导致的投入成本及时间成
本的浪费，公司存在因此丧失行业竞争优势的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。
（四）核心技术人员及管理人才流失的风险
公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失，将会对公司的核心竞争力带来不利影响。
（五）技术泄密风险
公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，核心技术泄密将对公司市场竞争力带来不利影响。尽管公司在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术
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人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
（六）管理风险
随着公司自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，将给公司带来一定的管理风险。
（七）未决诉讼风险
截至报告期末，发行人存在四宗诉讼金额超过500万元的诉讼仲裁事项，其中一宗诉讼为原告，三宗诉讼为被告，具体情况详见募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”的有关内容。上述诉讼目前仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定损失。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险本次发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过及公司2021年年度股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行将向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
3-1-26银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（三）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深交所、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
五、其他风险
（一）控制权稳定性风险
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构较为分散，控股股东银江集团
作为第一大股东并通过控制董事会拥有发行人的控制权。银江集团持有上市公
司12.49%的股份，其中已质押股份占其持股数的比例为99.53%，占公司总股本的比例为12.43%，质押股份主要用于为控股股东的银行借款提供质押增信。银江集团计划通过资产变现、房产销售和租金收入等经营性收入、投资分红与退出等多种筹资方式偿还银行借款以逐步降低质押比例。银江集团虽然与相关借款银行未约定质押的平仓线和预警线，但若出现银江集团资信状况和履约能力大幅下降、上市公司股价大幅下跌且无法及时补充担保物、未能与借款银行达
成借款偿还安排或其他不可控事件等极端情形，导致到期借款无法偿还、无法按期兑付利息等严重违约情形损害到借款银行的权益，银江集团所质押股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的风险，进而会导致公司控制权存在不稳定的风险。
此外，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东银江集团持股比例及表决权比例均会有所下降，若其他股东或其他投资者通过增持股份或签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，可能影响公司控制权的稳定性。
（二）摊薄表决权风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
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（三）新冠疫情影响正常生产经营风险
新冠疫情出现以来，在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。截至目前，新冠疫情对公司订单获取及业务开展仍造成影响，公司部分项目实施受疫情防控影响亦存在工期拖长的风险。受新冠疫情对公司正常生产经营活动造成的不利影响，公司业绩可能出现下滑。
3-1-28银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第五节对发行人发展前景的评价
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇
（一）政策扶持力度大，行业需求空间广
1、国家产业政策大力支持
软件和信息技术服务业是国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。我国对软件和信息技术服务业给予高度的重视，相关部门先后颁布一系列鼓励政策，保障软件和信息技术服务企业获得良好发展环境。
2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出实现“产业基础新提升、产业链达到新水平、生态培育新发展、产业发展新成效”的“四新”发展目标，部署了推动软件产业链升级、提升产业基础保障水平、强化产业创新发展能力、激发数字化发展新需求和完善协同共享产业生态五项主要任务。
2、国内经济转型拉动信息化投资需求，行业需求空间大现阶段，我国经济正从投资驱动向效率驱动转型，政府和企业部门进一步加大信息化改造投入以提高效率，“互联网+”等国家战略进一步催生传统及新兴行业的信息化需求。在此背景下，我国软件和信息技术服务业面临着信息化投资加速及信息消费需求升级等发展机遇。
发行人所处行业适应当前社会精细化管理的需要，对当前市政管理、交通管理、公共安全与应急、医疗信息化、智能建筑等各个领域具有重要意义。未来随着对信息化、智能化生活的熟悉程度不断上升，相关建设需求将逐步深入，应用领域不断扩张，行业发展需求的增加为行业提供了持续发展动力。
3、技术及模式创新促进产业发展
我国软件和信息技术服务市场具有需求规模大、复杂程度高的特征，无法简单照搬其他国家现有技术和解决方案，为新技术和新模式的孕育提供了良好土壤。
在政策重点扶持、技术逐步成熟以及应用需求快速提升等多重因素作用下，云计
3-1-29银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
算、移动互联、大数据、物联网等新兴领域加速步入应用阶段，技术及模式创新开辟蓝海市场。
发行人所处行业是信息技术高度集成、信息应用深度整合的网络化与信息化行业，具有系统规模大、技术更新快、系统继承性强等特点。在项目建设中，各种新的理念、技术和创新工具不断涌现，促使行业技术持续进步，推动行业应用技术开发不断发展。
（二）行业未来前景广阔，产品市场需求大
1、新技术普遍应用，推动智慧城市建设的普及与深化
云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用推
动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地智慧城市数据中心建设均加入了云计算概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术和制度后的第
五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新型智慧城市各个领域渗透；移动互联网的发展方向 5G 移动通信技术将为城市未来管理效率的提
升、数据的智能化获取创造条件。
2、建设重点转向行业应用软件及服务，建设模式向“建设＋运营”发展
经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业积极向细分领域渗透，传统城市信息化行业企业则继续深耕城市服务关键领域，大力开发相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，行业建设模式由政府主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓励企业进入智慧交通、医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构建政企协同的智慧城市发展生态。
3、新型智慧城市建设趋势将逐渐以“城市级运营”为导向未来，新型智慧城市建设趋势将逐渐以“城市级运营”为导向。“城市大脑”通过数据洞察、模型构建等应用建设，可实现城市运行态势感知与仿真、城市联动指挥与协同处置，以及城市预测预警与智能决策支撑，已成为智慧城市竞争的制高点。未来随着智慧城市的深入开展，将有越来越多的垂直领域开发为“城市
3-1-30银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书大脑”。
二、发行人具有良好的市场竞争优势
（一）技术优势
经过近30年的技术研发与实际经营相结合的经验积累，发行人已形成了成熟有效的研发体系，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、浙江省智能交通工程技术研究中心和浙江省智慧医疗重点企业研究院等重大技术创新平台，建立了完整的技术创新和产品研发团队，聚集了国内外智慧城市行业领域的顶级专家，拥有一批高精尖的顶级 IT 技术人才和领先理念的管理人才。发行人承接了国家“十一五”科技支撑计划、国家发改委云计算平台工程项目等多
项国家级和省市级重大科技项目，多个产品和科技成果获还得了中国优秀软件产品、中国十大创新软件产品、浙江省名牌产品、浙江省科技进步一等奖、中国智
能交通协会科学技术一等奖等奖项与荣誉。截至2022年9月30日，发行人共计拥有各项专利247项，其中发明专利198项，拥有软件著作权1068项；截至2022年9月30日，发行人在职员工数量为649人，其中研发人员数量为253人，
占在职员工数量的38.98%。
（二）项目案例优势
2021年，发行人城市大脑细分领域的行业应用部分落地，取得了良好示范效应，目前已形成了市/区县级、乡镇街道级、社区/村三级智治平台（城市大脑）模式。发行人作为杭州市交通系统项目主要构建者和参与者，完整参加了杭州城市大脑（全国首个城市数据大脑）中“交通大脑”的规划与建设全过程，与杭州市交警支队共同建立了警企联合实验室，掌握了行业领先的交通大脑领先案例落地技术和方案；发行人参与了江西省吉安市城市大脑的建设，为吉安量身打造了城市大脑运行管理中心，进一步展现发行人城市大脑推进落地的良好示范效应；
发行人以杭州西湖区三墩镇为基地，构建首个镇街大脑平台——“镇街级一体化智治平台”，同时参与建设西湖区全域的“一体化智治平台”建设，目前该项目已上线良好运行。发行人多级城市大脑在全国多点开花，在江西、湖北、四川、福建等地稳步推进，为未来全国范围内城市大脑的市场开拓打下了坚实基础。另外，以医院“全光网络”、“物联网智慧城市”等亮点解决方案持续为广大医院加
3-1-31银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
码并成功助力的贵黔国际总医院成为贵州省首家通过国家医疗健康信息互联互通成熟度4级甲等测评的超三甲综合性医院。
（三）品牌优势
发行人不断提升开放层次，发挥平台强劲支撑作用。2021年，发行人再次通过国家企业技术中心评价；发行人取得了信息系统建设和服务能力 CS4 优秀
级资质、信息系统安全集成一级服务资质、CMMI5 软件能力成熟度模型、ITSS
信息技术服务运行维护标准符合性壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等多项
资质和体系认证，荣膺2021年度软件和信息技术服务竞争力前百家企业、中国安防百强工程商、2021浙江省物联网年度创新产品奖、2021浙江省物联网年度
领军企业奖、2020年中国城市智能交通市场系统集成商业绩十强、2021年度浙
江软件核心竞争力企业等多项重大荣誉，进一步巩固了公司行业地位与市场竞争力。
（四）人才优势
发行人以业绩为导向，着眼长远目标，优化人才结构，大力推进人才战略规划建设工作；发行人强化人才建设，夯实发展根基，为公司在行业内发展奠定坚定基础。同时，发行人为保持员工创新活力，推进体制机制改革和政策创新，充分激发各类人才的创造活力，引进高精尖人才，大力推动雇主品牌形象，并荣获
2021全球人力资源管理大会发布的“2021中国最佳雇主品牌”。
（以下无正文）
3-1-32银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
孙晓刚盛苑
保荐业务部门负责人：
卢戈
保荐业务负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、
法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
3-1-33银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件中泰证券股份有限公司关于
银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书
本公司授权孙晓刚、盛苑担任银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人，履行银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股份项目的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
法定代表人：
李峰
保荐代表人：
孙晓刚盛苑中泰证券股份有限公司年月日
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