海特高新:董事会议事规则

四川海特高新技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为保证四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范化运行，建立健全公司董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司和股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的组成与职权
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权或《公司章程》规定范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（十八）拟定因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的方案。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的
权限为：
（一）审议批准根据《公司章程》的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产10％以下的委托理财事项；
（三）审批批准占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50％的对外投资、资产抵押、收购或出售等资产处置行为等事项；
（四）审议批准公司与关联自然人发生的金额在30万元以上不满3000万元的关联交易；
（五）审议批准公司与关联法人发生的金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不满5%的关联交易；
（六）对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第三章董事长
第六条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第四章董事会组织机构
第九条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备股东大会会议和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十四条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十六条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的
人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十九条公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会的主要职责权限：
（1）监督及评估外部审计机构工作；
（2）监督及评估内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）、监督及评估公司的内部控制；
（5）、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）、对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并向董事会提出建议；
（7）督促和评估外部审计机构履职情况；
（8）审议资产减值、核销事项，会计政策、会计估计变更等重要财务事项并对其发表意见；
（9）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第二十条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二十二条独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（需要董事会审议批准的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；行使上述其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事除履行本规则第二十二条所述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司决定其股票不再在交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》及公司其它内部管理制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五章董事会会议的召集
第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少
召开两次定期会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）中国证监会、证券交易所认可的其他情形。
第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第六章董事会议案
第二十七条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十八条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券部）负责
安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前10日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条公司需经董事会审议的生产经营事项按相关程序提交董事会审议。
第三十一条按照本规则第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七章董事会会议通知第三十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成证券部）应当分别提前10日和3日发出书面会议通知，通过直接专人送达、电子邮件、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事同意，可豁免提前发出董事会会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；（四）拟审议的议题以及会议材料；
（五）会议召集人和主持人；
（六）会议联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十五条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料。
第八章董事会会议的出席
第三十六条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十七条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十二条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第九章董事会会议的召开
第四十三条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第四十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第四十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第十章会议表决、决议和会议记录
第四十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条董事与董事会议案有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。第四十九条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十一条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）根据相关证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与董事会议案有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第五十二条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第五十三条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十四条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十六条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第五十七条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议具备条件的应当进行全程录像或录音。董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。
第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第十一章董事会决议的执行第六十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条董事长应当督促总经理等经营层有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第十二章董事会会议的信息披露第六十五条公司董事会应当严格执行中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息应当在第一时间内按公平信息披露的原则向深圳证券交易所报
告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
第六十六条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六十七条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第十三章附则
第六十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十条本规则未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第七十一条本规则由董事会负责解释。
第七十二条本规则自股东大会批准之日起生效。
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2022年10月27日