安集科技:2022年第一次临时股东大会会议资料

安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：安集科技股票代码：688019
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年11月30日
1安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................7
关于提请股东大会免去陈大同先生非独立董事职务的议案.............................7
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案................................8
关于修订《董事会议事规则》的议案......................................9
2安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站
的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十四、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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安集微电子科技（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月30日14:30
2、会议地点：上海市浦东新区碧波路 889 号 E 座 1 楼 公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月30日至2022年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于提请股东大会免去陈大同先生非独立董事职务的议案》
2、《关于修订并办理工商变更登记的议案》
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3、《关于修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于提请股东大会免去陈大同先生非独立董事职务的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于陈大同先生因个人原因无法履行公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，公司提请股东大会免去陈大同先生非独立董事职务。本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司经营活动造成不利影响。
陈大同先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续健康发展和规范运作发挥了积极作用。公司及董事会对陈大同先生担任董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和灵活性，公司拟将董事会席位由
9名调整为7-11名，并对公司章程相应条款进行修改。具体变更内容如下：
序号修订前修订后
第一百〇六条董事会由7-11名董事
第一百〇六条董事会由九名董事组
1组成，其中独立董事人数应当不少于董事人成（包括三名独立董事），设董事长一名。
数的三分之一，设董事长一名。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和优化公司治理结构，根据《公司章程》的调整，公司对《董事会议事规则》相应条款进行修改。具体变更内容如下：
序号修订前修订后
第三十九条董事会由7-11名董事组
第三十九条董事会由九名董事组成
1成，其中独立董事人数应当不少于董事人数（包括三名独立董事），设董事长一名。
的三分之一，设董事长一名。
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
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附件一
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法
律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事
第四条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
《公司法》中规定的不得担任董事的情形以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。
第五条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
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人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
4、违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
5、违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业务；
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司秘密；
9、违反对公司忠实义务的其他行为。
10、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并经股东大会决定解除其董事职务。
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议；
2、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
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3、公平对待所有股东；
4、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
5、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十一条除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且
关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。
第十三条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，增选董事。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
12安集微电子科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料件下结束而定。
董事因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事
第十六条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举。
第十七条独立董事应当符合下列条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第十八条下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；
6、已在五家以上（含五家）上市公司担任独立董事的人员；
7、《公司章程》认定的其他人员；
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8、中国证监会认定的其他人员。
第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律
法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提
请股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担；
6、董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董
事会应予以采纳。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的或独立董事认为必要的其他事项。
第二十四条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
2、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职行为时，董事会
可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章董事长
第二十八条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十九条董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
5、董事会授予的其他职权。
第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第五章董事会秘书
第三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第三十五条董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
9、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及董事会授予的其他职责。
第三十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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第六章董事会及其职权
第三十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第三十九条董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数应当不少于董事人数的三分之一，设董事长一名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四十条董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修订方案；
13、管理公司信息披露事项；
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14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。
第四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，
需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，由董事
会审议；交易标的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入10%，且绝对金额达到1000万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到
100万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金
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额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关
联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（八）除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他
担保事项，由董事会审议。
发生本条“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七章董事会会议的召集、召开
第四十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开前十日书面通知全体董事和监事。
第四十四条有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、1/3以上董事联名提议时；
3、1/2以上独立董事提议时；
4、代表1/10以上表决权的股东提议时；
5、监事会提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、《公司章程》规定的其他情形。
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第四十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十一条董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。
第五十二条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八章董事会会议的议事和表决
第五十六条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十七条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第五十八条出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有
权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
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第五十九条所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第六十条董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十一条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事签名后方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第六十二条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须
有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章董事会决议和会议记录
第六十三条董事会决议应该包括以下内容：
1、会议通知发出的时间和方式；
2、议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规
定的说明；
3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
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4、每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6、需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的独立意见；
7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十四条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事
审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。
第六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
1、会议届次和召开的时间、地点、方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
7、与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十七条董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
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第六十八条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
第六十九条董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一
种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第十章附则
第七十条本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法
规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第七十一条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第七十二条本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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