鱼跃医疗:关于公司购买房产暨关联交易的公告

证券代码：002223证券简称：鱼跃医疗公告编号：2022-039
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于公司购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容鉴于研发办公及经营管理的需要，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）计划向关联方江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）购买其位于江苏省南京市玄武区的部分房产，合同价款为65560275.20元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2、关联关系
鱼跃科技为公司控股股东，系公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第五届董事会第十九次临时会议于2022年11月14日以通讯表决方式召开。
关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。独立董事于春、万遂人、王千华对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易金额内签署相关协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。
二、关联方的基本情况
名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：丹阳市经济开发区百胜路北侧
法定代表人：吴光明
注册资本：125600万（元）经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：吴光明持有鱼跃科技93.03%的股权，吴群持有鱼跃科技6.97%的股权。
鱼跃科技最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：万元科目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额2691951.702592397.44
负债总额1305651.031307336.18
净资产总额1386300.671285061.25
科目2021年度2022年1-9月营业收入803125.49543875.28
归属于母公司股东的净利润72883.6610102.05
备注：上述2021年12月31日及2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年9月30日及2022年1-9月财务数据未经审计。
鱼跃科技履约能力良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、购买房产的基本信息
（1）房产位置：江苏省南京市玄武大道699-10号6幢（以下简称“购买房产”）。
（2）房产类别：固定资产。
（3）房产面积：5958.4平方米。
（4）房产权属人：鱼跃科技。（注：上述购买房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易造成不利影响的情形。）四、本次关联交易定价依据、定价政策根据江苏衡芃土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（苏衡芃房报字（2022）第058号），本次评估采用市场比较法和收益法测算，利用市场比较法测算出的办公用房单价为 13863 元/m2，利用收益法测算出的办公用房单价为
2
11003 元/m。最终确定估价对象在价值时点 2022 年 09月 30 日的市场价值：利用市场
比较法测算出的结果为8260.13万元（大写人民币捌仟贰佰陆拾万零壹仟叁佰元整）利用收益法测算出的评估结果为6556.03万元（大写人民币陆仟伍佰伍拾陆万零叁佰元整）。经交易双方确定，同意标的资产参考评估值6556.03万元作为本次交易的交易对价。
公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方甲方（资产转让方）：江苏鱼跃科技发展有限公司乙方（资产收购方）：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2、标的资产：坐落于南京市玄武大道699-10号6幢房屋及其土地使用权
3、标的资产的价格与支付
（1）成交金额
双方经协商一致，同意标的房屋转让价款为人民币（小写）65560275.20元，（大写）陆仟伍佰伍拾陆万零贰佰柒拾伍圆贰角整。
（2）付款方式和付款期限
在本合同签署后一个工作日内，甲方向乙方开具符合要求的标的房屋转让价款全款发票，乙方在收到发票后一个工作日内将房屋转让价款人民币（小写）65560275.20元，（大写）陆仟伍佰伍拾陆万零贰佰柒拾伍圆贰角整，一次性支付给甲方。甲方应当在收到转让款后20个工作日内完成本次房屋转让的配图（测绘过户）、缴纳完本次房屋转让的全部税金（包括但不限于增值税及附加、印花税、土地增值税等，并向乙方提供相应的完税凭证）、移交其他不动产权转移登记所需文件材料。
4、标的资产交付
（1）标的房屋自本合同签订之日起10个工作日现状交付乙方。（2）标的房屋的水电自房屋转移登记之日起3个工作日内完成转移登记；水电费、物业费自转移登记之日起由乙方承担。
5、违约责任
如标的房屋存在权利瑕疵导致无法办理转移登记，乙方有权解除合同；若有第三人对标的房屋主张权利，由甲方负责处理；给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。
6、合同生效
本合同自双方盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是基于公司研发及经营管理需要，同时以第三方评估机构评估值作为定价依据，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与上述关联法人累计发生各类关联交易200.95万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们于会前收到公司第五届董事会第十九次临时会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次公司与关联方的购买房产暨关联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司生产经营活动的需要。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，参照市场情况协商确定交割，关联交易定价公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，因此同意此关联交易事项。
十、备查文件1、第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、房屋买卖合同；
4、房地产估价报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日