三川智慧:关于为控股子公司天和永磁提供不超过2.4亿元贷款担保的公告

证券代码：300066证券简称：三川智慧公告编号：2022-068
三川智慧科技股份有限公司
关于为控股子公司天和永磁提供不超过2.4亿元贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三川智慧”）的控股子
公司赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）因拟实施年产3000吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用技术改造项目建设和日常经营周转资金需求，拟向银行申请不超过2.4亿元贷款。为支持天和永磁项目建设和资金需求，公司于2022年11月11日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司天和永磁提供贷款担保的议案》，同意公司为其贷款提供信用担保，担保额度不超过2.4亿元。
鉴于天和永磁资产负债率超过70%，且本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：赣州天和永磁材料有限公司
2、法定代表人：周钢华
3、注册资本：9100万元人民币
4、成立日期：2007年01月05日
5、统一社会信用代码：91360702799493028U
6、企业类型：其他有限责任公司
7、注册地址：江西省赣州市章贡区水西镇有色工业园内
8、经营范围：磁性材料、稀土金属材料加工、销售；机电产品、化工产品（除危险品）销售；废旧物资回收及综合利用(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：
序号股东出资金额（万元）出资比例
1三川智慧6096.8867.00%
2中国南方稀土集团有限公司1530.0016.81%
3陈久昌548.976.03%
4周钢华481.445.29%
5舒金澄442.724.87%
合计9100.00100.00%
10、主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额13623.0926529.22
负债总额7310.0818947.26
净资产6313.017581.96
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入27022.3929628.51
营业利润1207.511121.24
净利润1207.371130.38
11、截止本公告日，天和永磁不存在被列为失信被执行人的情况。
三、担保协议的主要内容
1、担保人：三川智慧科技股份有限公司
2、被担保人：赣州天和永磁材料有限公司
3、保证金额：不超过2.4亿元人民币
4、担保类型：保证担保
截至本公告披露日，本次公司为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以实际签署为准。
四、董事会意见
本次公司为天和永磁提供信用担保事项，是基于业务发展需要，符合公司整体利益，且本次担保对象为公司合并报表范围内持股67%的控股子公司，其整体经营情况较好，行业前景预期乐观，经营情况稳定。截至2022年第三季度末，天和永磁的流动比率为6.5，速动比率为4.6，具有较强的短期偿债能力；项目
建成达产后，预期可实现较好的盈利能力，可通过使用折旧费、摊销费、利润等进行贷款偿还，项目利息备付率和偿债备付率均大于1，项目整体偿债能力较好。
本次公司为控股子公司天和永磁提供信用担保，天和永磁现有自然人股东周钢华、陈久昌、舒金澄承诺向公司提供反担保，其中在约定的业绩承诺期内分别按照10.78%、12.3%、9.92%的比例向公司提供反担保，业绩承诺期满后分别按照各自所持天和永磁股权比例向公司提供反担保。因此公司为其担保的风险处于可控范围之内，同时公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司董事会同意本次担保事项。
五、独立董事独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，我们对公司为控股子公司天和永磁提供信用担保情况进行了审查。作为公司的独立董事，我们认为：本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于满足天和永磁业务发展需要，有利于天和永磁适应稀土废料回收行业竞争态势，扩大产能规模、增强规模效应，提高抗风险能力及盈利能力，促进其可持续发展，符合公司稀土业务板块发展战略。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等有关规定，因此，我们同意公司为控股子公司天和永磁提供信用担保，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保数额
截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表外主体担保总额为0万元，公司及控股子公司累积对外担保总额为24000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为11.04%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
三川智慧科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日