锦富技术:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300128证券简称：锦富技术公告编号：2022-061
苏州锦富技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第96号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复说明，并按照相关要求公告如下：
问题：
2019年4月15日，你公司披露的《详式权益变报告书》（以下简称“报告书”）显示，泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成基金”）与你公司前实际控制人富国平及其一致行动人杨小蔚签署股份转让协议，智成基金通过协议转让方式受让富国平、杨小蔚持有的134963460股公司股份，受让价格4.54元/股，交易对价为612734108.4元，并由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具核查意见。交易完成后，智成基金成为你公司控股股东。近日，我部收到举报材料称智成基金受让前述股份的实际价格为3.2元/股，交易对价为431883072元，且存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请说明智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要时
间节点、决策人员、信息披露情况。
2.请明确说明智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》》第八条的规定，智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形。
3.你公司认为应当说明的其他事项。
请海通证券核查并出具明确意见，并说明核查过程、核查方式及出具意见的依据。
【回复】
一、请说明智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要
时间节点、决策人员、信息披露情况。
智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、
决策人员、信息披露情况如下：
时间事项决策人员信息披露情况支付情况备注智成基金与锦富技术原实控7月30日披露《关2018年8月1日由智光智成基金投人富国平、杨小蔚签署《股份于引进战略投资者环保实际控制的中智至此智成基金
2018年7资决策委员转让协议一》，受让7500万暨实际控制人协议（泰兴）电力科技有限方合计支付月29日会及合伙人
股（6.85%），转让价格4.0元转让公司部分股份公司代付3000万元订3000万元会议/股，合计价款30000万元。的公告》金智成基金与原实控人富国平、智成基金投10月18日披露《关2018年杨小蔚签署《股份转让协议资决策委员于公司第一大股东
10月17二》，受让13996万股
会及合伙人拟变更的提示性公
日（12.79%），转让价格3.2元会议告》/股，转让价款44788.31万元。
智成基金与原实控人签署《股智成基金投11月14日披露《关份转让协议一的补充协议》，
2018年11资决策委员于公司第一大股东
受让7500万股的转让价格由月12日会及合伙人拟变更的进展公
4.0元/股变更为3.2元/股转让会议告》价款合计24000万元。
2018年12月上海晋成
共支付5000万元给江12月8日披露《关至2018年12月相关各方与股票质权方券商海证券、东吴证券、中信
2018年12于公司第一大股东31日，智成基金
签署债务清偿及解除质押协-证券、财达证券、申万宏
月6、7日拟变更的进展公方合计支付议源证券等五家质权券商告》8000万元支付款项避免股票被平仓智成基金向质权券商支付款2019年2月13日至2019年2月2018年12至2019年2月13日，项避免股票被平仓，截至2019披露《关于公司第13日，智成基金月-2019年-智成基金向5家券商支
年2月13日，合计支付一大股东拟变更的方合计支付
2月13日付12691.01万元
12691.01万元进展公告》20691.01万元
至2019年2月
19日，智成基金
智成基金向质权券商支付款
2019年2月19日方合计支付
项避免股票被平仓并向杨小至2019年2月19日，2019年2披露《关于公司第24000万元，至蔚支付款项，截至2019年2-智成基金向5家券商及月一大股东拟变更的此，股权转让协月19日，合计支付16000万杨小蔚支付16000万元进展公告》议一及补充协元议相应金额已履行完毕。
由于协议二约定的13996万股中，500万股被平仓，需要2019年4月15日重新签署协议智成基金与原披露《关于公司第
2019年4实控人签署《股份转让协议一大股东变更的提月12日2019年2月20日至至2019年4月三》，受让13496万股示性公告》及《详式
2019年4月12日智成15日，智成基金
（12.34%），转让价格为4.54权益变动报告书》智成基金投基金向各质权券商支付基于协议三和
元/股
资决策委员37202.72万元；协议三之补充
智成基金与富国平、杨小蔚
会及合伙人2019年4月15日向申协议，已完成签署《股份转让协议三的补会议万宏源支付5985.58万43188.31万元充协议》，明确富国平、杨小元的支付义务。
2019年4蔚同意向智成基金支付
此事项未及时披露-
月12日18085.10万元作为对智成基
金的补偿，该笔款项从智成基金应付股权转让款中抵扣。
海通证券出具《海通证券股份2019年4月23日
2019年4有限公司关于锦富技术股份披露海通证券对详
---月19日有限公司详式权益变动报告式权益变动报告书书之财务顾问核查意见》的核查意见
2019年5月10日，收到中登出具的《证券过户登披露《关于第一大
2019年5记确认书》，本次协议转让的-股东变更暨股票完--月9日过户登记手续已全部完成成过户登记手续的公告》
二、请明确说明智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》》第八条的规定，智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形。（一）智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料
1、智成基金受让股份的实际价格及交易金额
智成基金与富国平、杨小蔚就股份转让事项签署的协议及执行情况如下：
（1）股份转让协议一及其补充协议2018年7月29日，富国平、杨小蔚与智成基金签订《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议一》），杨小蔚将其持有的锦富技术无限售流通 A 股 75000000 股转让给智成基金，占公司总股本的 6.85%，转让价格为4元/股，股份转让总价款为30000.00万元。
2018年11月12日，富国平、杨小蔚与智成基金签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（简称《协议一补充协议》），对双方于2018年7月29日签署的《股份转让协议一》项下的转让价格作如下调整：基
于近期市场环境的变化，经交易双方友好协商，一致同意将《股份转让协议一》中的转让单价变更为每股3.2元，标的股份的转让款调整为人民币24000.00万元。
上述转让款项已于2019年2月19日支付完毕，75000000股股票于2019年5月完成过户转让，上述《股份转让协议一》及其补充协议，实际交易价格与协议价格相符。
（2）股份转让协议二2018年10月17日，富国平、杨小蔚与智成基金签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议二》），智成基金拟通过协议转让的方式受让富国平、杨小蔚直接持有的锦富技术合计139963460股股份，占公司总股本的12.79%，转让价格为3.2元/股，转让价款合计现金人民币
44788.31万元。
由于证券市场的变化，2018年12月21日，富国平先生的部分公司股票共计500万股被强制平仓，由于转让股份数量发生变化，该《协议二》未实际执行。
（3）股份转让协议三及其补充协议*《股份转让协议三》签署情况
由于《股份转让协议二》项下转让股份数量发生变化，根据相关规则需要修订或重新签署，基于转让股份数量变化的原因，同时在智成基金完成对上市公司的尽职调查并认可尽职调查结果的前提下，2019年4月12日，智成基金与富国平、杨小蔚签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议三》）。根据《股份转让协议三》，智成基金通过协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富技术合计134963460股股份，占公司总股本的12.34%，转让价格为每股4.54元，转让价款合计61273.41万元。
*《协议三补充协议》签署背景及主要内容
自智成基金与富国平、杨小蔚就股份收购进行接洽并达成协议以来，智成基金一方面积极协同其主要出资方智光环保通过提供债务担保等方式为上市公司
提供纾困支持，使得锦富技术在取得银行贷款、避免抽贷等方面得到较大助力；
另一方面，智成基金积极与富国平、杨小蔚及其股票质押权人等就股票质押涉及的债务清偿、质押解除等进行协商，为化解富国平、杨小蔚债务危机，避免股票被强制处置和维护上市公司控制权稳定亦提供了较大支持。
鉴于上述原因，智成基金与富国平、杨小蔚经协商达成一致，并签署《协议三补充协议》，明确：“鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困难，智成基金向上市公司提供了大量纾困支持，据此富国平、杨小蔚同意向智成基金支付180851036.40元作为对智成基金的补偿，智成基金同意接受补偿后执行《股份转让协议三》”。“为尽快达成双方交易之目的，避免不必要的流程，交易双方同意，富国平、杨小蔚应付之补偿款（共计人民币180851036.40元）可在智成基金应付之股份转让款（共计人民币612734108.40元）中抵扣”。
*《股份转让协议三》及其补充协议执行情况
截至2019年4月15日，智成基金已按照上述《股份转让协议三》和《协议三补充协议》约定向富国平、杨小蔚夫妇或其股权质押方支付股权转让款合计
43188.31万元。综上，智成基金受让富国平、杨小蔚夫妇持有的锦富技术134963460股股
份的价格为4.54元/股，交易金额为612734108.40元。《股份转让协议三》实际执行时，基于交易双方签署的《协议三补充协议》，智成基金向富国平、杨小蔚夫妇或其股权质押方实际支付的款项为智成基金应付之股份转让款（共计人民币612734108.40元）扣除富国平、杨小蔚应付之补偿款（共计人民币
180851036.40元）后的金额，即43188.31万元。
2、智成基金及其关联方支付回单情况
序金额时间付款主体收款主体摘要号（万元）
上海晋成股权投资基金代付杨小蔚股权收购款，优先
12018/12/24江海证券有限公司400.00
管理有限公司支付违约金利息及剩余本金
上海晋成股权投资基金代付杨小蔚股权收购款，优先
22018/12/24江海证券有限公司300.00
管理有限公司支付违约金利息及剩余本金
上海晋成股权投资基金代付杨小蔚股权收购款，优先
32018/12/24江海证券有限公司300.00
管理有限公司支付违约金利息及剩余本金上海晋成股权投资基金东吴证券股份有限
42018/12/24500.00代付富国平股份收购款
管理有限公司公司上海晋成股权投资基金东吴证券股份有限
52018/12/24500.00代付富国平股份收购款
管理有限公司公司上海晋成股权投资基金中信证券股份有限
62018/12/241000.00代付杨小蔚质押款
管理有限公司公司上海晋成股权投资基金财达证券股份有限
72018/12/241000.00代付锦富技术股份转让款
管理有限公司公司上海晋成股权投资基金申万宏源证券有限协议转让价款（锦富技术项
82018/12/24800.00管理有限公司公司目）上海晋成股权投资基金申万宏源证券有限协议转让价款（锦富技术项
92018/12/24200.00管理有限公司公司目）代智光环保（中智电力股东、中智（泰兴）电力科技
102018/8/1杨小蔚2000.00智成基金有限合伙人）支付定
有限公司金代智光环保（中智电力股东、中智（泰兴）电力科技
112018/8/1杨小蔚1000.00智成基金有限合伙人）支付定
有限公司金
泰兴市智成产业投资基代付杨小蔚质押还款，支付违
122019/1/11江海证券有限公司1000.00金（有限合伙）约金利息及剩余本金
泰兴市智成产业投资基代付杨小蔚质押还款，支付违
132019/1/11江海证券有限公司1000.00金（有限合伙）约金利息及剩余本金
泰兴市智成产业投资基代付杨小蔚质押还款，支付违
142019/1/11江海证券有限公司1000.00金（有限合伙）约金利息及剩余本金序金额时间付款主体收款主体摘要号（万元）泰兴市智成产业投资基
152019/1/24江海证券有限公司691.01支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
162019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
172019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
182019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
192019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
202019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基
212019/1/24江海证券有限公司1000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
222019/1/111000.00代付杨小蔚质押还款金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
232019/1/111000.00代付杨小蔚质押还款金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
242019/2/11000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
252019/2/151000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
262019/2/151000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
272019/2/151000.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基中信证券股份有限
282019/2/15258.48支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限代付杨小蔚质押欠款作为收购
292019/2/1950.51金（有限合伙）公司杨小蔚股权的转让款
小计24000.00泰兴市智成产业投资基东吴证券股份有限
302019/3/6651.09支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基东吴证券股份有限
312019/3/61000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基东吴证券股份有限
322019/3/61000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
332019/3/131000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
342019/3/131000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司序金额时间付款主体收款主体摘要号（万元）泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
352019/3/131000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
362019/3/131000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
372019/3/131000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
382019/3/191000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
392019/3/191000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
402019/3/191000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
412019/3/191000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
422019/3/191000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
432019/3/221000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
442019/3/221000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
452019/3/221000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
462019/3/221000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
472019/3/221000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
482019/3/261000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
492019/3/261000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
502019/3/261000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
512019/3/261000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
522019/3/261000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
532019/4/11000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
542019/4/11000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司序金额时间付款主体收款主体摘要号（万元）泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
552019/4/11000.00支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基财达证券股份有限
562019/4/1999.43支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
572019/3/19552.21支付收购富国平股权对价金（有限合伙）公司
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
582019/4/101000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
592019/4/101000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
602019/4/101000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
612019/4/101000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
622019/4/101000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
632019/4/121000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
642019/4/121000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
652019/4/121000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
662019/4/121000.00金（有限合伙）公司对价
泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限支付收购富国平、杨小蔚股权
672019/4/121000.00金（有限合伙）公司对价泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
682019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
692019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
702019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
712019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
722019/4/15485.58支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
732019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
742019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司序金额时间付款主体收款主体摘要号（万元）泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
752019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
762019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
772019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
782019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司泰兴市智成产业投资基申万宏源证券有限
792019/4/15500.00支付收购杨小蔚股权对价金（有限合伙）公司
小计43188.31
合计67188.31
（二）报告书披露内容是否真实、准确、完整
本次交易双方于2019年4月12日签署的《协议三补充协议》相关条款事实
上构成对《股份转让协议三》中约定的交易价款支付安排作出调整，智成基金未在《详式权益变动报告书》中披露上述《协议三补充协议》，存在披露内容不完整的情形。
（三）股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016年11月修订）》》第八条的规定
《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》》第八条的规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4部分规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”智成基金与富国平、杨小蔚就锦富技术股权转让签订协议定价情况如下：
前一交易日收折价情况（协议约定价协议约定价协议名称日期盘价格（元/格/前一交易日收盘价格（元/股）股）格）协议一2018年7月29日4.04.2893.46%前一交易日收折价情况（协议约定价协议约定价协议名称日期盘价格（元/格/前一交易日收盘价格（元/股）股）格）
2018年11月12
协议一补充协议3.23.2797.86%日
2018年10月17
协议二3.22.93109.22%日
协议三2019年4月12日4.545.0490.08%
上述协议签订价格与前一交易日收盘价格相比，均在正负10%以内，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》》第八条的规定。
本次交易双方除了在上述股份转让协议及其补充协议中约定了股份转让价
格和价款外，还达成了另外一项独立共识事项，即转让方向受让方支付一定金额的补偿款。依据本次交易双方签署的《协议三补充协议》，富国平、杨小蔚夫妇向智成基金支付180851036.40元作为对智成基金及其主要出资人向上市公司提
供大量纾困支持的补偿，该补偿事项并未违反相关法律法规，其将应付之补偿款在乙方应付之股份转让款中抵扣系股份转让双方真实意思表示。虽然智成基金向富国平、杨小蔚夫妇或其股权质押方实际支付的款项为应付股份转让款（人民币612734108.40元）扣除应收补偿款（人民币180851036.40元）后的金额，即人
民币43188.31万元，但根据《协议三补充协议》的内容，可以看出本次交易双方之间形成股份转让和纾困补偿两个相对独立的法律关系，交易双方达成的补偿共识和补偿款抵扣事项并不构成对《股份转让协议三》约定的股份转让交易价格的调整。
鉴于上述《协议三补充协议》未向上市公司及监管部门报备并披露，依据《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第三条规定：“转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责”，智成基金就本次股份转让事项向深交所提交文件的完整性存在不足，并愿意承担相应责任。
（四）智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排
2019年4月12日，智成投资与富国平、杨小蔚签署了《协议三补充协议》，其主要内容如下：“1、鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困难，乙方（智成投资）向上市公司提供了大量纾困支持，据此甲方（富国平、杨小蔚）同意向乙方支付180851036.40元作为对乙方的补偿，乙方同意接受补偿后执行《股份转让协议》；
2、经甲乙双方协商一致，补偿款的支付作以下安排：
本补充协议签署之日起的3个工作日内，甲方将补偿款共计180851036.40元支付至乙方指定银行账户。
但据《股份转让协议》，乙方需支付股份转让款至甲方，且股份转让款金额超过乙方据本补充协议应支付给甲方的补偿款金额，为尽快达成双方交易之目的，避免不必要的流程，甲乙双方同意，甲方应付之补偿款（共计人民币180851036.40元）可在乙方应付之股份转让款（共计人民币612734108.40元）中抵扣。抵扣完成后，甲方不需另行支付款项即完成本补充协议中的补偿款支付义务，而乙方只需支付人民币431883072元后即履行完毕《股份转让协议》中股份转让款的支付义务，甲方应根据《股份转让协议》及本补充协议之约定履行标的股份的交割义务。”智成基金认为《协议三补充协议》系交易双方针对本次交易以外事项以及交
易价款支付安排的约定，不构成对《股份转让协议三》中约定的转让股份数量和转让价格等关键条款的调整，与上市公司经营、投资者决策等无关，未损害上市公司利益或投资者合法权益，因而未予披露。
智成基金在其编制的《详式权益变动报告书》中存在应披露未披露《协议三补充协议》的情形，除此之外智成基金不存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
（五）智成基金是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形《上市公司收购管理办法》第三条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”智成基金认为其在对锦富技术的收购过程中遵循了公开、公平、公正的原则，充分披露了其在上市公司中的权益及变动情况，并切实做好了保密义务，关于本次收购的《详式权益变动报告书》披露之前的历次披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于智成基金对上市公司收购及权益变动相关法律、法规及规则认识不足，认为《协议三补充协议》系交易双方针对本次交易以外事项的约定以及交易价款
支付安排的调整，因而未向上市公司报告《协议三补充协议》的签署情况，也未在其编制的《详式权益变动报告书》中披露《协议三补充协议》，存在信息披露内容不完整的情形。
三、你公司认为应当说明的其他事项无。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
2022年11月1日