鱼跃医疗:《公司章程》及其附件修订对照表（2022年11月修订）

证券代码:002223证券简称:鱼跃医疗公告编号:2022-042
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
《公司章程》及其附件修订对照表
(2022年11月修订)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第五届董事会第二十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议并通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的及其附件的议案》、《关于修订公司 GDR 上市后适用的的议案》，依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了公司全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）发行上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”），章程及其附件修订对照表具体如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容序修订前修订后号
第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限
第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
1《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《国务院关于股下简称“《证券法》”)和其他有关规定制份有限公司境外募集股份及上市的特别规订本章程。
定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》
《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江苏鱼跃医疗设备有限公司全体股东共同发起并由江苏鱼跃医疗设备有限
2公司通过有限公司整体变更以发起设立方
公司整体变更设立的股份有限公司于式设立在镇江市市场监督管理局注册登
2007年6月28日在江苏省工商行政管理局
记取得企业法人营业执照。统一社会信用注册登记取得企业法人营业执照注册号
代码为 91321100703952657W。
为3200002101267。公司现在镇江市行政审批局注册登记取得营业执照统一社会信
用代码为 91321100703952657W。
第三条公司于2008年4月8日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股
第三条 公司于 2008 年 4 月 8 日经中国证券 (以下简称“A 股”)2600 万股 于 2008 年
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)4月18日在深圳证券交易所上市。
3批准首次向社会公众发行人民币普通股
2600万股于2008年4月18日在深圳证券公司于【】年【】月【】日经中国证监会核交易所上市。准发行【】份全球存托凭证(以下简称“GDR”) 按照公司确定的转换比例计算
代表【】股 A 股股票 于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所:江苏省丹阳市开发区百
第五条公司住所:江苏省丹阳市开发区百
4胜路1号;邮政编码:212300;电话:【】;传
胜路1号;邮政编码:212300真号码:【】。
第六条公司注册资本为人民币
第六条公司注册资本为人民币【】万元实
5100247.6929万元实收资本100247.6929
收资本【】万元。
万元。
第十条本章程自生效之日起即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十条本公司章程自生效之日起即成为东之间权利义务关系的具有法律约束力的
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东文件。本章程对公司、股东、董事、监事、与股东之间权利义务关系的具有法律约束
总裁(即总经理下同)和其他高级管理人员
力的文件对公司、股东、董事、监事、总具有法律约束力的文件前述人员均可以
裁(即总经理下同)和其他高级管理人员具
6依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
有法律约束力的文件。依据本章程股东可张。依据本章程股东可以起诉股东股东以起诉股东股东可以起诉公司董事、监
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
事、总裁和其他高级管理人员股东可以起管理人员股东可以起诉公司公司可以起
诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理总裁和其他高级管理人员。
人员。前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对
7新增条款（后续条款编号顺延更新）所投资公司承担责任。除法律另有规定外
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要经国务院授权的公司审批
8第十四条公司的股份采取股票的形式。部门批准可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司股份每股面值为人民币1第十七条公司发行的股票均为有面值股
9元。票每股面值人民币一元。
第十八条经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
10 新增条款（后续条款编号顺延更新） 份或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资
人;境内投资人是指认购公司发行股份或
符合国家境外投资监管规定下认购 GDR的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司境内发行的股票以及在境外
第十六条 公司发行的股份 在中国证券登 发行 GDR 对应的境内新增股票 在中国证
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记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司发起人为吴光明、吴群、束第二十条公司发起人为吴光明、吴群、束
美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展有限公司美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展有限公司和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成立时发起人以截至2007年3月31日经审计立时发起人以截至2007年3月31日经审计
的净资产按1:0.68704的比例折股其中人的净资产按1:0.68704的比例折股其中人民币7700万元的经审计净资产作为股份有民币7700万元的经审计净资产作为股份有
12限公司的实收股本其余部分作为股本溢限公司的实收股本其余部分作为股本溢
价列资本公积其中吴光明认购价列资本公积其中吴光明认购
13559700股吴群认购11734800股束13559700股吴群认购11734800股束
美珍认购2310000股宋久光认购200200美珍认购2310000股宋久光认购200200股江苏鱼跃科技发展有限公司认购股江苏鱼跃科技发展有限公司认购
46200000股深圳市世方联创业投资有限46200000股深圳市世方联创业投资有限
公司认购2995300股。公司认购2995300股。
第十八条公司股份总数为100247.6929万第二十一条公司股份总数为【】万股均
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股 均为普通股 并以人民币标明面值。 为普通股 并以人民币标明面值。公司的股本结构为: 普通股【】股 其中 A股股东持有【】股占【】%;境外投资人
持有的 GDR按照公司确定的转换比例计算
对应的 A 股基础股票为【】股 占【】%。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
14删除条款
偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要
依照法律、法规的规定经股东大会分别作
出决议可以采用下列方式增加资本:
第二十一条公司根据经营和发展的需要
依照法律、法规的规定经股东大会分别作(一)公开发行股份;
出决议可以采用下列方式增加资本:
(二)非公开发行股份;
(一)公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(二)非公开发行股份;
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(四)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
准的其他方式。
公司增资发行新股按照本章程的规定批
准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外:
第二十三条公司不得收购本公司股份。但......
是有下列情形之一的除外:公司依照本条第一款规定收购本公司股份......后属于第(一)项情形的应当自收购之日
公司依照本条第一款规定收购本公司股份起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
后属于第(一)项情形的应当自收购之日形的应当在6个月内转让或者注销;属于
16起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司
形的应当在6个月内转让或者注销;属于合计持有的本公司股份数不得超过本公司
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转合计持有的本公司股份数不得超过本公司让或者注销。
已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司因购回公司股份而注销该部分股份的应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份可以下
列方式之一进行:
(一)要约方式;
第二十四条公司收购本公司股份可以通
过公开的集中交易方式或者法律、行政法
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)在证券交易所外以协议方式购回;17公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
(四)法律、行政法规和中国证监会认可的其
程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)他方式。
项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放弃其合同中的任何权利。
18新增条款（后续条款编号顺延更新）
前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条除法律、行政法规另有规定外
第二十五条公司的股份可以依法转让转公司的股份可以依法转让并不附带任何
19让后公司股东人数应当符合法律法规的相
留置权转让后公司股东人数应当符合法关要求。
律法规的相关要求。
第二十七条发起人持有的本公司股份自第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在发行股份前已发行的股份自公司股票在
20证券交易所上市交易之日起一年内不得转证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。让。
............
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
公司股票被终止上市后公司股票进入代
办股份转让系统继续交易;公司不得对本款规定作任何修改。
21新增章节（后续章节编号顺延更新）第四节购买公司股份的财务资助
第三十一条公司或者其子公司(包括公司
的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
22新增条款（后续条款编号顺延更新）
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。
第三十二条本章程所称财务资助包括
(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不
包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解
除或者放弃权利;
23新增条款（后续条款编号顺延更新）
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务包括义务人因订立
合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者
与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条下列行为不视为本章程第三十
一条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
24新增条款（后续条款编号顺延更新）
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内为其正常的业务
活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的)。
25新增章节（后续章节编号顺延更新）第四章股票和股东名册
第三十四条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项除《公司法》规
定的外 还应当包括公司股票或 GDR 上市
26新增条款（后续条款编号顺延更新）地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理
27新增条款（后续条款编号顺延更新）人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条公司应当设立股东名册登记
以下事项:
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业
或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
28新增条款（后续条款编号顺延更新）
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据;但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条公司可以依据国务院证券主管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议 将 GDR 权益持有人名册存放在境外并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住
29新增条款（后续条款编号顺延更新）
所;受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时以正本为准。
第三十八条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
30新增条款（后续条款编号顺延更新）
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)
项规定以外的股东名册;(二)存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的除外。
第三十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
31新增条款（后续条款编号顺延更新）股东名册各部分的更改或者更正应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内不得进
32新增条款（后续条款编号顺延更新）行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的从其规定。
第四十一条任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名(名称)登记在股东名册上或
者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股
33新增条款（后续条款编号顺延更新）东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东
名册上的人如果其股票(即“原股票”)遗失可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
34新增条款（后续条款编号顺延更新）A 股股东遗失股票 申请补发的 按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证申请补发的可以
依照境外 GDR权益持有人名册存放地正本
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条公司根据本章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东(如属
善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东
35新增条款（后续条款编号顺延更新）名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下
适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
36新增条款（后续条款编号顺延更新）
义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第二十九条公司依据证券登记机构提供的第四十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东凭证建立股东名册公司股东为依法持有
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
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股份的种类享有权利承担义务;持有同一册上的人。股东按其所持有股份的种类和份种类股份的股东享有同等权利承担同等额享有权利承担义务;持有同一种类股份义务。的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利:第四十七条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配;其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的股东代理人参加股东大会并行使相应的
表决权;表决权;
38(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的业务经营活动进行监督管理
质询;提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)依照本章程的规定获得有关信息包
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事括:
会会议决议、财务会计报告;
1.在缴付成本费用后得到本章程;......
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员的个人资料 包括: (a) 现在及以前的
姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍;
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况;
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5)股东大会会议记录。
(六)查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
......
第五十二条公司股东承担下列义务:
第三十六条公司股东承担下列义务:......公司股东滥用股东权利给公司或者其他股......东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
39司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公责任逃避债务严重损害公司债权人利益司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的应当对公司债务承担连带责任。
责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人第五十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。责任。
40公司控股股东、实际控制人对公司及其他股公司控股股东、实际控制人对公司及公司社
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当东权利履行股东义务。控股股东、实际控依法行使股东权利履行股东义务。控股股制人不得利用其控制权损害公司和其他股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重
东的合法权益不得利用其对公司的控制组、对外投资、资金占用、借款担保等方式地位谋取非法利益。损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其对公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十五条除法律、行政法规或者公司股
份或 GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任;
41新增条款（后续条款编号顺延更新）
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)
以任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)
任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)
剥夺其他股东的个人权益包括(但不限于)
任何分配权、表决权但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十六条股东大会是公司的权力机构
依法行使下列职权:
第三十九条股东大会是公司的权力机构......依法行使下列职权:
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计......师事务所作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十二)审议本章程第五十七条第二款规定
的对外担保事项;
(十二)审议本章程第四十条第二款规定的对
(十三)审议公司在连续十二个月内购买、出
外担保事项;
42售重大资产超过公司最近一期经审计合并
(十三)审议公司在连续十二个月内购买、出
报表总资产30%的事项;售重大资产或者担保金额超过公司最近一......期经审计合并报表总资产30%的事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;......
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议代表公司有表决权的股份百分
之三以上(含百分之三)的股东的提案;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司进行的对外投资(含委托第五十八条公司进行的对外投资(含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等但不包理财、委托贷款、对子公司投资等但不包
43括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中等与日常经营相关的资产但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的包括在内)达到涉及购买、出售此类资产的包括在内)达到下列标准之一的应经董事会审议通过后下列标准之一的应经董事会审议通过后
提交股东大会审议:提交股东大会审议:............
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上且绝司最近一期经审计净资产的50%以上且对金额超过5000万元人民币该交易涉及绝对金额超过5000万元人民币该交易涉的资产净额同时存在账面值和评估值的及的资产净额同时存在账面值和评估值的
以较高者为准;以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上且绝对金额超经审计营业收入的50%以上且绝对金额
过5000万元人民币;超过5000万元人民币;............
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的50%以上且公司最近一期经审计净资产的50%以上
绝对金额超过5000万元人民币;且绝对金额超过5000万元人民币;............
第四十六条公司股东大会应当由律师出具第六十三条公司股东大会应当由律师出具法律意见书并与股东大会决议一并公告法律意见书并与股东大会决议一并公告
法律意见书应当至少包括以下内容:法律意见书应当至少包括以下内容:............
44(六)存在本章程第八十条关于违规买入情形(六)存在本章程第九十九条关于违规买入
的应当对相关股东表决票不计入股东大情形的应当对相关股东表决票不计入股
会有表决权股份总数是否合法合规、表决结东大会有表决权股份总数是否合法合规、表
果是否合法合规出具明确意见;决结果是否合法合规出具明确意见;............
第六十六条单独或者合计持有公司10%以
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提股东大会并应当以书面形式向董事会提出阐明会议的议题。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章律、行政法规和本章程的规定在收到书面程的规定在收到请求后10日内提出同意请求后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。
45见。............监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连
的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十四条公司召开股东大会董事会、第七十一条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。
46............
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行七十条规定的提案股东大会不得进行表表决并作出决议。决并作出决议。
第七十三条召集人将在年度股东大会召开
第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东临时股东
20日前以公告方式通知各股东临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知
47大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明各股东。
的事项。
............
第五十七条股东大会的通知包括以下内第七十四条股东大会的通知应当符合下列
容:要求:
(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)以书面形式作出;
(二)提交会议审议的事项和提案;(二)说明会议的时间、地点和会议期限;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)说明提交会议审议的事项和提案;席股东大会并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决该股东代理人不必是公(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
司的股东;作出明智决定所需要的资料及解释;此原
则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;份、股本重组或者其他改组时应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同(如有)并对
48
(五)会务常设联系人姓名电话号码;其起因和后果作出认真的解释;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管序。理人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度;如果
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事高级管理人员作为股东的影响有别于对其项需要独立董事发表意见的发布股东大他同类别股东的影响则应当说明其区别;会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出会采用网络或其他方式投票的其开始时席股东大会并可以书面委托代理人出席间不得早于现场股东大会召开前一日下午会议和参加表决该股东代理人不必是公
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上司的股东;
午9:30其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认不(九)载明有权出席股东大会股东的股权登得变更。记日;
(十)载明会务常设联系人姓名电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第七十五条除法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定外股东大会通知
应当向股东(不论在股东大会上是否有表决
权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为
49新增条款（后续条款编号顺延更新）准。对 A 股股东 股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告应于满足本章程规定的会议通知期限内在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布 一经公告 视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规及公司 GDR 上市地
证券监管机构、证券交易所相关规定的前提
下 对于公司 GDR 权益持有人 公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内
通过在公司网站和/或 GDR 上市地证券交
易所的网站上发布的方式和/或 GDR 上市
地证券监管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知以替代向
境外 GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东
有权委任一人或者数人(该人可以不是股
第六十一条股权登记日登记在册的所有股
东)作为其股东代理人代为出席和表决。该东或其代理人均有权出席股东大会。并依股东代理人依照该股东的委托可以行使
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
下列权利:
50
股东可以亲自出席股东大会也可以委托
(一)该股东在股东大会上的发言权;代理人代为出席和表决两者具有同等法律效力。
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式
表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十二条个人股东亲自出席会议的应第八十条个人股东亲自出席会议的应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明;委托代理人出席会议的效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出
51
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授席会议的代理人还应出示本人有效身份权委托书。证件、股东授权委托书。
............
第八十一条股东出具的委托他人出席股东
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容:......
52......(五)委托人签名(或盖章)或者由其以书面形
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股式委托的代理人签署;委托人为法人股东东的应加盖法人单位印章。的应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当
第六十四条委托书应当注明如果股东不作让股东自由选择指示股东代理人投赞成票
53具体指示股东代理人是否可以按自己的或者反对票并就会议每项议题所要作出意思表决。表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
第六十五条代理投票授权委托书由委托人人签署的授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的授权签署的授权书或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件和投票代理委托书均需备书或者其他授权文件和投票代理委托书置于公司住所或者召集会议的通知中指定均需备置于公司住所或者召集会议的通知的其他地方。
54
中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第八十七条股东大会由董事会召集董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以会召集的股东大会由董事长主持。董事长不上董事共同推举的一名董事主持。能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行监事会自行召集的股东大会由监事会主职务时由半数以上监事共同推举的一名监席主持。监事会主席不能履行职务或不履行事主持。职务时由半数以上监事共同推举的一名监
55事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。如果因任何理由召集人无法推召开股东大会时会议主持人违反本章程举代表担任会议主持人主持应当由召集
或股东大会议事规则使股东大会无法继续人中持股最多的有表决权股份的股东(包括
进行的经现场出席股东大会有表决权过股东代理人)主持。
半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第九十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
56新增条款（后续条款编号顺延更新）
有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九十七条下列事项由股东大会以普通决
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过:
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案;
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
57(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法;
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负
(四)公司年度预算方案、决算方案;
债表、利润表及其他财务报表;
(五)公司年度报告;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇七条除有关股东大会程序或行政
事宜的议案按照法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表
58决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议则应当立即进行
投票表决;其他要求以投票方式表决的事项由会议主持人决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇八条在投票表决时有两票或者
两票以上的表决权的股东(包括股东代理
59新增条款（后续条款编号顺延更新）人)不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票 法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时担任会议主持人
的股东有权多投一票法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百一十条股东大会现场结束时间不得
第九十条股东大会现场结束时间不得早于早于网络或其他方式会议主持人应当宣网络或其他方式会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果决定股东
60一提案的表决情况和结果并根据表决结大会的提案是否通过其决定为终局决定
果宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和载入会议记录并根......据表决结果宣布提案是否通过。
......
第一百一十一条出席股东大会的股东应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
第九十一条出席股东大会的股东应当对同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、内地与香港股票市场交易互联互通机制股反对或弃权。 票的名义持有人或 GDR 存托机构作为
61 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票
第九十二条会议主持人如果对提交表决的
数组织点票;如果会议主持人未进行点票决议结果有任何怀疑可以对所投票数组出席会议的股东或者股东代理人对会议主
织点票;如果会议主持人未进行点票出席持人宣布结果有异议的有权在宣布表决
62会议的股东或者股东代理人对会议主持人
结果后立即要求点票会议主持人应当立宣布结果有异议的有权在宣布表决结果即组织点票。
后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。
第九十七条公司董事为自然人。有下列情
形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
63删除条款
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺
政治权利执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理对该公司、企业的破产负有
个人责任的自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人并负有个人责
任的自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施
期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员期限尚
未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期以及股东大
会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一
款第(七)项、第(八)项情形的公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除
参加董事会、监事会会议并投票的其投票无效。
64第九十八条董事由股东大会选举或更换第一百一十七条董事由股东大会选举或更并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期3年任期届满可连选连任。职务。董事任期3年任期届满可连选连任。
............公司不设职工代表担任的董事。公司不设职工代表担任的董事。
董事无须持有公司股份。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
第一百二十一条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事
65中没有会计专业人士时在改选出的董事
中没有会计专业人士时在改选出的董事
就任前原董事仍应当依照有关法律法规、
就任前原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定深圳证券交易所其他规定和本章程规定履行董事职务但存在本章程第九十七条履行董事职务。
规定情形的除外。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百二十二条董事辞职生效或者任期届
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后
司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业、技术保密义
66
并不当然解除在本章程规定的合理期限2务在其任职结束后仍然有效直至该秘密年内仍然有效。成为公开信息;其他义务在本章程规定的......合理期限2年内仍然有效。
......
第一百二十八条董事会行使下列职权:......
第一百〇九条董事会行使下列职权:(十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)......项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
(十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)公司股份;
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
公司股份;授予的其他职权。
67
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程董事会作出前款决议事项除第(六)、(七)、授予的其他职权。(十二)项必须由2/3以上的董事表决同意外其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
......第一百三十一条董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
68新增条款（后续条款编号顺延更新）产。
本条所指对固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百三十二条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限建立严格的审查和决策程序;重大投资限建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。审并报股东大会批准。
............
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
69
关的营业收入占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上且绝对金额超过审计营业收入的10%以上且绝对金额超
1000万元人民币;过1000万元人民币;............
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的10%以上且绝司最近一期经审计净资产的10%以上且
对金额超过1000万元人民币;绝对金额超过1000万元人民币;............
第一百三十四条董事长行使下列职权:
第一百一十四条董事长行使下列职权:............(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 券 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
券;市地证券监督管理机构、证券交易所另有规
70......定的从其规定;
(七)未达到本章程第一百一十二条规定之标......
准的对外投资、关联交易以及除法律法规(七)未达到本章程第一百三十二条规定之
规定应由公司董事会、股东大会审议通过方标准的对外投资、关联交易以及除法律法
能执行的事项由公司董事长决定。规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项由公司董事长决定。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百三十八条董事会召开临时董事会会
71
议应在会议召开5日以前书面通知全体与议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。会人员。紧急情况时可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知召开临时董事会会议。
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过法律、行政法规、
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
事出席方可举行。董事会作出决议必须经构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
全体董事的过半数通过。董事会决定对外担董事会决定对外担保时应当取得出席董保时应当取得出席董事会会议的三分之事会会议的三分之二以上董事同意并经全二以上董事同意并经全体独立董事三分之体独立董事三分之二以上同意。公司因本章
72二以上同意。公司因本章程第二十三条第程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购项规定的情形收购本公司股份的应当经本公司股份的应当经三分之二以上董事三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决实行一人一票。当反对董事会决议的表决实行一人一票。票和赞成票相等时董事长有权多投一票法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会项的决定做成会议记录出席会议的董事
的决议违反法律、行政法规或者公司章程应当在会议记录上签名。
73致使公司遭受严重损失的参与决议的董
事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时董事会会议记录作为公司档案保存保存曾表明异议并记载于会议记录的该董事期限至少10年。
可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。
第一百二十八条本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条第
74本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
(九)项、第(十)项、第(十一)项关于勤勉义务
第一百条第(九)项、第(十)项、第(十一)项关的规定同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总裁对董事会负责行使第一百五十一条总裁对董事会负责行使
下列职权:下列职权:
75............
(九)本章程或董事会授予的其他职权。(九)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十六条公司设董事会秘书公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人由董事会委任。其主要职责是:
(一)负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管保证公司有完整的组织文件
和记录;
第一百三十六条公司设董事会秘书负责
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
要求的报告和文件;管以及公司股东资料管理等事宜作为公
76司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
(三)负责公司股东资料管理保证公司的股东名册妥善设立保证有权得到公司有关
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、记录和文件的人及时得到有关记录和文件
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。
(四)办理信息披露事务等。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
77新增条款（后续条款编号顺延更新）
当公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条公司的高级管理人员应当
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠对证券发行文件和定期报告签署书面确认
实履行职务维护公司和全体股东的最大意见;应当保证公司及时、公平地披露信利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职息所披露的信息真实、准确、完整;无法
78
务或违背诚信义务给公司和社会公众股保证证券发行文件和定期报告内容的真实
股东的利益造成损害的应当依法承担赔性、准确性、完整性或者有异议的应当在偿责任。书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十九条董事、总裁和其他高级管
79
理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条公司设监事会。监事会由
第一百四十七条公司设监事会。监事会由
7名监事组成监事会设主席1人。监事会
7名监事组成监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
80会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于司职工代表其中职工代表的比例不低于
1/3。股东代表由股东大会选举和罢免。监
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产选举产生。
生和罢免。
第一百六十九条监事会向股东大会负责
并依法行使下列职权:
第一百四十八条监事会行使下列职权:............
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定
依照《公司法》第一百五十一条的规定对
对董事、高级管理人员提起诉讼;
董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;
81(八)发现公司经营情况异常可以进行调
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务
查;必要时可以聘请会计师事务所、律师所等专业机构协助其工作费用由公司承事务所等专业机构协助其工作费用由公
担;
司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职
(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报权。
告、营业报告和利润分配方案等财务资料
发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开第一百七十条监事会每6个月至少召开一一次会议。监事可以提议召开临时监事会会次会议由监事会主席负责召集。监事可以
82议。提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九章公司董事、监事、总裁和其他高级
83新增章节（后续章节编号顺延更新）
管理人员的资格和义务
第一百七十六条有下列情形之一的不能
担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺
政治权利执行期满未逾5年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年;
84新增条款（后续条款编号顺延更新）
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人并负有个人责
任的自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查尚未
结案;
(七)被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施
期限尚未届满;
(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员期限
尚未届满;
(九)非自然人;
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有欺诈或者不诚实的行
为自该裁定之日起未逾五年;
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事
和高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的公司解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除
参加董事会、监事会会议并投票的其投票无效。
第一百七十七条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
85新增条款（后续条款编号顺延更新）
的有效性不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十八条除法律、行政法规或者公
司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券
交易所要求的义务外公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时还应当对每个股东负有下列
义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围;
86新增条款（后续条款编号顺延更新）
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产包括
(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益包括(但不
限于)分配权、表决权但不包括根据公司
章程提交股东大会通过的公司改组。第一百七十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
87新增条款（后续条款编号顺延更新）或者履行其义务时以一个合理的谨慎的
人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权不得
受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意不
得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外不得与公司
88新增条款（后续条款编号顺延更新）订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得以任何形式侵占公司的财产包
括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意不
得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意不
得以任何形式与公司竞争;(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息;除非以公司利益为目的
亦不得利用该信息;但是在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机构披露该
信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
第一百八十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁
和其他高级管理人员不能做的事:
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
89新增条款（后续条款编号顺延更新）(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙
人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司或者与
本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公
司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司;
(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十二条公司董事、监事、总裁和
90新增条款（后续条款编号顺延更新）
其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十三条董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任
91新增条款（后续条款编号顺延更新）
可以由股东大会在知情的情况下解除但是本章程第五十五条所规定的情形除外。
第一百八十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁
和其他高级管理人员的聘任合同除外)不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并
92新增条款（后续条款编号顺延更新）且董事会在不将其计入法定人数亦未参
加表决的会议上批准了该事项公司有权
撤销该合同、交易或者安排但在对方是对
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日
93新增条款（后续条款编号顺延更新）
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系
则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条公司不得以任何方式为其
94新增条款（后续条款编号顺延更新）董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十七条公司不得直接或者间接向
95新增条款（后续条款编号顺延更新）
本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同
向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项使之支付为了公司的目的或者为了履行其公
司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十八条公司违反前条规定提供贷
96新增条款（后续条款编号顺延更新）款的不论其贷款条件如何收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十九条公司违反本章程第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保
不得强制公司执行;但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总
97新增条款（后续条款编号顺延更新）
裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十条本章前述条款中所称担保
98新增条款（后续条款编号顺延更新）包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第一百九十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时除法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外公司有权采取以下措施:
99新增条款（后续条款编号顺延更新）
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失;(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交
易以及由公司与第三人(当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项
包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十二条公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬;
100新增条款（后续条款编号顺延更新）
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定
当公司将被收购时公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下有权取得因失去
101新增条款（后续条款编号顺延更新）
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;(二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十四条公司依照法律、行政法规
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务
102和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时会计制度。
制作财务报告并依法经审查验证。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券
第一百九十五条公司在每一会计年度结束交易所报送并披露年度报告在每一会计之日起4个月内向中国证监会和深圳证券年度上半年结束之日起2个月内向中国证交易所报送并披露年度报告在每一会计监会派出机构和深圳证券交易所报送并披年度上半年结束之日起2个月内向中国证
露中期报告，在每一会计年度前3个月和前监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
1039个月结束之日起的1个月内向中国证监会露中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行定进行编制。
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条公司董事会应当在每次年
度股东大会上向股东呈交有关法律、行政
104新增条款（后续条款编号顺延更新）
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公公司的亏损。资本公积金包括下列款项:司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
105公司的亏损。
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公法定公积金转为资本时所留存的该项公积金的其他收入。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为资本时所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇二条 公司应当为 GDR 权益持有
106新增条款（后续条款编号顺延更新）
人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券交易所有关规定的要求。
第二百〇五条公司聘用符合《证券法》规
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净产验证及其他相关的咨询服务等业务聘
107
资产验证及其他相关的咨询服务等业务期1年自公司本次年度股东大会结束时起聘期1年可以续聘。至下次年度股东大会结束时为止可以续聘。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用第二百〇八条会计师事务所的审计费用或
108
由股东大会决定。确定审计费用的方式由股东大会决定。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录和凭证并
有权要求公司的董事、高级管理人员提供有
关的资料和说明;
109新增条款（后续条款编号顺延更新）(二)要求公司采取一切合理措施从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明;
(三)出席股东大会得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺但应当经下
110新增条款（后续条款编号顺延更新）
一次股东大会确认。但在空缺持续期间公司如有其他在任的会计师事务所该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普
111新增条款（后续条款编号顺延更新）
通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受影响。
第一百六十九条公司的通知以下列形式发第二百一十三条公司的通知以下列形式发
出:出:
112
(一)以专人送出;(一)以专人送出;(二)以传真方式送出;(二)以邮件方式送出;
(三)以信函方式送出;(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。(四)以传真方式送出;
(五)以信函方式送出;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通第二百一十四条公司召开股东大会的会议
113知以专人送达、传真、信函等书面形式进通知以公告、邮件、专人送达、传真、信行。函等书面形式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通第二百一十五条公司召开董事会的会议通
114知以专人送达、传真、信函等书面形式进知以公告、邮件、专人送达、传真、信函行。等书面形式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通第二百一十六条公司召开监事会的会议通
115知以专人送达、传真、信函等书面形式进知以公告、邮件、专人送达、传真、信函行。等书面形式进行。
第二百一十七条公司通知以专人送出的
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被
第一百七十三条公司通知以专人送出的
送达人签收日期为送达日期;公司通知以
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被信函送出的自交付邮局之日起第5个工作
送达人签收日期为送达日期;公司通知以
116日为送达日期;公司通知以公告方式送出
信函送出的自交付邮局之日起第5个工作
的第一次公告刊登日为送达日期;公司通
日为送达日期;公司通知以公告方式送出知以邮件或传真发出的则在邮件或传真
的第一次公告刊登日为送达日期。
发送当日(如发送日并非营业日则为发送
日后的第一个营业日)为收件日期。
第二百二十条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按公司章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对
117新增条款（后续条款编号顺延更新）公司合并、分立方案的股东有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东、以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件供股东查阅。
第二百二十四条公司分立其财产作相应
第一百七十九条公司分立其财产作相应的分割。
的分割。
118公司分立应当由分立各方签订分立协议
公司分立应当编制资产负债表及财产清并编制资产负债表及财产清单。公司应当自单。公司应当自作出分立决议之日起10日作出分立决议之日起10日内通知债权人内通知债权人并于30日内公告。
并于30日内公告。
第一百八十三条公司因下列原因解散:第二百二十八条公司因下列原因解散:
119............(三)因公司合并或者分立需要解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;......(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产;......
第一百八十四条公司有本章程第一百八十第二百二十九条公司有本章程第二百二十
三条第(一)项情形的可以通过修改本章程八条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。而存续。
120
依照前款规定修改本章程须经出席股东依照前款规定修改本章程须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第二百三十条公司因本章程第二百二十八
条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
第一百八十五条公司因本章程第一百八十进行清算的债权人可以申请人民法院指
三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)定有关人员组成清算组进行清算。
项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算
121公司因本章程第二百二十八条第(四)项规
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾定解散的由人民法院依照有关法律的规期不成立清算组进行清算的债权人可以
定组织股东、有关机关及有关专业人员成申请人民法院指定有关人员组成清算组进立清算组进行清算。
行清算。
公司因本章程第二百二十八条第(五)项规
定解散的由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十一条如董事会决定公司进行清
算(因公司宣告破产而清算的除外)应当在为此召集的股东大会的通知中声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
122新增条款（后续条款编号顺延更新）
股东大会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东大会作最后报告。
123第一百八十八条清算组在清理公司财产、第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定编制资产负债表和财产清单后应当制定
清算方案并报股东大会或者人民法院确清算方案并报股东大会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有股份的种类和比例进行分配。
............
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百三十五条因公司解散而清算清算
编制资产负债表和财产清单后发现公司组在清理公司财产、编制资产负债表和财产财产不足清偿债务的应当依法向人民法清单后发现公司财产不足清偿债务的应
124院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表
第一百九十条公司清算结束后清算组应和财务账册经中国注册会计师验证后报当制作清算报告报股东大会或者人民法
125股东大会或者人民法院确认。清算组应当自
院确认并报送公司登记机关申请注销公股东大会或者人民法院确认之日起三十日司登记公告公司终止。
内将前述文件并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百三十九条公司根据法律、行政法规
126新增条款（后续条款编号顺延更新）
及公司章程的规定可以修改公司章程。
第二百四十一条股东大会决议通过的章程
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;本公司章程的修改涉及《必备
127机关批准;涉及公司登记事项的依法办理条款》内容的须经国务院授权的公司审批变更登记。部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
128新增章节（后续章节编号顺延更新）第十四章争议的解决
第二百四十四条股东与公司之间股东与
公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间股东与股东之间基于公司章程及
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主
129新增条款（后续条款编号顺延更新）张国务院证券主管机构未就争议解决方
式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议
的有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议适用中华人民共和国法律。
130第一百九十七条释义第二百四十五条释义(一)控股股东是指其持有的股份占公司股(一)控股股东是指具备以下条件之一的
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽人:
然不足50%但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影1.该人单独或者与他人一致行动时可以选响的股东。出半数以上的董事;
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东2.持有的股份占公司股本总额百分之五十
但通过投资关系、协议或者其他安排能够以上的股东;实际支配公司行为的人。
3.持有股份的比例虽然不足百分之五十但......依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东包
括但不限于:
(1)该人单独或者与他人一致行动时可以
行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十
以上(含百分之三十)表决权的行使;
(2)该人单独或者与他人一致行动时持有
公司发行在外百分之三十以上(含百分之三
十)的股份;
(3)该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。
......
第二百四十九条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR
第二百〇一条本章程由公司董事会负责解上市地证券监督管理机构、证券交易所的规
131释。定不一致的适用法律法规、公司股票或GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十一条本公司章程经股东大会批
第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议 准后 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交
132
通过之日起生效并实施。易所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起公司原章程自动失效。
二、《股东大会议事规则（草案）》修订内容序修订前修订后号
第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有
1公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合
权益明确股东大会的职责权限提高股东法权益明确股东大会的职责权限提高大会议事效率保证股东大会依法行使职股东大会议事效率保证股东大会依法行
权根据《中华人民共和国公司法》(以下使职权根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、公司股东大会规则》、、《上市公司治理准《上市公司股东大会规则》、《上市公司则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏治理准则》、《深圳证券交易所上市公司鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称自律监管指引第1号——主板上市公司规
“《公司章程》”)的规定制定本规则。范运作》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本规则。
第三条股东大会依法行使下列职权:
第三条股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;……
……(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作计师事务所作出决议;
2
出决议;............(十六)审议代表公司有表决权的股份百分
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或之三以上(含百分之三)的股东的提案;
者《公司章程》规定应当由股东大会决定的(十七)审议法律、行政法规、部门规章或其他事项。者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提
第十四条单独或者合计持有公司10%以上出阐明会议的议题。董事会应当根据法股份的股东有权向董事会请求召开临时股
律、行政法规和《公司章程》的规定在收东大会并应当以书面形式向董事会提出。
到书面请求后10日内提出同意或不同意召董事会应当根据法律、行政法规和《公司章开临时股东大会的书面反馈意见。
程》的规定在收到请求后10日内提出同意
……或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
3监事会未在规定期限内发出股东大会通知见。
的视为监事会不召集和主持股东大会
……
连续90日以上单独或者合计持有公司10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知以上股份的股东可以自行召集和主持。
的视为监事会不召集和主持股东大会连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东因董事会未应前述要求举行会议而自上股份的股东可以自行召集和主持。
行召集并举行会议的其所发生的合理费用应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十九条单独或者合计持有公司3%以上股第十九条单独或者合计持有公司3%以上
4
份的股东可以在股东大会召开10日前提股份的股东可以在股东大会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后2日内发出股东大会补知公告临时提案的内容披露提出临时提充通知公告临时提案的内容披露提出
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提临时提案的股东姓名或者名称、持股比例案的内容。和新增提案的内容。
…………股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案股东大会不得进行表决十八条规定的提案股东大会不得进行表并作出决议。决并作出决议。
第二十条股东提出股东大会临时提案的第二十条股东提出股东大会临时提案的
不得存在下列任一情形:不得存在下列任一情形:
5............
(六)提案内容不符合本章程的规定。(六)提案内容不符合《公司章程》的规定。
…………
第二十二条召集人应当在年度股东大会
第二十二条召集人应当在年度股东大会召召开20日前以公告方式通知各股东临时开20日前以公告方式通知各股东临时股股东大会应当于会议召开15日前以公告方东大会应当于会议召开15日前以公告方式式通知各股东。临时股东大会不得决定通通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其知未载明的事项。召集人也可以同时以邮
6他方式通知。公司按有关部门的规定办理与
件或其他方式通知。公司按有关部门的规会股东登记手续。
定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召公司在计算起始期限时不应当包括会议开当日。
召开当日。
第二十三条股东大会会议通知应当符合
下列要求:
第二十三条股东大会会议通知应包括以下
内容:(一)以书面形式作出;
(二)说明会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限;(三)说明提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出作出明智决定所需要的资料及解释;此原
席股东大会并可以委托代理人出席会议和则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股
参加表决该股东代理人不必是公司的股份、股本重组或者其他改组时应当提供拟
7
东;议中的交易的具体条件和合同(如有)并
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;对其起因和后果作出认真的解释;
(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级多于7个工作日。股权登记日一旦确认不管理人员与将讨论的事项有重要利害关系得变更。)应当披露其利害关系的性质和程度;如果
(五)会务常设联系人姓名电话号码;将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其
(六)网络或其他方式的表决时间以及表决程他高级管理人员作为股东的影响有别于对序。其他同类别股东的影响则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是
公司的股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点;
(九)载明有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(十)载明会务常设联系人姓名电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条除法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所或《公司章程》或本规则另有规定外
股东大会通知应当向股东(不论在股东大
会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对 A 股股东 股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告应于满足本规则规定的会议通知期限内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布一经
8 新增条款（后续条款编号顺延更新） 公告 视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规及公司 GDR 上市地
证券监管机构、证券交易所相关规定的前
提下 对于公司 GDR 权益持有人 公司也可以于满足本规则规定的会议通知期限内
通过在公司网站和/或 GDR 上市地证券交
易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地
证券监管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知以替代向
境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第二十八条股权登记日登记在册的所有
第二十七条股东可以亲自出席股东大会并股东或其代理人均有权出席股东大会行使表决权也可以委托他人代为出席和在公司和召集人不得以任何理由拒绝并有
9授权范围内行使表决权。股权登记日登记在权依照有关法律、行政法规及本规则行使
册的所有股东或其代理人均有权出席股东表决权。
大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或者数人(该人可以不是股
东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使
下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式
表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十二条股东出具的委托他人出席股
第三十一条股东出具的委托他人出席股东东大会的授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;
(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
10
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事事项投赞成、反对或弃权票的指示;
项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)或者由其以书面
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股形式委托的代理人签署;委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。东的应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第三十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应
第三十二条委托书应当注明如果股东不作当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
11具体指示股东代理人是否可以按自己的意票或者反对票并就会议每项议题所要作思表决。出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小
第三十三条代理投票授权委托书由委托人时或者在指定表决时间前24小时备置授权他人签署的授权签署的授权书或者其于公司住所或者召集会议的通知中指定的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他地方。代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件和投票代理委托书均需授权他人签署的授权签署的授权书或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指其他授权文件应当经过公证。经公证的授
12定的其他地方。权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的由其法定代表人或者董事知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十一条公司股东大会采用网络或其
第四十条公司股东大会应当在股东大会通他方式的应当在股东大会通知中明确载知中明确载明网络或其他方式的表决时间明网络或其他方式的表决时间以及表决程以及表决程序。
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午
133:00并不得迟于现场股东大会召开当日上
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日
午9:30其结束时间不得早于现场股东大会
上午9:30其结束时间不得早于现场股东
结束当日下午3:00。
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
得变更。
第四十四条股东大会由董事会召集董事会召集的股东大会由董事长主持。董事
第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数长不能履行职务或不履行职务时由副董事以上董事共同推举的一名董事主持。
长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东大会由监事会主事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一监事会自行召集的股东大会由监事会主席名监事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事
14股东自行召集的股东大会由召集人推举主持。
代表主持。如果因任何理由召集人无法推举代表担任会议主持人主持应当由召集股东自行召集的股东大会由召集人推举代
人中持股最多的有表决权股份的股东(包表主持。
括股东代理人)主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则召开股东大会时会议主持人违反议事规使股东大会无法继续进行的经现场出席股则使股东大会无法继续进行的经现场出东大会有表决权过半数的股东同意股东大席股东大会有表决权过半数的股东同意会可推举一人担任会议主持人继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第五十一条股东与股东大会拟审议有关关第五十二条股东与股东大会拟审议有关
15
联关系时应当回避表决其所代表的有表关联关系时应当回避表决其所代表的决权的股份数不计入出席股东大会有表决有表决权的股份数不计入出席股东大会有
权的股份总数;股东大会决议的公告应当充表决权的股份总数;股东大会决议的公告分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的非关联股东关联股东应回避而没有回避的非关联股可以要求其回避。东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决股东(包括股东代理人)以其所代表的有表权的股份数额行使表决权每一股份享有一决权的股份数额行使表决权每一股份享票表决权。股东大会采取记名方式投票表有一票表决权。
决。…………
第五十七条除有关股东大会程序或行政
事宜的议案按照法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定可由会议主持人以诚
第五十六条出席股东大会的股东应当对实信用的原则做出决定并以举手方式表决
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、外股东大会采取记名方式投票表决。
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
16
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃如果要求以投票方式表决的事项是选举会表决权利其所持股份数的表决结果应计为议主持人或者中止会议则应当立即进行“弃权”。
投票表决;其他要求以投票方式表决的事项由会议主持人决定何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十八条在投票表决时有两票或者
两票以上的表决权的股东(包括股东代理
人)不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票 法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另
17新增条款（后续条款编号顺延更新）有规定的除外。
当反对和赞成票相等时担任会议主持人
的股东有权多投一票法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第五十八条股东大会会议现场结束时间不第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在得早于网络或其他方式会议主持人应当会议现场宣布每一提案的表决情况和结果在会议现场宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式果决定股东大会的提案是否通过其决
18
公布表决结果前股东大会现场、网络及其定为终局决定并应当在会上宣布和载入
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票会议记录并根据表决结果宣布提案是否
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表通过。在正式公布表决结果前股东大会现决情况均负有保密义务。场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关各方对表决情况均负有保密义务。
等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第六十一条出席股东大会的股东应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人或 GDR 存托机构作为
19 新增条款（后续条款编号顺延更新） GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决
20新增条款（后续条款编号顺延更新）
结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。
第六十四条下列事项由股东大会以普通
第六十条下列事项由股东大会以普通决议决议通过:
通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案;
21方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和和支付方法;
支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案、资产
(四)公司年度预算方案、决算方案;负债表、利润表及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》(五)除法律、行政法规规定或者《公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
22新增条款（后续条款编号顺延更新）
索取有关会议记录的复印件公司应当在
收到合理费用后7日内把复印件送出。第七十八条本规则作为《公司章程》的附件未尽事宜依据有关法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。
第七十三条本规则作为《公司章程》的附
23件自公司股东大会批准通过之日起生效本规则的任何条款如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突应以届时有效的法
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。
第七十九条本规则自股东大会决议通过
并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
24新增条款（后续条款编号顺延更新）上市交易之日起生效。自本规则生效之日起原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。
第七十四条本规则的修订由董事会草拟报
第八十条本规则的修订由董事会草拟报
25股东大会批准未尽事宜依据国家有关法股东大会批准。
律、法规和《公司章程》的规定执行。
26第七十六条本规则的解释权属于董事会。第八十二条本规则由董事会解释。
三、《董事会议事规则（草案）》修订内容序修订前修订后号
第一条宗旨
第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履和决策程序促使董事和董事会有效地履行行其职责提高董事会规范运作和科学决
其职责提高董事会规范运作和科学决策水策水平根据《中华人民共和国公司法》、
平根据《中华人民共和国公司法》、《中《中华人民共和国证券法》、《深圳证券1华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所交易所股票上市规则》(以下简称“《上市股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自《深圳证券交易所上市公司自律监管指引律监管指引第1号——主板上市公司规范第1号——主板上市公司规范运作》等有关运作》、《国务院关于股份有限公司境外法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医募集股份及上市的特别规定》(以下简称疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公“《特别规定》”)、《到境外上市公司章司章程》”)的规定制定本规则。程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本规则。
第八条会议通知第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办召开董事会定期会议和临时会议董事会公室应当分别提前十日和五日将盖有董事办公室应当分别提前十日和五日将盖有董会办公室印章的书面会议通知通过直接送事会办公室印章的书面会议通知通过直
达、传真、电子邮件或者其他方式提交全接送达、传真、电子邮件或者其他方式提
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
2
直接送达的还应当通过电话进行确认并做书。非直接送达的还应当通过电话进行确相应记录。认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发的可以随时通过电话或者口头等其他方出会议通知但召集人应当在会议上作出说式发出会议通知但召集人应当在会议上明。作出说明。
第十七条会议表决
第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。
每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。
3会议表决实行一人一票以计名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等时董事会议表决实行一人一票以计名和书面等方
长有权多投一票法律、行政法规、公司股式进行。
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
……交易所另有规定的除外。
……
第十九条决议的形成
第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外董事会审董事会审议通过会议提案并形成相关决议议通过会议提案并形成相关决议必须有超必须有超过公司全体董事人数之半数的董过公司全体董事人数之半数的董事对该提
事对该提案投赞成票法律、行政法规、公案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、司章程》规定董事会形成决议应当取得更多证券交易所或本章程另有规定的除外。
董事同意的从其规定。
4
董事会根据本公司《公司章程》的规定在
董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公其权限范围内对担保事项作出决议除公司司全体董事过半数同意外还必须经出席全体董事过半数同意外还必须经出席会议会议的三分之二以上董事的同意。
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的以不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形形成时间在后的决议为准。
成时间在后的决议为准。第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
第二十六条会议记录
包括以下内容:
……董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
5员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容:董事应当对董事会的决议承担责任。董事……
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
程致使公司遭受严重损失的参与决议
的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第三十二条附则
本规则作为《公司章程》的附件未尽事宜
依据有关法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所的规定和《公司章程》的规定执行。
第三十二条附则
本规则的任何条款如与届时有效的法律、
本规则作为《公司章程》的附件本规则未
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性督管理机构、证券交易所的规定和《公司文件及《公司章程》规定执行。如果出现与章程》的规定相冲突应以届时有效的法国家有关法律、法规、规范性文件以及《公律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证司章程》相悖时应按相关法律、法规、规券监督管理机构、证券交易所的规定和《公范性文件和《公司章程》执行并及时对本
6司章程》的规定为准。
规则进行修订。
本规则自股东大会决议通过并自公司发
在本规则中“以上”包括本数。
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本规则生效之日起原《江苏本规则由董事会制定报股东大会批准后生鱼跃医疗设备股份有限公司董事会议事规效修改时亦同。
则》自动失效。
本规则由董事会解释。
本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准。
在本规则中“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
四、《监事会议事规则（草案）》修订内容序修订前修订后号
第一条宗旨
第一条宗旨为进一步规范江苏鱼跃医疗设备股份有限
公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式为进一步规范江苏鱼跃医疗设备股份有限和表决程序促使监事和监事会有效地履
公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式行监督职责完善公司法人治理结构根和表决程序促使监事和监事会有效地履行
据《中华人民共和国公司法》、《中华人监督职责完善公司法人治理结构根据民共和国证券法》、《深圳证券交易所股《中华人民共和国公司法》、《中华人民共1票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市《深圳证券交易所上市公司自律监管指引规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深第1号——主板上市公司规范运作》、《国圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号务院关于股份有限公司境外募集股份及上——主板上市公司规范运作》等有关法律、市的特别规定》、《到境外上市公司章程法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备必备条款》等有关法律、行政法规和规范股份有限公司章程》(以下简称“《公司章性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限程》”)的规定制订本规则。
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制订本规则。
第三条监事会组成和任期第三条监事会组成和任期公司监事会由7名监事组成其中股东代表公司监事会由7名监事组成其中股东代
4名、职工代表监事3名。股东代表由股东表4名、职工代表监事3名。股东代表由
2
大会选举产生和罢免职工代表由公司职工股东大会选举产生和罢免职工代表由公
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式司职工通过职工代表大会、职工大会或者民主选举产生。其他形式民主选举产生和罢免。
............
第五条监事会向股东大会负责并依法行
使下列职权:
第五条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的财务会计报告进
(一)应当对董事会编制的财务会计报告进行行审核并提出书面审核意见书面审核意审核并提出书面审核意见书面审核意见应见应当说明报告编制和审核程序是否符合当说明报告编制和审核程序是否符合相关
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地规定，内容是否真实、准确、完整;证券监督管理机构、证券交易所的相关规......定，内容是否真实、准确、完整;
3(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定......对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;
或者依照《公司法》第一百五十一条的规
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务
定对董事、高级管理人员提起诉讼;所等专业机构协助其工作费用由公司承
(八)发现公司经营情况异常可以进行调
担;
查;必要时可以聘请会计师事务所、律师
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职事务所等专业机构协助其工作费用由公权。
司承担;
(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料发现疑问的可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审。
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第十一条监事会定期会议和临时会议第十一条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事监事会会议分为定期会议和临时会议。监会定期会议应当每六个月召开一次。出现下事会定期会议应当每六个月召开一次由列情况之一的监事会应当在十日内召开临监事会主席负责召集。出现下列情况之一时会议:的监事会应当在十日内召开临时会议:
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(一)任何监事提议召开时;(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、(二)股东大会、董事会会议通过了违反法
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、律、行政法规、规章、监管部门的各种规
公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定和要求、公司章程、公司股东大会决议
定的决议时;和其他有关规定的决议时;............
第二十七条附则
本规则作为《公司章程》的附件未尽事宜
依据有关法律、行政法规、公司股票或
第二十七条 附则 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所的规定和《公司章程》的规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件本规则未
尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性本规则的任何条款如与届时有效的法律、
文件及《公司章程》的规定执行。如果出现 行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公督管理机构、证券交易所的规定和《公司司章程》相悖时应按相关法律、法规、规章程》的规定相冲突应以届时有效的法
范性文件和《公司章程》执行 并及时对本 律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
5规则进行修订。券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。
本规则中“以上”包括本数。
本规则自股东大会决议通过并自公司发
本规则由监事会制订报股东大会批准后生 行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之效修改时亦同。日起生效。自本规则生效之日起原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规本规则由监事会解释。则》自动失效。
本规则的修订由监事会草拟报股东大会批准。本规则中“以上”包括本数。
本规则由监事会解释。
因新增/删除导致章节条款序号变化而无内容变更的未在上表列示，除上述修订内容和条款外，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》其他条款保持不变。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》和
《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对章程及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日