新国都:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权暨2020年股票期权激励计划第二..

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权
暨2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权暨2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销公司2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权（以下简称“本次注销”）及
2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
1法律意见书
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销及本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次行权的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权激励计划的批准和授权
（一）2020年股票期权激励计划的基本情况1.2020年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2.2020年9月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》，同时，监事会对2020年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
3.2020年9月26日至2020年10月9日，公司监事会在公司内部公示栏
公示了本次激励计划拟激励对象名单，并于2020年10月10日于巨潮资讯网披
2法律意见书露了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2020年10月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2020年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2020年3月25日-2020年9月25日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2020年10月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为
2020年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2020年10月19日为授权日，向符合授予条件的106位激励对象合计授予4900万份股票期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6.2020年10月19日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
7.2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意对
第一个行权期未达到行权条件和因激励对象离职而不符合激励条件的合计
24850000份股票期权进行注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公
司独立董事发表了同意意见。根据公司2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票
3法律意见书期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次注销相关事宜无需提交股东大会审议。
8.2021年4月6日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。
9.2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。
10.2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划原激励对象7人因个人原因不再在公司及控股子
公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2020年股票期权合计1935000份进行注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为22215000份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
（二）2021年股票期权激励计划的基本情况1.2021年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2.2021年3月16日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
4法律意见书于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》议案，监事会对2021年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
3.2021年3月17日至2021年3月26日，公司监事会在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2021年3月26日于巨潮资讯网披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.2021年4月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2021年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2020年9月16日-2021年3月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2021年4月6日为授予日，向符合授予条件的195位激励对象合计授予4500万份股票期权，授予价格为11元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6.2021年4月6日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
5法律意见书
7.2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。
8.2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划原激励对象12人因个人原因不再在公司及控股
子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2021年股票期权合计1452000份进行注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为43548000份。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
公司第五届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划已获授股票期权的183名激励对象在第一个行权期可自主行权共21774000份股票期权，行权价格为10.75元/份。公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
二、关于本次注销
（一）本次注销的原因及内容公司2020年股票期权激励计划原激励对象3人及2021年股票期权激励计划原激励对象5人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，根据《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）、《深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司应对以上激励对象已获授的2020年股票期权合
6法律意见书
计500000份、2021年股票期权合计1630000份进行注销。
（二）本次注销的批准和授权
根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定及公司2020年第四次临时股
东大会的授权、公司《2021年股票期权激励计划》的规定及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划原激励对象3人及2021年股票期权激励计划原
激励对象5人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2020年股票期权合计500000份、2021年股票期权合计1630000份进行注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为21715000份、2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的数量为22953840份。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、《2020年股票期权激励计划》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于本次行权
（一）本次行权等待期的说明
根据《2020年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后分两期行权，本次股票期权授权日为2020年10月19日，股票
期权第二个等待期将于2022年10月18日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
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《2020年股票期权激励计划》规定的行权条件符合行权条件的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计根据大华会计师事务所（特殊报告；普通合伙）（以下简称“大华”）出2、最近一个会计年度财务报告内部控制被具的大华审字[2022]005316号《审计注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审报告》及公司的说明，并经本所律师计报告；登录中国证监会网站、证券期货市
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法场失信记录查询平台进行查询，公
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；司未发生前述情形，满足行权条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机根据公司说明，并经本所律师
构认定为不适当人选；登录中国证监会网站、上海证券交
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中易所网站、深圳证券交易所网站、证
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场券期货市场失信记录查询平台、中
禁入措施；国执行信息公开网站进行查询，本
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董次激励计划的激励对象未发生前述
事、高级管理人员情形的；情形，满足行权条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核内容根据公司说明及大华出具的大
1、第二个行权期，以2019年净利润为基数，华审字[2020]004825号《审计报告》、2021年相对于2019年的净利润增长率不低于大华审字[2022]005316号《审计报
150%。告》，剔除本次及后续激励计划股份
2019年净利润基数为经审计的归属于上市支付费用影响后，公司2021年经审
公司股东的扣除非经常性损益的净利润计的归属于上市公司股东的扣除非
5082.34万元。2021年“净利润”指经审计的归经常性损益的净利润为13306.45万
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利元，相对于2019年公司经审计的归润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用属于上市公司股东的扣除非经常性影响的数值为计算依据。损益的净利润5082.34万元增长
2、如果在期权有效期内公司进行了股权融161.82%，不低于150%，满足公司层资，根据融资目的对相关业绩指标做出调整。面第二个行权期的业绩考核条件。
期权有效期内公司未进行股权融资。
（四）个人层面绩效考核要求根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司根据公司《2020年股票期权激励计划实施
2020年股票期权激励计划第二个行
8法律意见书考核办法》，激励对象的个人层面考核按照公权期行权条件成就的议案》，94名激司相关规定组织实施：励对象2021年度考核结果合格，符合公司相关绩效管理规定，满足行个人层面绩效考核结个人层面系数权条件。
果
合格100%
不合格0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。
（三）本次行权的批准和授权
根据《2020年股票期权激励计划》的相关规定及公司2020年第四次临时股东
大会的授权，公司董事会有权对股票期权行权事项进行审议。公司于2022年10月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，公司2020年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2020年股票期权激励计划已获授股票期权的94名激励对象在第二个行权期可自主行权共21715000份股票期权，行权价格为24.75元/份。
公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司2020年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就。
综上，本所律师认为，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司本次注销2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划部
分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、
9法律意见书
《2020年股票期权激励计划》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权事
项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
3.公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续，尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
10法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销
2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权暨2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红郭晓丹
经办律师：
吴雍
2022年10月26日