中青旅:中青旅投资管理办法

中青旅控股股份有限公司
投资管理办法
第一章总则
第一条为加强中青旅控股股份有限公司（以下称公司）投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照相关法规和公司《章程》，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司本级、全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切投资行为。
第三条本办法所称的投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长期投资。
第五条短期投资是指企业购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券（包括但不限于各种股票、债券、基金等），以及不超过一年（含一年）的其他投资。
第六条长期投资是指不满足短期投资条件的投资，即不准备在一年
或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资。包括但不限于以下情形：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司出资收并购或参股目标企业、开发项目。
第七条公司投资应遵循下列原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须积极支持国家重大战略实施，符合国家产业政策及公司发展战略。
（三）必须聚焦主责主业，优化投资布局，不得违规开展非主业投资。
（四）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展。
（五）必须严格控制企业层级，满足监管机构关于层级管控相关要求。
（六）必须坚持效益优先的原则；加强资金周转，实现资本良性循环。
（七）必须压实主体责任，切实履行管理职责。加强对全级次企业投
资活动的授权、监督与管理，对投资活动实施有效管控。（八）必须切实防范投资风险。以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，强化项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。
（九）必须坚持底线思维，充分评估各类风险，加强中介机构管理，规范数据安全管理，切实维护资金安全，更好地落实国有资本保值增值责任。
（十）必须严格执行投资项目负面清单，不得违反投资决策程序，不得投资存在重大合法合规问题和重大风险隐患问题的项目。
（十一）必须按照发展战略编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的要调整年度投资计划。
第二章投资的组织管理机构
第八条公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条根据公司章程等相关规定，投资事项实行统一授权管理，按
照投资事项的不同，选择履行党委会前置研究、总裁、董事会、股东大会等审议程序。
第十条公司设立董事会战略委员会，在董事会进行审议前，董事会
战略委员会首先进行讨论，并将讨论结果提交董事会。如有必要，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十一条公司设立投资审查委员会（以下简称“投审会”），由公
司总裁担任主任，长期投资事项在履行审批流程前由投审会先行讨论研究。
第十二条投审会下设办公室（以下简称“投审办”），常设在公司
投资管理部门，由部门负责人任投审办主任，投审办负责受理投资申请、初审投资申报材料及准备投审会会议材料等日常工作。
第十三条公司管理层负责监督投资项目的运作及其经营管理。
第十四条公司投资管理部门作为长期投资行为的具体执行者和管理者，负责公司本级投资项目的研究、组织、统筹、实施，并负责子公司长期投资项目的管理。公司财务部门负责投资项目的财务管理及公司本级短期投资的执行和管理。公司法务部门负责投资项目合法合规性论证、交易协议等的法律审核。公司证券部门根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。公司人力资源部门负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等。公司内控部门负责对投资项目进行风险管理。第十五条公司所有投资决策过程应有完整的书面记录，形成决策文件。
第三章投资审批流程
第十六条公司严格规范投前管理，包括尽调、论证、审查、决策各个环节。
第十七条投资行为的项目发起单位须做好投前研究论证，对市场、技术、财务和法律等方面的可行性进行深入研究，充分开展项目尽职调查等重要工作。
（一）可行性研究应至少包括交易方案、投资必要性分析、出资来源、未来盈利预测、内外部审批及备案要求、潜在风险及应对措施、投后管理等相关内容。其中盈利预测要满足公司对投资收益率的要求；交易方案要合理设计股权结构，确保对投资项目拥有与出资比例相对应的控制权。
（二）与外部企业合资设立或合作对外投资的，要严格甄选合资合作对象，对合资合作对象及其控股股东、实际控制人、相关关系人员等进行充分尽职调查，审慎评估合作风险。严禁合资合作方通过 VIE 架构等模式抽逃和挪用资金，导致资产空心化，损害国有股东权益。
（三）涉及境外投资活动的，应重点关注境外投资合规管理，有效防范境外投资风险。
（四）必要时，可聘请有资质第三方中介机构出具投资项目尽职调查
报告、审定拟签署具有法律效力的文本、评估投资项目的法律风险等，切实维护股东权益和资金安全。不得签署抽屉协议，不得违规对外提供担保，不得提供投资本金或投资收益保障承诺，不得对外提供隐形担保、回购承诺、差额补足承诺或其他形式的兜底承诺。
（五）涉及收并购项目的，应出具审计报告、评估报告等；按要求履
行资产评估或估值程序，确保定价合理公允。
（六）对于尽职调查和审查决策过程中发现的问题、风险，进一步评估，妥善处理解决。
（七）建立专项督办跟踪机制，确保实施投资的主体严格落实内部决
策各项意见、前提，严禁“先斩后奏”“边斩边奏”。
第十八条短期投资决策审批流程。
（一）公司本级及子公司短期投资行为在项目发起单位充分研究必要
性、可行性等后上报公司审批；（二）公司本级短期投资行为经财务部门及相关部门出具意见后，按
照第二章第九条进行逐级审批；
（三）子公司短期投资行为由股权管理部门统筹，经财务部门及相关
部门出具意见后，按照第二章第九条进行逐级审批。
第十九条长期投资决策审批流程。
（一）公司本级及子公司长期投资行为在项目发起单位充分研究、按
照公司投资准入相关制度自查后，上报公司投审办。
（二）由投审办判断是否满足上报投审会审议要求，若符合要求，由
投审会依据相关工作规则对投资项目进行技术研究，并将研究结果提交公司，按照第二章第九条进行逐级审批。
第四章投资执行管理
第二十条决策后的投资落实，公司本级短期投资项目由公司财务部
门负责组织、实施；公司本级长期投资项目由公司投资管理部门负责组织、实施；子公司级投资项目的落实，由子公司负责组织、实施，公司投资管理部门有权督查进展：
（一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经项目单位法律部门出具法律意见，有关协议和法律文件由项目单位法定代表人（或授权代表）签署，不得超出决策的事项范围对外签订协议或做出承诺；
（二）拨付资金事宜由项目单位财务部门负责按投资合同或协议约定
投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由项目单位财务部门保管原件，公司投资管理部门和财务部门保管备件，作为投资的备查资料；
（三）公司投资管理部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或
督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管
机关批准或备案的，应按照有关规定办理。
第二十一条严格投资事中管理。对实施过程中的投资项目进行跟踪研判，针对外部环境和项目自身情况变化，坚持实事求是的原则，及时启动项目再决策程序，切实维护国有资产安全。如出现影响投资目的实现的重大不利变化或前期决策关键条件发生实质性变化时，要根据实际情况研究启动中止、终止、资产保全或退出。
第五章投资的投后管理第二十二条根据公司控股型多平台的架构，各职能部门根据各自专业条线对所投项目共同开展投后管理工作。
第二十三条投资项目执行后，新投资项目纳入公司投后督导体系。
投资管理部门根据投后督导相关制度，对投资项目进行跟踪管理，掌握投资标的的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，对投资效果和收益等进行评价，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施，提高投资管理水平。
第二十四条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监
事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度，有效行使股东权力，坚决避免“只投不管”或“管理失控”。
第二十五条公司应当加强对投资收益的控制，通过法定程序督导被
投资标的按要求及时分配股利，投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第二十六条公司应规范商标与字号的注册、使用及管理，申请使用
单位原则上应为公司拥有实际控制权的企业，具体要求按照公司商标字号相关管理制度执行。
第二十七条公司应加强对投资标目的风险防范，健全风险管理体系，将投资标的内控合规与风险管理纳入全面风险管控体系，建议投资风险识别预警机制，健全投资风险应对化解机制。
第二十八条公司应加强对投资标的权益保障措施，尤其对于参股投资项目，应充分、合理考虑公司作为少数股东的在项目公司治理机制、退出机制等方面的权益保障措施，降低投资风险。
第二十九条公司应加强投资标的的股权管理，做好产权登记、资产
评估及统计等基础管理工作，强化国有资产交易流转管理，切实防范各类股权管理经济行为。
第三十条公司应加强投资标的的关联交易管理，通过公司治理程序
对投资标的关联交易定价、交易审批程序进行监督管理，切实维护公司利益；对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的被投资企业，加强风险排查。
第三十一条公司应加强投资标的的中介机构管理，依法合规选聘符合资质条件的中介机构，保证中介机构执业的独立性。
第六章投资的处置管理
第三十二条公司应以突出主业、扶优限劣、系统思维、统筹兼顾为原则，持续推进瘦身健体工作，有效清理低效、无效资产，并及时退出已实现投资目的项目，适时兑现收益。
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照有关投资协议或其他法律文件的规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，损失重大，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）投资目的难以实现，继续投资将导致损失扩大；
（六）本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司投资原则和理念的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条在处置投资之前，项目单位必须对拟处置投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，优选处置方式与时点，降低处置成本，提高处置收益，妥善处理人员安置等有关问题，有效防范和控制风险。批准处置投资的权限与本办法第二章第九条批准实施投资的权限相同。
第三十六条转让投资应合理拟定转让价格，按照财政部有关规定需
进行资产评估的，应委托符合条件的资产评估机构开展相关工作，严格履行评估结果核准或备案程序，并以经核准或者备案的评估结果为依据确定转让底价。
第三十七条项目单位财务部门应当认真审核与投资处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第三十八条投资处置应严格履行内外部决策程序。按照《公司法》、财政部国有资产管理规定及公司章程等有关转让投资规定进行办理，严格履行相应报批或报备程序。
第七章投资档案管理
第三十九条公司本级短期投资项目由公司财务部门负责资料归档；
公司本级长期投资项目由公司投资管理部门负责资料归档；子公司级投资项目由子公司负责资料归档。
第四十条投资资料的收集和归档，包括但不限于：
（一）直接相关资料，内容包括不限于：请示，研究报告，审批决策
相关的会议纪要、会议记录、会议决议，补充资料，审批意见，下属企业内部决策资料，与上级主管单位、下属企业、政府主管部门的沟通资料；
（二）中介机构资料，内容包括不限于：中介机构出具的尽职调查报
告、审计报告、资产评估报告、验资报告、法律意见书、可行性意见书等，聘请中介机构相关招投标文件等；
（三）与合作方共同形成的资料，内容包括不限于：合作协议、合作
备忘录、合作意向书、与合作方签署的会议纪要、合作方往来函件、保密
协议、付款凭证等；
（四）其他需要归档的资料。
第八章投资的监督审查
第四十一条投资项目成为公司分子公司后，纳入公司审计监督检查体系，按照公司审计部门制定的计划对被投资单位的资产及财务状况进行常规或专项审计检查。
第四十二条投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；（五）投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十三条对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十四条公司应当加强落实对投资活动的违规问责机制，对于违
规行为（包括擅自决策、经营结果严重偏离预测、给公司造成损失等）应交由公司问责委员会处理。
第九章重大事项报告及信息披露、国资备案
第四十五条公司投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定
及时履行信息披露义务。公司投资、资产处置中需要进行国有资产备案的，需按相应规定完成国有资产备案手续。
第四十六条子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事项
内部报告制度，对达到重大事项标准的投资或者资产处置事项均需事前经公司同意后方可实施，并且在发生投资、资产处置事宜后的一个工作日内报送公司，以便履行信息披露义务。
第十章附则
第四十七条本办法由公司董事会负责解释。
第四十八条本办法经公司董事会审议通过后生效，原《对外投资管理办法》相应废止。
第四十九条本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程及其他相关规章制度执行。