郑州煤电:郑州煤电股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料

郑州煤电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2022年11月16日郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料郑州煤电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
二、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
三、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
四、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》的议案
1郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关法律法规，结合实际，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会对公司原章程部分条
款进行了修订完善。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简简称《公司法》）《中华人民共和国证称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
1（以下简称《证券法》）《中国共产党章券法》（以下简称《证券法》）《中国程》（以下简称《党章》）《上市公司章程共产党章程》（以下简称《党章》）《上指引（2022年修订）》和其他有关规定，市公司股东大会规则》《上市公司治理制定本章程。准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以其他有关规定成立的股份有限公司(以行政单位名下简称“公司”)。公司经国家体改委体下简称“公司”)。公司经国家体改委体称变更；《上
2改生［1997］89号文批准，以募集方式改生［1997］89号文批准，以募集方式市公司章程设立；在河南省工商行政管理局注册登设立；在河南省市场监督管理局注册登指引》增加营记，取得营业执照。记，取得营业执照。业执照号营业执照号：914100001700113867
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或依据《上市公
（一）证券交易所集中竞价交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的司章程指引》
3式；其他方式进行。第二十五条
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第修订
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规
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公司因第二十四条第（三）项、第定的情形收购本公司股份的，应当通过
（五）项、第（六）项规定的情形收购公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第
四条第（一）项至第（三）项的原因收二十四条第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议；定的情形收购本公司股份的，应当经公司因第二十四条第（三）项、第股东大会决议；
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第
本公司股份的，经公司董事会经三分之（三）项、第（五）项、第（六）项二以上董事出席的董事会会议决议后实规定的情形收购本公司股份的，可以施。依照本章程的规定或者股东大会的公司依照第二十四条规定收购本公授权，经三分之二以上董事出席的董依据《上市公司股份后，属于第（一）项情形的，应事会会议决议。司章程指引》
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当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条规第二十六条
（二）项、第（四）项情形的，应当6定收购本公司股份后，属于第（一）修订
个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，应当自收购之日起10日
第（五）项、第（六）项情形的，公司内注销；属于第（二）项、第（四）合计持有的本公司股份数不得超过本公项情形的，应当在6个月内转让或者司已发行股份总额的10%，并应当在3注销；属于第（三）项、第（五）项、年内转让或者注销。第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事依据《上市公会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司司章程指引》
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因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因包销购入售后剩余股票而持有5%以第三十条进股份的，以及有国务院证券监督管理机上股份的，以及有国务院证券监督管理行修订构规定的其他情形的除外。机构规定的其他情形的除外。
…………公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
3郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工依据《上市公
（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；
司章程指引》
6门规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部
第四十一条定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决进行修订
不超过公司净资产10%的投资、资定的其他事项。
产抵押及担保事项，授权董事会决策，上述股东大会的职权不得通过授权但累计不得超过公司净资产的50%。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
不超过公司净资产10%的投资、资
产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外净资产的50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供依据《上市公
（三）为资产负债率超过70%的担的任何担保；司章程指引》
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保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过第四十二条
（四）按照担保金额连续12个月内公司最近一期经审计总资产30%的担进行修订
累计计算原则，超过公司最近一期经审保；
计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）按照担保金额连续12个月内保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经计净资产的50%，且绝对金额超过5000审计净资产10%的担保；
万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关
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（六）上交所或者公司章程规定的联方提供的担保。
其他担保。（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
第四十四条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：临时股东大会：依据《上市公
（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规司章程指引》
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（二）公司未弥补的亏损达实收股定人数或者本章程所定人数的2/3时；第四十四条
本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股进行修订
……本总额1/3时；
……
第五十一条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。和证券交易所备案。依据《上市公在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东司章程指引》
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持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。第五十条进召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大行修订
股东大会决议公告时，向公司所在地中会通知及股东大会决议公告时，向公司国证监会派出机构和证券交易所提交有所在地中国证监会派出机构和证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
依据《上市公公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决司章程指引》
10权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会
第七十九条有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
进行修订......股东买入公司有表决权的股份违反
公开征集股东权利违反法律、行政《证券法》第六十三条第一款、第二款
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定的，该超过规定比例部分的股份在规定，导致公司或其股东遭受损失的，买入后的三十六个月内不得行使表决应当依法承担赔偿责任。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
......
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十二条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。依据《上海证如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低券交易所股
11于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数时，或者独立董事辞职票上市规则》任前，原董事仍应当依照法律、行政法导致独立董事人数少于董事会成员的三4.3.10进行规、部门规章和本章程规定，履行董事分之一或者独立董事中没有会计专业人修订职务。士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
依据《上市公
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和司章程指引》
12弥补亏损方案；弥补亏损方案；
第一百零七
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册条进行修订
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
............第一百三十八条在公司控股股东第一百三十八条在公司控股股东依据《上市公
13单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职司章程指引》
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务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人第一百二十员。员。六条进行修公司高级管理人员仅在公司领薪，订不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条高级管理人员执第一百四十六条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损门规章或本章程的规定，给公司造成损依据《上市公失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
司章程指引》公司高级管理人员应当忠实履行职
14第一百三十务，维护公司和全体股东的最大利益。
五条进行修公司高级管理人员因未能忠实履行职务订
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事任期届满未及第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监时改选，或者监事在任期内辞职导致监依据《上海证事会成员低于法定人数的，在改选出的事会成员低于法定人数的，或者职工代券交易所股
监事就任前，原监事仍应当依照法律、表监事辞职导致职工代表监事人数少于
15票上市规则》
行政法规和本章程的规定，履行监事职监事会成员的三分之一的，在改选出的
4.3.10进行务。监事就任前，原监事仍应当依照法律、修订
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条公司聘用取得“从第一百七十条公司聘用符合《证依据《上市公事证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报司章程指引》
16进行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询第一百五十
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可服务等业务，聘期1年，可以续聘。九条进行修以续聘。订
第二百零七条本章程以中文书第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与行政单位名
17本章程有歧义时，以在河南省工商行政本章程有歧义时，以在河南省市场监督
称变更管理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司公司章程》其他内容保持不变，修订后的章程全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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该议案为特别决议事项，须由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该议案表决通过后，涉及的相关工商行政变更等手续，由公司按规进行办理。
请审议。
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议案二关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，结合公司最新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款修订依据
第四条股东大会分为年度股东第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大结束后的6个月内举行。临时股东大依据《公司法》第一会不定期召开，出现《公司法》第一会不定期召开，出现《公司法》第一百条进行修订百零一条规定的应当召开临时股东大百条规定的应当召开临时股东大会的
会的情形时，临时股东大会应当在2情形时，临时股东大会应当在2个月个月内召开。内召开。
第十条监事会或股东决定自行第十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，要书面通知董事会，召集股东大会的，要书面通知董事会，同时向河南证监局和证券交易所备同时向河南证监局和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股依据《上海证券交易
2东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%，召集股东所股票上市规则》
监事会和召集股东在发出股东大应当在发布股东大会通知前向上海证8.2.5条进行修订
会通知及发布股东大会决议公告时，券交易所申请在上述期间锁定其持有向河南证监局和证券交易所提交有关的全部或者部分股份。
证明材料。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
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向河南证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有公第十四条公司召开股东大会，司3%以上股份的股东，可以在股东大董事会、监事会以及单独或者合并持会召开10日前提出临时提案并书面有公司3%以上股份的股东，有权向公提交召集人。召集人应当在收到提案司提出提案。
后2日内发出股东大会补充通知，公单独或者合计持有公司3%以上股告临时提案的内容。份的股东，可以在股东大会召开10日依据《郑州煤电股份除前款规定外，召集人在发出股前提出临时提案并书面提交召集人。
有限公司章程》第五
东大会通知后，不得修改股东大会通召集人应当在收到提案后2日内发出十五条、《上海证券
3知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会补充通知，公告提出临时提
交易所股票上市规
股东大会通知中未列明或不符合案的股东姓名或名称、持股比例和临则》8.2.4条进行修
本规则第十三条规定的提案，股东大时提案的内容。
订
会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条发出股东大会通知第十九条发出股东大会通知
后无正当理由，股东大会不得延期或后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不取消股东大会通知中列明的提案不依据《上海证券交易得取消。一旦出现延期或取消的情形，得取消。一旦出现延期或取消的情形，
4所股票上市规则》
召集人要在原定召开日前至少2个工召集人应当在原定召开日前至少2个
8.2.3条进行修订
作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第二十条公司应在河南省郑州第二十条公司召开股东大会的市召开股东大会。地点为河南省郑州市。
股东大会设置会场，以现场会议发出股东大会通知后，无正当理形式召开。在保证股东大会合法（包由，股东大会现场会议召开地点不得括不违反证券上市地的交易规则）有变更。确需变更的，召集人应当在现依据《上海证券交易
5效的前提下，公司可以采用安全、经场会议召开日前至少2个交易日公告所股票上市规则》
济、便捷的网络或通讯方式为股东参并说明原因。股东大会将设置会场，8.2.1条进行修订加股东大会提供便利。股东通过上述以现场会议形式召开。在保证股东大方式参加股东大会的，视为出席。会合法（包括不违反证券上市地的交股东可以亲自出席股东大会并行易规则）有效的前提下，公司可以采使表决权也可以委托他人代为出席用安全、经济、便捷的网络或通讯等
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和在授权范围内行使表决权。方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东出席现场会议和表决或委托
他人代为出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司和公司聘请的律师予以确认。
第二十四条股东应当持股票账第二十四条股东可以亲自出席
户卡、身份证或其他能够表明其身份股东大会，也可以委托代理人代为出的有效证件或证明出席股东大会。代席和表决。
理人还应当提交股东授权委托书和个个人股东亲自出席会议的，应出人有效身份证件。示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有依据《郑州煤电股份效身份证件、股东授权委托书。有限公司章程》第六
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法人股东应由法定代表人或者法十一条、六十二条进定代表人委托的代理人出席会议。法行修订定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条股东与股东大会拟第三十一条股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当依据《证券法》第九
7及时公开披露。及时公开披露。
十条进行修订公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有百关规定条件的股东可以公开征集股东分之一以上有表决权股份的股东或者投票权。征集股东投票权应当向被征依照法律、行政法规或者国务院证券集人充分披露具体投票意向等信息。监督管理机构的规定设立的投资者保
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集护机构（以下简称投资者保护机构），股东投票权。公司不得对征集投票权可以作为征集人，自行或者委托证券提出最低持股比例限制。公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条股东大会就选举董第三十二条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。行累积投票制。
依据《郑州煤电股份前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
8有限公司章程》第八
会选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥十四条有与应选董事或者监事人数相同的表有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权，股东拥有的表决权可以集中使用。用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十八条股东大会会议现场第三十八条股东大会会议现场
结束时间不得早于网络或通讯方式，结束时间不得早于网络或通讯方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大依据《郑州煤电股份会现场、网络及通讯表决方式中所涉会现场、网络及通讯表决方式中所涉有限公司章程》第七
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及的公司、计票人、监票人、主要股及的公司、计票人、监票人、主要股十七条、七十八条、
东、网络服务方等相关各方对表决情东、网络服务方等相关各方对表决情七十九条进行修订况均负有保密义务。况均负有保密义务。
根据公司章程第七十六条、七十根据公司章程第七十七条、七十
七条、七十八条之规定，股东大会决八条、七十九条之规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，相关表议分为普通决议和特别决议，相关表决事项按照公司章程规定执行。决事项按照公司章程规定执行。
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第四十二条召集人应当保证股第四十二条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要中止或不能作出决议的，应采取必要依据《上海证券交易
10措施尽快恢复召开股东大会或直接终措施尽快恢复召开股东大会或直接终所股票上市规则》
止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东大会，并及时披露相关情8.2.6条进行修订召集人应向河南证监局及证券交易所况，以及律师出具的专项法律意见书。
报告。同时，召集人应向河南证监局及证券交易所报告。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请审议。
13郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
议案三关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司最新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等有关规定，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据
第二条公司依法设立董事会。董第二条公司依法设立董事会。董依据《郑州煤电事会对股东大会负责，在《公司法》、事会对股东大会负责，在《公司法》、股份有限公司章
1《公司章程》规定和股东大会授权范围《公司章程》规定和股东大会授权范围
程》第一百一十内行使职权。内行使职权并且董事会决定公司重大七条进行修订问题前，应事先听取公司党委意见。
第三条董事会由11-15名董事组第三条董事会由5~11名董事组依据《郑州煤电成，设董事长1人，副董事长1—2人。成，设董事长1人，副董事长1~2人。股份有限公司章董事会成员中应至少包括三分之一以上董事会成员中应至少包括三分之一以程》第一百一十
独立董事，独立董事中至少有1名会计上独立董事，独立董事中至少有1名会八条、《公司法》专业人士。计专业人士。第一百零八条进行修订
第四条董事会设战略、审计、提第四条公司董事会设立审计委
名、薪酬与考核、生产技术管理、关联员会，并根据需要设立战略与发展、提交易审核等专门委员会。名、薪酬与考核等专门委员会。专门委依据《郑州煤电员会对董事会负责，依照本章程和董事股份有限公司章
3会授权履行职责，提案应当提交董事会
程》第一百一十审议决定。专门委员会成员全部由董事九条进行修订组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
14郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料会计专业人士。
第五条下列事项，经董事会审议第五条下列事项，经董事会审议
后尚需提请股东大会表决：后尚需提请股东大会表决：
(一)公司的经营方针和重大投资计(一)公司的经营方针和重大投资划；计划；依据《郑州煤电
(二)选举或更换董事，决定有关董(二)选举和更换非由职工代表担股份有限公司章
4事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；程》第一百四十
(五)公司在证券市场的再融资；（五）发行债券或其他证券及上市一条、第一百一......方案；十九条进行修订
(十一)其他需董事会审议后提请股......
东大会表决的事项。(十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。
第六条下列事项，由董事会审议第六条下列事项，由董事会审议
决策：决策：
(一)公司的经营计划和不超过公司(一)公司的经营计划和不超过公
净资产10%的投资、资产抵押及担保事司净资产10%的投资、资产抵押及担保项；事项，但累计不得超过公司净资产的
50%；
(五)聘任或解聘公司总经理、董事（五）聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据总经理提名，聘任或者解事会秘书；根据总经理提名，聘任或者依据《郑州煤电聘公司副总经理、总会计师、总经济师解聘公司副总经理、财务负责人等高级股份有限公司章
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
程》第一百一十
5事项；项；
九条、第一百二...........（六）在股东大会授权范围内，决十条、第一百四
(七)当会计师事务所对公司财务报定公司对外投资、收购出售资产、资产十一条进行修订
告出具保留意见的审计报告时，向股东抵押、对外担保事项、委托理财、关联大会做出说明；交易、对外捐赠等事项；
............
(十二)法律、法规或公司章程规定（八）当注册会计师对公司财务报
以及股东大会授予的其他职权。告出具非标准审计意见时，向股东大会作出说明；
(十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第八条董事长不能履行职权时，第八条公司副董事长协助董事依据《郑州煤电应当指定副董事长或其他董事代行其职长工作，董事长不能履行职务或者不履股份有限公司章6权。行职务的，由副董事长履行职务（公司
程》第一百二十
有两位或两位以上副董事长的，由半数五条进行修订以上董事共同推举的副董事长履行职
15郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事会应当由二分之一以第十条董事会应有过半数的董上的董事出席方可举行。事出席方可举行。依据《郑州煤电董事会作出决议，必须经全体董事董事会作出决议，必须经全体董事股份有限公司章
7的过半数通过。的过半数通过。程》第一百三十董事会决议的表决，实行一人一条进行修订票。
第十一条董事会每年至少召开两第十一条董事会每年至少召开
次定期会议；但有下列情形之一者应召两次会议，由董事长召集。但有下列情开董事会临时会议：形之一者应召开董事会临时会议：
1.董事长认为必要时；1.十分之一以上表决权的股东提依据《郑州煤电
2.三分之一的董事联名提议时；议时；股份有限公司章
8
3.独立董事提议时；2.董事长认为必要时；程》第一百二十
4.监事会提议时；3.三分之一的董事联名提议时；七条进行修订
5.总经理提议时。4.独立董事提议时；
5.监事会提议时；
6.总经理提议时。
第十三条董事会会议应由董事本第十三条董事会会议，应由董事人出席。董事因故不能出席的，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代理出席，代为出面委托其他董事代为出席，委托书中应席会议的董事应当在授权范围内行使权载明代理人的姓名，代理事项、授权范利，由此产生的法律责任由委托人独立围和有效期限，并由委托人签名或盖依据《郑州煤电承担。章。代为出席会议的董事应当在授权范股份有限公司章
9委托书应载明代理人的姓名、代理围内行使董事的权利。程》第一百三十事项、授权范围，并由委托人签名或盖董事未出席董事会会议，亦未委托三条进行修订章。代表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事会会议，亦未委托表决权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十条董事会议事采取“一人第二十条董事会决议表决方式依据《郑州煤电一票”、举手表决制。为：现场举手表决、网络表决或通讯表股份有限公司章
10决。每名董事有一票表决权。程》第一百三十二条进行修订第二十七条会议记录应载明会议第二十七条会议记录应载明会依据《郑州煤电
11召开的日期、地点、主持人姓名、会议议召开的日期、地点、召集人姓名、会股份有限公司章议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、议议程、出席董事姓名、委托代理人姓程》第一百三十
16郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
董事发言要点、每项议案的表决结果等。名、董事发言要点、每一决议事项的表五条进行修订决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
17郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
议案四关于修订《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等有关规定，公司九届二次监事会对《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
序号原条款修订后的条款修订依据
第七条监事会第七条监事会行使第七条监事会行使下列职权：
下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期
（一）检查公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、经理和其他高级管（二）检查公司财务；
理人员执行公司职务时违反法律、法规（三）对董事、高级管理人员执行公
或公司章程的行为进行监督；司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）当发现董事、经理和其他高政法规、本章程或者股东大会决议的董
级管理人员存在违反法律、法规、公司事、高级管理人员提出罢免的建议；
章程或损害公司利益的行为时，要求其（四）当董事、高级管理人员的行为予以纠正，必要时可以向董事会、股东损害公司的利益时，要求董事、高级管理依据《公司章程》大会反映，也可以直接向证券监管机构人员予以纠正；第一百五十六条；
1
及其它有关部门报告；（五）提议召开临时股东大会，在董《公司法》第五十
（四）经出席监事会监事一致表决事会不履行《公司法》规定的召集和主持三、五十四条同意，提议召开临时股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）经全体监事一致表决同意，（六）向股东大会提出提案；
对董事会决议拥有建议复议权；（七）依照《公司法》第一百五十一
（六）列席董事会会议，并派人参条的规定，对董事、高级管理人员提起诉加生产经营活动会议；讼；
（七）公司章程规定和股东大会授予的（八）发现公司经营情况异常，可以其它职权。进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
18郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
第九条监事会由3~11名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
第九条公司监事会由九至十一名监产生。监事会主席召集和主持监事会会事组成。监事由公司股东代表和职工代依据《公司章程》
2议；监事会主席不能履行职务或者不履行表担任。公司职工代表担任的监事不得第一百五十五条职务的，由监事会副主席召集和主持监事少于监事会成员总人数的三分之一。
会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条监事会中的股东代表监事候
第十条监事会应当包括股东代表
选人由上一届监事会提名，股东大会选和适当比例的公司职工代表，其中职工代举产生。如果有达到公司股份总额百分表的比例不低于三分之一。监事会中的职之五以上的股东和股东代表人联名提依据《公司章程》
3工代表由公司职工通过职工代表大会、职
名的人选，亦可作为监事候选人直接提第一百五十五条工大会或者其他形式民主选举产生。
交股东大会选举产生，更换时亦同。
监事会中的职工代表由公司职工民监事会中的职工代表由公司职工
主选举产生，更换时亦同。
民主选举产生，更换时亦同。
第十一条监事会设主席一名，秘书一名。监事会主席由全体监事过半数同意依据《公司章程》
4选举产生。监事会秘书由监事会主席提删除，相关内容并入第九条
第一百五十五条名，监事会聘任。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权。
第十一条监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未
第十二条监事的任期每届三年。监及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
依据《公司章程》
事任期届满，连选可以连任。监事在任事会成员低于法定人数的，或者职工代表
5第一百四十九条、期届满前，股东大会或职工代表大会不监事辞职导致职工代表监事人数少于监
第一百五十条
得无故解除其职务。事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
19郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
第十九条：监事会秘书的职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求监事会出具的报告或文件；
（二）负责与董事会秘书协调监事会信息披露事务；
（三）筹备并列席监事会会议，负责会议记录；
（四）记录监事列席董事会、经理办依据《公司章程》
6删除
公会议情况；第一百五十五条
（五）负责监事会议案、决议、文件的草拟，监事会决议执行情况的督办检查；
（六）负责监事会有关文件、资料、印章的保管，确保监事会文件资料的完整；
（七）负责监事会授权的其它工作。
第二十一条监事不得利用在公司的
地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的报酬（岗位津贴）应参照董“监事会秘书的报酬（岗位津贴）应依据《公司章程》7事标准执行，监事会秘书的报酬（岗位参照董事会秘书标准执行”删除。第一百四十八条津贴）应参照董事会秘书标准执行。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。除依照法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公司的秘密。
第三十条监事会会议每年至少召开第二十九条监事会每6个月至少召开一二次，每半年则必须召开一次。监事会次会议。会议通知应当在会议召开十日前会议因故不能如期召开，应公告说明原以书面形式送达全体监事。监事会决议应因。会议通知应当在会议召开十日前以当经半数以上监事通过。
书面形式送达全体监事。监事在有正当理由和目的情况下，有
8监事在有正当理由和目的情况下，权要求监事会主席召开临时监事会。是否
有权要求监事会主席召开临时监事会。召开由监事会主席决定。但经三分之一以是否召开由监事会主席决定。但经三分上的监事附议赞同时，临时监事会必须召之一以上的监事附议赞同时，临时监事开。监事会临时会议应提前三天通知监会必须召开。监事会临时会议应提前三事。
天通知监事。监事会例会的决议与临时会议的决
20郑州煤电2022年第一次临时股东大会会议材料
监事会例会的决议与临时会议的议均属监事会决议，具有同等效力。
决议均属监事会决议，具有同等效。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
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