汇川技术:关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2022-098
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票
第一种归属价格第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次归属股票人数：584人；
2.本次归属股票数量：2761125股，占目前公司总股本的0.10%；
3.本次股票的上市流通日：2022年11月10日；
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2022年10月25日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。具体内容详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2022-095）。
截至本公告披露日，上述限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且相关归属及上市手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
1（一）本激励计划的主要内容
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第二十九次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2020年10月28日，首次
授予的激励对象共621人，首次授予的限制性股票数量合计为3265.6万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的1.8989%。首次授予的限制性股票的授予价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、54.34元/股（公平市场价格的99%）。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72
第四个归属期25%个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
2公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%；
2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
等级标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1.因公司实施了2020年年度权益分派，本激励计划首次授予的限制性股票的
授予价格和授予数量均进行了调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由
38.42元/股调整为25.37元/股，对应的授予数量由777.2万股调整为1165.8万股。
3以上事项已经公司2021年6月7日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议审议通过。
2.公司第五期股权激励计划中14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自
愿放弃参与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划首次授予激励对象由621人调整为605人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由1165.8万股调整为1145.7万股，作废20.1万股。以上事项已经公司2021年10月27日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
3.公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期资金缴纳过程中，一名外籍员工未完成出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的750股股票予以作废，该行为对其第五期股权激励计划的第二至四个归属期不产生影响。
2021年11月30日第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一
个归属期股票上市流通，共计2863500股。
4.因公司实施了2021年年度权益分派，本激励计划首次授予的限制性股票的
授予价格进行了调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由25.37元/股调整为25.07元/股。以上事项已经公司2022年7月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。
5.公司第五期股权激励计划中18名激励对象离职，根据公司第五期股权激励
计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划首次授予激励对象由605人调整为587人；1 名激励对象本年个人绩效考核为 C，1 名外籍员工自愿放弃本次激励计划第二个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的第二个归属期限制性股票不得归属并由公司作废。本次符合归属条件的激励对象人数为585人，拟归属股票数量2764500股。以上事项已经公司2022年10月25日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。
在限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的第一种归属价格的限制性股票将被作废，共计10125股，其中本归属期对应的限制性股票3375股。第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归
4属价格第二个归属期归属人数为584人，归属股票数量2761125股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2020年10月28日，首次授予部分于2022年10月28日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象符合归属条件的情况说序号归属条件明
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符合
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
3公司层面业绩考核：经信永中和会计师事务所（特殊
5公司需满足下列两个条件之一：普通合伙）审计，公司2021年营
1.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低业收入17943256595.29元，相
于60%；比2019年营业收入
2.以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于7390370858.40元，营业收入
75%。入增长率为142.79%；公司2021
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上年净利润为2918331533.6元，市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指相比于2019年净利润
标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经810656636.39元，净利润增长常性损益后的净利润作为计算依据。率为260%。（上述“净利润”及“净利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。
18名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第一种归属价格的限
制性股票予以作废，共计281250股；
满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面业绩考1名激励对象本年个人绩效考核
核要求： 为C，外籍员工VENKATESH公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》， PONNAMBALAM自愿放弃本次激励根据个人的绩效考核结果分为六个等级。计划第二个归属期的限制性股等级标准系数票，以上2人本年已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，共计A
6000股，上述情况对2人第五期
B+ K=1
4股权激励计划的第三至第四个归
B属期不产生影响。
B- k=0.8
C
K=0 在限制性股票资金缴纳、股份登
D 记过程中，1名激励对象离职，其若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属已获授但尚未归属的第一种归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归价格的限制性股票将被作废，共属的数量计10125股，其中本归属期对应的限制性股票3375股。
其余584名激励对象考核结果均
为B及以上，均满足本次全比例归属条件。
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划第一种归属价格（市场价格的70%）
第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意
6公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第二个归属期股票归属的相关事宜。
激励对象因个人原因离职、自愿放弃全部或部分激励计划及个人绩效原因不能归属
或不能完全归属的，其对应归属期已获授但尚未归属或未完全归属的限制性股票予以作废处理，不可递延至以后年度。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1.上市流通日：2022年11月10日
2.归属人数：584人
3.归属股份总数：2761125股
4.授予价格：25.07元/股（调整后）
5.归属批次：第二个归属期
6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7.激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：
在限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的第一种归属价格的限制性股票将被作废，共计10125股，其中本归属期对应的限制性股票3375股。
8.激励对象名单及归属情况：
获授7折（第已归属7折（第本次归属一种归属价一种归属价格）本次归属限数量占已序姓名职务格）限制性限制性股票数制性股票数获授限制号
股票数量量（股）量（股）性股票的
（股）百分比
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1李俊田董事、副总裁84000210002100025%
董事、副总
2宋君恩裁、董事会秘73500183751837525%
书
3周斌董事、副总裁84000210002100025%
4刘宇川董事73500183751837525%
5邵海波副总裁84000210002100025%
6杨春禄副总裁73500183751837525%
7李瑞琳副总裁73500183751837525%
8易高翔副总裁73500183751837525%
9刘迎新财务总监73500183751837525%
7FONG CHIEW
10 海外CEO 33000 8250 8250 25%
KHIONG
LIM CHENG
11业务总监315007875787525%
LEONG
12 OOI WAH CHOOI 区域总监 31500 7875 7875 25%
产品技术经
13 LEE CHIN HENG 21000 5250 5250 25%
理
ANIL KUMAR 分公司总经
1475001875187525%
RAJA REDDY 理
AMIT GORALAL 分公司销售
1545001125112525%
VORA 总监
SUBRAMANIA分公司产品
16 BHARATHIYAR 3000 750 750 25%
高级经理
KASAMUTHU
小计82500020625020625025%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员
102195002554875255487525%
（568人）
合计（584人）110445002761125276112525%
注：
*上表中获授7折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
* 外籍激励对象VENKATESH PONNAMBALAM放弃本次激励计划的第二个归属期对应的限制性股票；1名激励对象2021年绩效考核结果为C，其本归属期对应的限制性股票作废；在限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的第一种归属价格的限制性股票予以作废。上表中所列584人不包含以上3人。
四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
1.本次归属股份的上市流通日：2022年11月10日
2.本次归属股份的上市流通数量：2761125股。
3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4.董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
8（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在公司第五期股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股票登记情况2022年11月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2022SZAA6B0002），审验了公司截至2022年11月1日止的新增注册资本实收情况。经审验，截至2022年11月1日止，汇川技术已收到584位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2761125.00元。各股东以货币资金出资69221403.75.00元，股份数为2761125.00股，其中：增加股本
2761125.00元，增加资本公积66460278.75元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次募集资金的使用计划本次限制性股票归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.公司股本结构变动情况
本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（+/-）数量（股）比例
1、有限售条件股份35083152013.26%-35083152013.24%
2、无限售条件股份229581245186.74%2761125229857357686.76%
3、股份总数2646643971100.00%27611252649405096100.00%
注：上表中本次变动前“股份总数”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
2022年11月1日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责
9任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
根据公司2022年第三季度报告，2022年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为3084814384.80元，基本每股收益为1.17元。本次办理股份归属登记完成后，用最新股本计算的2022年前三季度全面摊薄每股收益为1.17元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议；
2.第五届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4.北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
5.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2022SZAA6B0002）。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月九日
10