晓程科技:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300139证券简称：晓程科技公告编号：2022-037
北京晓程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，同意对现行的公司章程及相关制度进行修订。
一、《公司章程》修订对照表如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程规定，设新增该条
立共产党组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起一年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
次公开发行并上市之日起36个月内，不得转让或报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内股份。自公司股票上市之日起1年后，转让双方存不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经持有的本公司股份。
控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。
如公司在向中国证监会提交其首次公开发行
股票申请前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第2款的规定外，自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的50％。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股
票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职
申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上
市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。1年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报证券交易所备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产10％的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的30％的担保；百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万担保。
元人民币的担保；（七）证券交易所规定的其他应经股东大会审
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的议的担保情形。
担保；
（八）证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人方式为中小投资者参加股东大会提供便利：应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所说明原因。
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的其它事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证会，同时向公司所在地证券交易所备案。
券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在
10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
上述期间锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券交易所提股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序；
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会采用网络或其他方式的应当在股东立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间不时间不得早于现场股东大会召开前一日下午得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间
9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司的利润分配政策；（六）调整或变更公司的利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向第63条第一款、第二款的，该超过规定比例部分被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形删除该条式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，股第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
东大会决议公告应当包括下列内容：告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各门规章、规范性文件和公司章程的说明；项决议的详细内容。
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或内容。
三次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事；的，公司解除其职务。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规益；定的其他忠实义务。
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
其他个人名义开立帐户储存；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十二）不得协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超受托人；过营业执照规定的业务范围；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（二）应公平对待所有股东；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（三）及时了解公司业务经营管理状况；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（四）应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应公平对待所有股东；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生定的其他勤勉义务。
的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使；
（六）当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）维护公司的资金安全；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
和财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；
经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；
授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条独立董事行使下列特别职权：第一百零九条独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在100万元人民币以上低于1000万元的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易）应由独立可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务为其判断的依据。所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（四）提议召开董事会；公司的具体事项进行审计和咨询。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集权。
投票权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职独立董事行使上述职权应当取得全体独立董权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述意。
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立露。”董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，应提交董事会审议：的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万人民币；元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。
前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准：?通过后，还应当提交股东大会审议批准：?
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过5000万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝万元。
对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致对值计算。
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的与交易标的相关的营业收入。全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原与交易标的相关的营业收入。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常类资产的，仍包含在内。经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此上述交易属于公司对外投资设立有限责任公类资产的，仍包含在内。
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当上述交易属于提供财务资助和委托理财等事以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项上述交易属于提供财务资助和委托理财等事的类型在连续12个月内累计计算，适用本款的规项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入的类型在连续12个月内累计计算，适用本款的规相关的累计计算范围。定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议相关的累计计算范围。
后及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提后及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定交股东大会审议通过。的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交股东大会审议通过。
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的公司在12个月内发生的交易标的相关的同类规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的不再纳入相关的累计计算范围。规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会应对公司如下关联交易进行审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30董事会应对公司如下关联交易进行审议：
万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交（一）公司与关联自然人发生的交易金额在易；30万元人民币以上低于1000万元人民币的关联
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100交易；
万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交（二）公司与关联法人发生的交易金额在100易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交以上低于5%的关联交易。易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%公司在连续12个月内对同一关联交易分次进以上低于5%的关联交易。
行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进交易总额在1000万元以上且占公司最近一期行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公交易总额在1000万元以上且占公司最近一期司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公并做出决议，并提请公司股东大会批准。司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论经年度股东大会审议批准的财务预算范围内并做出决议，并提请公司股东大会批准。
的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的经年度股东大会审议批准的财务预算范围内贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期
提请公司股东大会审议批准。经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资提请公司股东大会审议批准。
事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司由公司董事会或股东大会指示。在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、由公司董事会或股东大会指示。
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、其规定。规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）董事会授予的其他职权。
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：举第一百二十五条董事会决议表决方式为：举
手表决或书面表决。手表决或书面表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议。议。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。录的，公司应当按证券交易所要求提供。第一百四十条在公司控股股东单位担任除第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九高级管理人员应当忠实履行
新增该条职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条本章程第九十五条关于不第一百五十条本章程第九十五条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于监事。担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人事。
员的监事人数不得超过监事总数的1/2。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的第一百五十四条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除该条
第一百五十八条监事会行使下列职权：第一百五十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）有权向股东大会提议聘请公司外部审计（二）有权向股东大会提议聘请公司外部审计机构，检查公司财务；机构，检查公司财务；
（三）有权了解和查询公司经营情况，并承担（三）有权了解和查询公司经营情况，并承担相应的保密义务；相应的保密义务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和深圳月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季进行编制。
度财务会计报告。公司在每年年度报告披露后一个月内举行年上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的部门规章的规定进行编制。发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务公司如预计不能在会计年度结束之日起两个状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利
润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司在每年年度报告披露后一个月内举行年
度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务
状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券第一百七十三条公司聘任符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续期1年，可以续聘。聘。
第一百八十五条公司指定《中国证券报》为第一百八十五条公司指定《证券时报》为刊刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。同时登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。同时指指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为 定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公公司披露有关信息的网站。司披露有关信息的网站。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十七条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。人，并于30日内在指定报纸上公告。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申申报其债权。报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、修订相关制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》进行了相应修订。修订后的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行，《独立董事工作制度》经董事会审议通过之日起生效。本次修订的相关制度全文详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件1、经与会董事签字的第八届董事会第二次会议决议。
特此公告！
北京晓程科技股份有限公司董事会
2022年8月30日