诚益通:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300430证券简称：诚益通公告编号：2022-047
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2022年11月9日。
预留限制性股票授予人数：24人。
预留限制性股票授予数量：30.5万股。
预留限制性股票授予价格：7.10元/股。
预留限制性股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股。
一、激励计划简述2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）激励股票类型、股票来源及种类本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司回购的股份和向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过340万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的1.25%。其中首次拟授予309.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的91.03%；预留30.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的8.97%。鉴于有14名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计14.5万股。综上，首次授予的激励对象数由94人调整至78人，首次授予的限制性股票数量由309.5万股调整至295万股。
（三）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票分配情况如下：
获授限制性股占授予总量的占激励计划公告日姓名职务
票数量（万股）比例总股本的比例
董事、副总经理、董邱义鹏5
事会秘书1.47%0.02%
刘泽君董事、副总经理51.47%0.02%
朱文勇董事、副总经理51.47%0.02%
卢振华财务总监51.47%0.02%
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干289.585.15%1.06%（共90人）
预留部分30.58.97%0.11%
合计340100%1.25%
（四）限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于2022年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）首次授予价格：5.54元/股。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第三个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于2022年授予，则考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第二个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。
（七）分子公司/部门层面业绩考核要求根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X≤80 X＜60解除限售
100%80%0%
比例
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）解除限售
100%80%0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年10月28日-2021年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，对原草案中解除限售比例及预留股份授予等内容进行了修订。
3、2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
4、2021年11月18日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
三、董事会对授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，激励对象需同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、预留限制性股票授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年11月9日
（二）预留授予人数：24人
（三）预留授予数量：预留授予限制性股票30.5万股，占当前公司总股本
的0.11%，均为第一类限制性股票
（四）预留授予价格：7.10元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.19元的50%，为每股7.10元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.28元的
50%，为每股6.64元；（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.03元的
50%，为每股6.02元。
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.33
元的50%，为每股5.67元。
（五）股票来源：公司向激励对象发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授限制性股占授予总量的占激励计划公告日姓名职务
票数量（万股）比例总股本的比例
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干30.059.37%0.11%（共24人）
合计30.059.37%0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月9日，并同意向符合预留授予条件的24名激励对象以7.10元/股的价格授予30.5万股限制性股票。六、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预留授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次授予预留股份的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保等。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照预留授予日2022年11月9日公司向激励对象授予预留限制性股票30.5万股，本次激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的摊销如下表所示：
授予预留限制性股需摊销的总费2022年2023年2024年票的数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
30.5226.3114.15160.3051.86
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；2、上述摊销费用对公司
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。十、独立董事意见公司独立董事对本次股权激励计划预留限制性股票的授予相关事项发表独
立意见如下：
公司确定2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月9日，授予价格7.10元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月9日，并同意向符合预留授予条件的24名激励对象以7.10元/股的价格授予30.5万股限制性股票。
十一、监事会意见经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年11月9日为预留部分授予日，以7.10元/股的价格向符合条件的24名激励对象授予30.5股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的预留授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定；本次股权激励计
划的预留授予日、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法规及公司股东大会已经审议通过的《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。十三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单
的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、北京浩天律师事务所关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会
2022年11月9日