恒星科技:公司第三期（2022年度）员工持股计划管理办法

河南恒星科技股份有限公司
第三期（2022年度）员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）
第三期（2022年度）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利
于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见；
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等；
6、公司发出召开股东大会的通知；
7、股东大会召开前公告法律意见书；
8、召开股东大会审议本次员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文；
9、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
次员工持股计划实施的具体事项；
10、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计
划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
11、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划持有人的确定依据和范围
本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本次员工持股计划的人员范围为公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干及其他员工。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和认购价格
（一）资金来源本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为14116097元，按照每股1元计算得出，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司2019年度回购的未授予部分的股份。
公司分别于2018年11月20日、2018年12月25日召开第五届董事会第三
十五次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2019年1月10日披露了《河南恒星科技股份有限公司回购报告书》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2019年1月24日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，对回购报告书
中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2019年12月24日，公司本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份39561797股，占公司总股本的
3.15%，最高成交价为3.24元/股，最低成交价为2.66元/股，成交总金额为
117922595.09元（不含交易费用），本次股份回购已完成。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）规模
本次员工持股计划持股规模不超过14116097股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额1401544698股的1.01%。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户（2019年度回购的未授予部分的股份）所持有的公司股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为（一）存续期
1、本计划的存续期为48个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持1/2
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本次员工持股计划的锁定期为12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。锁定期届满后分三期解锁，拟解锁安排如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自本次员工持股计划锁定期届满之日且符合解锁条件即
第一批解锁时点按比例解锁
进入第一个解锁期自公司2023年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第二批解锁时点按比例解锁
第二个解锁期自公司2024年年度报告披露之日且符合解锁条件即进入
第三批解锁时点按比例解锁
第三个解锁期
注：如果上述“届满之日”、“报告披露之日”为非交易日的，相关日期自动延期至下一交易日。
1、公司层面业绩考核本次员工持股计划公司层面的业绩考核以2022年、2023年、2024年三个会
计年度合计实现7亿元净利润为基础，按照上述每个会计年度具体实现的净利润作为考核依据，进行考核。若上述任一会计年度净利润低于7000万元（不含该数）时，当期考核不达标，不得进行解锁。但之后年度考核达标可以解锁时，在计算可解锁比例时应合并之前未达标考核年度累计实现的净利润进行计算。
举例说明：假设2022年净利润2亿元，2023年净利润3亿元，2024年净利润4亿元，则第一个解锁期解锁的股份比例为28.57%（2亿元÷7亿元=0.2857）；
第二个解锁期解锁的股份比例为42.86%（3亿元÷7亿元=0.4286）；第三个解锁
期解锁的股份比例测算为57.14%（4亿元÷7亿元=0.5714），但由于上述三个会计年度净利润累计额8亿元（2亿元+3亿元+4亿元）>三年累计考核利润7亿元，
故第三个解锁期的解锁比例为28.57%（1-28.57%-42.86%），以此类推。
具体解锁时间、解锁比例如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自本次员工持股计划锁定期届满之日且符合解按照2022年实现的净利
第一批解锁时点
锁条件即进入第一个解锁期润÷7亿元的比例确定自公司2023年年度报告披露之日且符合解锁条按照2023年实现的净利
第二批解锁时点
件即进入第二个解锁期润÷7亿元的比例确定自公司2024年年度报告披露之日且符合解锁条按照2024年实现的净利
第三批解锁时点
件即进入第三个解锁期润÷7亿元的比例确定
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润与当期产生的员工持股计划或股权
激励计划股份支付费用之和作为计算依据，单位为亿元，保留四位小数，四舍五入；
（2）上述“2022年、2023年、2024年三年合计实现净利润不低于7亿元”仅作计算为员工持股计划
股份解锁比例使用，不作为公司业绩考核的必备条件。
2、个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B 及以上（含 B），解锁比例为 100%；（2）考核结果：C 及以下（含 C），解锁比例为 0%。
若公司层面考核完成，按照相关解锁指标进行。若三次解锁期解锁完毕后尚有剩余股份未解锁的，由管理委员会择机出售后按照相应份额的原始出资额加计相应利息与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会可以将收回的该员工持有份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人按照对应份额加计相应利息汇入相应员工持股计划账户。管理委员会按照该对应份额加计相应利息从相应员工持股计划账户返还考核不达标的员工；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
3、禁止行为
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日的，自原预约公告日前三十日起算。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
第三章员工持股计划的管理本计划由公司自行管理。本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第七条员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会主任、委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5日发出会议通知。会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其
他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（9）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第八条员工持股计划管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，
对本次员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表3%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天（如遇紧急情况可通过口头通知随时召开）。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员决议由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第九条公司与持有人的权利与义务
1、公司的权利如下：
（1）按照本次员工持股计划草案“第七章本计划的资产构成及权益处置办法”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务如下：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
4、持有人的义务如下：
（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）遵守本《员工持股计划》的规定；
（4）本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不得
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（6）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益;
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十一条持有人权益的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所
持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
4、当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、在本计划存续期内发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁
部分由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会收回。
管理委员会可以将收回的该员工持有份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，受让人按照对应份额加计相应利息汇入相应员工持股计划账户。
管理委员会按照该对应份额加计相应利息从相应员工持股计划账户返还考核不达标的员工；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
7、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十二条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
第十三条员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
第十四条员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本
计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。
第六章附则
第十五条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。第十七条本管理办法解释权归公司董事会。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2022年11月21日