兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2022年度第二次临时股东大会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会
会议材料
二○二二年十月二十八日兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年10月28日上午9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案。
2.关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读第二次临时股东大会决议
五、签署第二次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年10月28日兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）控股的兖矿集团财务
有限公司（“兖矿财司”）与山东能源集团有限公司（“山东能源”）控股的山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）拟实
施合并重组（“本次合并重组”），合并完成后，兖矿财司注销、山能财司存续（“新财司”）。兖矿能源将控股新财司约53.92%股权，成为其控股股东。现将有关事项汇报如下：
一、合并双方情况简介
（一）兖矿财司基本情况
兖矿财司统一社会信用代码为 91370000562509626T，成立于2010年9月13日，住所为济宁市邹城市凫山南路329号，法定代表人张宝才，注册资本人民币40亿元，主要从事对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成
员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、吸收成员单位的存款、对成员单位办理
贷款及融资租赁等业务，控股股东为兖矿能源，其股权结构如下表：
1单位：亿元
股东名称出资额出资比例
兖矿能源集团股份有限公司3895.00%
山东能源集团有限公司25.00%
合计40100.00%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕第316071号），兖矿财司的财务指标如下：
单位：亿元
项目2022年1-6月份2021年度2020年度
营业收入4.868.385.95
利润总额2.704.482.73
净利润2.023.362.04项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额415.30436.02255.25
负债总额356.25379.00221.72
净资产59.0557.0233.54
（二）山能财司基本情况
山能财司统一社会信用代码为 9137000008978789X0，成
立于2013年12月30日，住所为山东省济南市经十路10777号山东能源大厦10层，法定代表人李士鹏，注册资本人民币30亿元，主要从事对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、吸收成员单位的
存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股股东为山东能源，其股权结构如下表：
2单位：亿元
股东名称出资额出资比例
山东能源集团有限公司2066.67%
淄博矿业集团有限责任公司310%
临沂矿业集团有限责任公司26.67%
山东新巨龙能源有限责任公司26.67%
山东东岳能源有限公司13.33%
龙口矿业集团有限公司13.33%
枣庄矿业（集团）有限责任公司13.33%
合计30100%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕第316070号），山能财司的财务指标如下表：
单位：亿元
项目2022年1-6月份2021年度2020年度
营业收入3.55.86.94
利润总额0.353.774.03
净利润0.262.843.00项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额236.35313.92195.84
负债总额191.29267.60150.51
净资产45.0646.3145.33
二、评估情况中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日为评估基准日，分别对兖矿财司和山能财司股权进行了评估。评估结果如下：
3兖矿财司100%权益价值为60.91亿元，评估增值1.87亿元，增值率为3.16%；山能财司100%权益价值为46.42亿元，评估增值1.36亿元，增值率3.02%。
三、合并协议主要内容
（一）协议主体：兖矿财司与山能财司。
（二）合并基准日：2022年6月30日。
（三）合并方案
1．兖矿财司与山能财司双方实施合并，合并完成后，
兖矿财司解散并注销，山能财司存续，双方互不支付任何对价。
2．兖矿财司的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务由山能财司承继。
3．兖矿财司与山能财司双方合并完成后，实行统一品牌、统一运营。
（四）过渡期损益合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由山能财司享有和承担。
（五）协议生效条件
1．兖矿财司与山能财司已就本次合并履行股东会决议
程序并取得股东会决议批准。
2．兖矿能源已就本次合并根据相关中国法律、上市地
相关上市规则等履行股东大会决议程序，并获得股东大会审议批准。
3．本次合并经山东能源的批准。
44．本次合并经银保监会的批准。
（六）合并重组后各股东持股比例
根据评估值厘定的各方持股比例如下：
股东名称持股比例
兖矿能源集团股份有限公司53.92%
山东能源集团有限公司31.67%
淄博矿业集团有限责任公司4.33%
临沂矿业集团有限责任公司2.88%
山东新巨龙能源有限责任公司2.88%
山东东岳能源有限公司1.44%
龙口矿业集团有限公司1.44%
枣庄矿业（集团）有限责任公司1.44%
合计100%
四、必要性分析（一）落实监管规则，依法合规经营。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020
年第6号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定，公司作为兖矿财司股东，需切实履行财务公司整合职责，依法依规开展财务公司整合。
（二）扩大经营规模，提高经济效益。新财司资产规模进
一步扩大，未来投资、融资及担保业务的能力进一步提高，对成员单位的服务水平得到增强，其资产质量和盈利能力将得到进一步改善。兖矿能源作为新财司的控股股东，将享受新财司盈利能力提升所带来的经济效益，获得稳定的投资回报。
五、独立董事意见
独立董事就本次合并重组事项发表独立意见如下：
5（一）兖矿财司与山能财司本次合并重组，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）认可相关审计机构和资产评估机构出具的审计报
告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价值公允、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。
（三）本次合并重组以具有相关资质的评估机构出具的
评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（四）同意实施本次合并重组、同意该项议案。
（五）公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、独立财务顾问意见
根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港联交所上市规则就本次合并重组向独立董事委员会
和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
（一）本次合并重组协议条款按正常商业条款订立。
（二）本次合并重组属公平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
（三）推荐独立股东于临时股东大会上投票赞成载有本
次合并重组的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独立
6股东投票赞成上述普通决议案。
七、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十四次会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
（一）公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法
规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）兖矿财司与山能财司本次合并重组遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本次合并重组以具有相关资质的评估机构出具的评估报告确
认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（三）建议公司独立股东于临时股东大会上投票赞成本次合并重组。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次合并重组构成兖矿能源与山东能源之间的关联交易，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次合并重组投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，
7请批准：兖矿财司与山能财司合并重组事项。
附件一：兖矿财司与山能财司之合并协议附件二：兖矿财司审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕
第316071号）附件三：山能财司审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕
第316070号）
附件四：兖矿财司评估报告（中联评报字〔2022〕第2685号）
附件五：山能财司评估报告（中联评报字〔2022〕第2684号）兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年10月28日
8兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案
各位股东：
若兖矿财司与山能财司合并重组得以完成，兖矿能源将持有新财司约53.92%股权，山东能源及其权属公司（不包括兖矿能源）共同持有其46.08%股权。根据上市地监管规定，新财司同时构成山东能源及兖矿能源的关联方，其与山东能源及兖矿能源开展业务均需每三年签订一次《金融服务协议》。
为保证新财司依法合规运行，拟由其与山东能源、兖矿能源分别签订《金融服务协议》，对山东能源、兖矿能源各自的成员单位（包括各自控股51%以上的子公司，各自单独或与其控股51%以上的子公司共同持股30%以上的公司，各自及子公司下属的社会团体法人）在新财司的存款、综合授
信、其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年度每年的
交易上限金额（“本次日常关联交易”）做出约定。现将有关事项汇报如下：
一、《金融服务协议》的主要内容新财司拟与山东能源、兖矿能源分别签署的《金融服务协议》，其服务内容相同，仅各项服务的年度上限金额不同。
新财司于协议有效期内将向山东能源、兖矿能源成员单
位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
9（一）服务内容
1.存款服务：2023-2025年度，新财司将按照一般商业
条款向山东能源、兖矿能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不得超过年度上限金额。
2.综合授信：2023-2025年度，新财司向山东能源、兖矿能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等），每日最高余额（含累计利息）不得超过年度上限金额。
3.其他金融服务：2023-2025年度，新财司向山东能源、兖矿能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服
务、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代
理费、手续费等服务费用不得超过年度上限金额。
（二）年度上限金额
1．新财司与山东能源各项服务年度上限金额如下：
年度上限金额服务内容
2023年2024年2025年
存款服务（亿元）625625625
综合授信（亿元）280300320
其他金融服务（万元）600600600
相关说明：兖矿财司与山东能源于2019年8月30日签
署《金融服务协议》，约定由兖矿财司向山东能源提供存款、
10综合授信、其他金融服务及其所限定交易在2020—2022年
度每年的交易上限金额（如适用）。相关金融服务在协议有效期内的执行情况请见下表：
2020年2021年2022年上半年
项目单位年度交易实际执行年度交易实际执行年度交易实际执行上限金额上限金额上限金额
存款余额亿元-177.00-358.00-120.83
综合授信亿元94.0093.3598.0097.0010198.52金融服务
万元400.00163.57400.00110.85400.0071.10手续费
2023-2025年度综合授信预计金额比2020-2022年度执
行金额差异较大的原因是山东能源于2020年进行了合并重组，与兖矿财司相比，新财司服务范围更大、业务范围更广。
2.新财司与兖矿能源各项服务年度上限金额如下：
年度上限金额服务内容
2023年2024年2025年
存款服务（亿元）270270270
综合授信（亿元）150160170
其他金融服务（万元）500500500
（三）服务定价原则
1.存款服务：新财司吸收山东能源、兖矿能源成员单位
存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银
行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘
11定。
2.综合授信：新财司向山东能源、兖矿能源成员单位发
放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业
银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
3.其他金融服务：新财司向山东能源、兖矿能源成员单
位提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
（四）协议有效期
《金融服务协议》在协议条款约定的生效条件达成后，
2023年1月1日起生效至2025年12月31日终止。
二、本次日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次日常关联交易的目的
新财司为山东能源、兖矿能源成员单位提供金融服务，有利于新财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；
有利于公司整合财务资源，通过新财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
（二）本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；
12本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。
三、信贷风险控制措施
根据上海证券交易所相关规定，为将新财司信贷风险降至最低，公司和新财司将针对向山东能源成员单位提供的综合授信服务，履行以下审查或监督程序：
（一）新财司的信贷审查委员会将事前审阅拟授予山东能源成员单位的综合授信金额及协议条款。
（二）新财司的高管层将于最终向山东能源成员单位提
供综合授信服务前，复核信贷审查委员会的决策及批准程序。
（三）公司审计委员会将于每季度审查新财司与山东能源成员单位之间的综合授信服务所履行的审批程序及综合授信服务的提供情况。
（四）为评估山东能源成员单位的财务状况及信贷状况，新财司的业务部门将于每季度要求山东能源成员单位提供
财务报表，并向山东能源成员单位授出任何贷款前要求其提供月度管理账目。
（五）山东能源承诺：山东能源成员单位于相关贷款期
限届满未能偿还新财司贷款本金及/或利息时，新财司可直接将山东能源成员单位在新财司相应金额的存款转为对相
关贷款本金及/或利息的偿还款。山东能源成员单位资金出
13现问题，逾期不能偿还在新财司的贷款本金或利息时，山东
能源将承担偿还相应贷款本金及利息的连带责任。
（六）为增强关联交易执行的信息透明度，公司将在半年度报告及年度报告中披露新财司经营信息和金融服务持续性关联交易执行情况。
四、独立董事意见
独立董事就本次日常关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合
法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）新财司与兖矿能源、山东能源分别签署的《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《山东能源财务公司开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（三）本次日常关联交易必要且公允，有利于新财司扩
大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过新财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
（四）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
五、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依据香港联交所上市规则就本次日
14常关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具
了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
（一）上述协议条款是在日常和一般业务过程中，按正常商业条款订立。
（二）该交易及其年度上限属公平合理且符合公司及独立股东的整体利益。
（三）推荐独立股东于临时股东大会上投票赞成载有
《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年度每年的交易
上限金额事项的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成上述普通决议案。
六、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十四次会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
（一）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合
法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）新财司拟与兖矿能源、山东能源分别签署的《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；签署《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该等日常关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
（三）建议公司独立股东于临时股东大会上投票赞成签
15署《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年度每年的交易上限金额。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次日常关联交易事项逐项投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
（一）批准新财司与山东能源签署《金融服务协议》，及
其所限定交易于2023-2025年度每年的交易上限金额。
（二）批准新财司与兖矿能源签署《金融服务协议》，及
其所限定交易于2023-2025年度每年的交易上限金额。
附件六：新财司与山东能源金融服务协议
附件七：新财司与兖矿能源金融服务协议兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年10月28日
16