海南海药:关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2022-060
海南海药股份有限公司
关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：公司及控股子公司对外担保（除对上海力声特医学科技有限公司的担保外，均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。
公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产
30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。
一、交易概述
（一）海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月30日召开的2021年第四次临时股东大会和2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）合计提供不超过一亿元的
担保额度，担保期限为自上述股东大会审议通过之日起3年。具体内容详见公司于2021年4月15日及2022年3月23日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
（二）2022年9月1日公司召开的第十届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 9月 3日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》。2022年10月20日公司召开的第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联方
1新兴际华资本控股有限公司（以下简称“际华资本”）其作为唯一意向受让方
以人民币23822万元的价格受让上海力声特43%的股权，转让完成后，上海力声特将不再纳入公司合并报表范围，公司对上海力声特的持股比例由84.67%变更为41.67%。
（三）2022年10月20日，公司第十届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的议案》，同意公司为上海力声特提供7500万元的担保，直至合同期满公司担保责任解除。公司与上海力声特股权的受让方际华资本受同一最终控股股东新兴际华集团有限公司控制，新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。
公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。针对上述担保公司将与上海力声特股权受让方际华资本签署《保证反担保协议》，由际华资本按照持股比例向公司提供7500万元的43%即3225万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍万元整）的反担保责任。后续若上海力声特新增担保，公司将严格按照法律法规及上市规则履行审议程序。
二、担保对象基本情况
（一）企业基本情况
公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：孙增军
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
2经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，
医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构：股权转让前，海南海药持有上海力声特84.67%的股权，其
他股东持有上海力声特15.33%的股权；股权转让后，海南海药持有上海力声特
41.67%的股权，际华资本持有上海力声特43%的股权，其他股东持有上海力声特
15.33%的股权。
（三）主要财务数据
单位：元科目2021年12月31日（经审2022年6月30日（未经审计）计）
资产总额371664914.97374554631.52
负债总额179670636.71181627961.86银行贷款总额7500000077500000
流动负债总额150503699.43144282201.36或有事项涉及的总额00
净资产191994278.26192926669.66
负债率48.34%48.49%
2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入80385239.1234965139.60
利润总额9036897.24924431.46
净利润9591888.85932391.40上海力声特不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容与《保证反担保协议》甲方（担保方）：海南海药股份有限公司乙方（债务人）：上海力声特医学科技有限公司丙方（反担保方）：新兴际华资本控股有限公司
（一）反担保依据根据甲方与中信银行股份有限公司上海分行于2022年7月4日签订的《最高额保证合同》，甲方为中信银行股份有限公司上海分行依据与乙方在2022年6月 25日至 2023年 12月 25日期间所签署的包括《中信银行“信 e融”业务合作
3协议》在内的主合同而享有的一系列债权，提供连带责任保证担保，保证期间为
前述债务履行期限届满之日起三年；甲方担保金额2000万元。
根据甲方向招商银行股份有限公司上海分行于2022年2月22日出具的《最高额不可撤销担保书》，甲方为招商银行股份有限公司上海分行根据《授信协议》在授信额度内向乙方提供的贷款及其他授信本金余额，提供连带责任保证担保，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司上海分行受让的应收账款债权的到期日
或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。截止目前甲方提供担保余额为2000万元。
根据甲方与新兴际华集团财务有限公司于2022年8月18日、2022年10月
14日分别签订的《保证合同》，甲方为确保乙方与新兴际华集团财务有限公司签
订的《流动资金借款合同》的履行，保障新兴际华集团财务有限公司债权的实现，甲方为乙方在《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间为自《保证合同》生效之日起至《流动资金借款合同》项下债务履行期限届满之日后叁年止；截止目前甲方提供担保余额为2500万元和1000万元。
综上所述，上述主债务余额共计【7500】万元，作为本合同的反担保依据。
（二）反担保范围丙方提供的反担保范围为上述甲方提供连带责任保证担保的主债务余额即
【7500】万元的【43%】即【3225】万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍万元整）。
（三）反担保方式
甲方在保证期间内实际承担担保责任后，有权要求丙方按照本协议约定承担甲方实际已经承担的担保责任的43%的金额的保证责任。
（四）反担保期间本合同的反担保期间为甲方在保证期间内实际承担担保责任之日起六个月。
（五）违约责任
合同履行过程中，因违约方的违约行为致使合同目的无法实现的，守约方除有权要求违约方承担相应违约责任外，还有权随时单方解除本合同，并要求违约方对由此产生的全部损失承担赔偿责任，损失的范围包括但不限于守约方支出的律师费、诉讼费、鉴定费、保全费等。
4（六）因本合同履行发生争议，各方应当协商解决，协商不成时则任何一方
均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，并适用中华人民共和国的法律、行政法规等。
（七）生效条件本合同自各方签字盖章之日起生效。
四、董事会意见本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，关联方提供了同比例反担保措施，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
我们认为：本次为上海力声特提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公
司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，关联方提供了同比例反担保措施，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为419000万元，实际担保余额为215822.19万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的
90.50%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期，公司承担担保责任14879万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及2021年6月5日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
（一）第十届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事意见
5特此公告
海南海药股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十一日
6