中光学:董事会议事规则(2022年10月）

中光学集团股份有限公司董事会议事规则
（经2022年10月25日第六届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、
行政法规和规范性文件以及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制订本议事规则。
第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。
第三条本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委
员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。
第二章董事会的组成和职责
第四条公司董事会组成应满足外部董事占多数，董事
会由9名董事组成，其中，外部董事7名（含3名独立董事），非外部董事2名。董事会设董事长1名，是公司法定代表人。第五条董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。
外部董事连续任职一般不得超过6年。
第六条董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。
定战略方面：董事会应当建立健全企业战略规划研究、
编制、实施、评估的闭环管理体系；
作决策方面：董事会依照法定程序和公司章程决策企业
重大经营管理事项，并督导经理层高效执行；
防风险方面：董事会应推动完善企业的风险管理体系、
内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。
内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第七条董事会依照《公司法》和《公司章程》等规定，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的发展战略、决定中长期发展规划和滚动计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度科研计划；
（六）决定职工工资分配；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定公司的风险管理体系和内部控制体系，并对其实施进行总体监控；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定经理层成员业绩考核；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订《公司章程》的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。
被授权人应按照一定工作规则和公司有关管理制度行使董事会授予的职权。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
董事会应制定一定金额以下的投资项目、融资方案、资
产处置方案、抵押、质押或对外担保、对外捐赠和赞助以及其他经营管理中重大事项的授权管理办法。
第九条董事会行使职权应当与发挥公司党委作用相结合，董事会决定公司的重大问题、重大经营事项和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委的意见。
第三章董事会专门委员会
第十条董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理（含法治工作职责）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和特种装备委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。
董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家
咨询机构，为公司提供专业咨询意见。
第十一条董事会各专门委员会由公司董事组成，委员
会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。其中，战略与投资委员会中，外部董事应占多数，审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
第十二条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。
第十三条董事会专门委员会应制订工作规则，具体规
定各专门委员会组成、委员会职责、委员会会议及工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第十四条董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介
机构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。
第四章董事会会议召开程序
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。每年首次定期会议，原则上应于上一会计年度完结之后的3个月内召开。
第十六条有下列情形之一的，应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）本公司《章程》规定的其他情形。
第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过资本运营部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
资本运营部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，资本运营
部应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议的时间、地点、会期；
（二）会议的召开方式、议程、议题；（三）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于
不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明；
（四）会议通知发出日期。
提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。当3名以上董事或2名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，一般应暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分时，可以书面形式联名提出缓开董事会或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。但该项提议应于董事会会议召开3日以前，以书面传真发送至董事会秘书，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董
事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第二十二条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可列席会议；公司高级管理人员等其他人员，可根据需要列席会议。
第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决策。
拟决议事项属已授权的，由被授权人进行决策。
第二十六条除不可抗力因素外，董事会会议应以现场会议形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采用电话、视频会议或签署书面决议等方式，对议案做出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以电话、视频等其他方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票，以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的3日内，将表决票寄送董事会秘书。
以书面材料分别审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票送达董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票寄送董事会秘书。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会会议议案
第二十七条董事会会议议案应通过以下方式提出：
（一）董事提议；
（二）监事会提议；
（三）总经理提议；
（四）上一次董事会会议确定的事项；
（五）其他合乎规范的方式。
第二十八条各项议案应于董事会会议召开之日的15日（定期会议）或10日（临时会议）以前送交董事会秘书。
议案经董事长确定后，由资本运营部将议案及有关材料汇总，随会议通知一并送达各董事。
第六章董事会会议表决及决议
第二十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董
事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事的2/3以上同意。
审议下列事项应以特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更形式的方案；（三）制订《公司章程》草案及章程修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。
其他事项应以普通决议通过。
第三十条董事会的决策程序，主要包括经理层研究拟
订建议方案、沟通酝酿形成共识、董事长初审后提交董事会
审议（属于专委会职责范围内事项在董事会决策前提交专委会研究）、董事会审议。
第三十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或
其指定的人员发言，说明提案的主要内容。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条董事会会议决议以记名投票方式表决。每位董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。在会议期间，董事未做出表决的，视同同意。
第三十四条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票
应包括下列内容：（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式；
（二）审议表决的事项；
（三）投同意、弃权或反对票的方式；
（四）董事的书面意见及签名；
（五）其他需要记载的事项。
第三十五条表决票由董事会秘书负责发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回和保存。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十六条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书
的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决和宣布决议是否通过。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第三十七条出席会议的董事对表决结果有异议的，有
权请求立即验票，董事长应当及时验票。
第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十九条董事对董事会决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出
书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。
董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由出席董事签名。
第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条董事会决议按照有关规定需要公告的，由
董事会秘书根据规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实
及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大
风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第七章董事会会议记录
第四十三条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘
书负责记录和保存并归档。会议记录应包括：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名、委托出席董事会的董事姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）专门委员会的专项意见；
（六）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（七）会议其他相关内容；
（八）会议记录人姓名。
董事会秘书整理会议记录并形成会议决议，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。
第四十四条董事会秘书负责在会议结束后5日内整理
完毕会议记录，并送达出席会议的董事签名。董事应在收到会议记录后5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应当将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第八章董事会决议执行和报告
第四十六条董事会做出决议后，属于总经理职责范围
内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。
第四十七条董事长有权或委托其他董事或董事会秘书，检查督促董事会决议的执行。
第四十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章董事会秘书及资本运营部
第四十九条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责领导资本运营部工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。第五十条董事会设立资本运营部，作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。资本运营部负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。董事会会议通知、会议材料、会议决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资料均由资本
运营部负责保存，保存期限为十年以上。
第十章董事会经费
第五十一条根据董事会工作需要，公司为董事会的运
作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费。
第五十二条董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
第五十三条董事会经费的用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会的会议费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第五十四条董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履行审批手续。
第十一章附则
第五十五条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。自本规则实施之日起，原《董事会议事规则》同时废止。
第五十六条本议事规则未尽事宜或与相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并对本议事规则进行修改。
第五十七条本议事规则的解释权属于公司董事会。