欣旺达:关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-194
欣旺达电子股份有限公司
关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划
预留限制性股票及股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2022年12月2日
2、第二类限制性股票预留授予数量：35万股
3、股票期权预留授予数量：50万份
4、预留第二类限制性股票授予价格：19.53元/股（调整后）
5、预留股票期权行权价格：39.12元/份（调整后）《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的预留授予条
件已经成就，根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月2日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的议案》，确定以2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。现将相关事项说明如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划简述2022年2月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
1、本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
12、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2578万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的1.50%。其中首次授予的权益2493万股，占本计划授予总量的96.70%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的1.45%；预留授予权益共计85万股，占本计划授予总量的3.30%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.05%，具体如下：
（1）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为859万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的0.50%。其中，首次授予824万股，约占本计划限制性股票授予总量的
95.93%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.48%；
预留35万股，约占本计划限制性股票授予总量的4.07%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.02%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1719万份股票期权，占
本激励计划草案公告日公司股本总额171895.7276万股的1.00%。其中，首次授予1669万份，占本计划股票期权授予总量的97.09%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171895.7276万股的0.97%；预留50万份，约占本计划股票期权授予总量的2.91%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
171895.7276万股的0.03%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计3306人，包括公司部
分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
预留激励对象由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
二、已履行的相关审批程序
1、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向2254名激励对象授予824万股第二类限制性
2股票，授予价格为19.60元/股；拟向1059名激励对象授予1669万份股票期权，行权价格为每份39.19元/股。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年1月19日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，拟向2254名激励对象授予824万股第二类限制性股票，授予价格为
19.60元/股；拟向1059名激励对象授予1669万份股票期权，行权价格为每
份39.19元/股。
3、2022年1月20日至2022年1月30日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月7日，公司对《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行披露。
4、2022年2月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，6名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.6万股，10名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权2万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票和股票期权总量进行调整。本次调整后，获
授第二类限制性股票的激励对象人数由2254人调整为2248人，首次授予第二
类限制性股票的数量由824万股调整为823.4万股，授予价格不变。获授股票期
3权的激励对象人数由1059人调整为1049人，首次授予股票期权的数量由
1669万份调整为1667万份，行权价格不变。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2022年2月21日，公司完成了2022年股票期权首次授予的登记工作。
6、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计91名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制性
股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象75人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计8.1万股，注销股票期权激励对象
17人本次获授但尚未行权的股票期权共计20.0万份。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。2022年5月5日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
7、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计284名（其中1名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限制
性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象228人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计88.6万股，注销股票期权激励对象57人本次获授但尚未行权的股票期权共计109.6万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年11月3日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
8、2022年12月2日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第四十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2022年5月11日召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公4司的议案》，并于2022年6月30日披露了《2021年度权益分派实施公告》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本1718626656股为基数，向全体股东每10股派0.700134元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.60元/股调整为19.53元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.19元/份调整为39.12元/份。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予
35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（3）公司监事会对本激励计划的第二类限制性股票预留授予日和股票期权
预留授权日进行核查，认为预留授予日和预留授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日和授权日的相关规定。
综上，监事会一致同意以2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和
5股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日为2022年12月2日，该
预留授予日和预留授权日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日和授权日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意以2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。
五、预留授予相关情况
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2022年12月2日。
2、预留授予数量：预留授予第二类限制性股票数量35万股，预留授予股票期权50万份。
3、预留授予人数：第二类限制性股票37人；股票期权3人。
（1）预留第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6占第二类限制性
获授第二类限制性占公司当期股本激励对象股票授予权益总注2
股票数量(万股)总额的比例数的比例中层管理人员及核心技术（业务）骨干354.0774%0.0188%（共37人）
合计354.0774%0.0188%
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注2：上表中占公司当期股本总额的比例所用总股本均按公司2022年12月1日总股本1862421656股计算。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
（2）预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数占股票期权授予权占公司当期股本激励对象职务注2
量(万份)益总数的比例总额的比例
董事、财务
肖光昱总监、副总150.8736%0.0081%经理
董事、董事
曾玓会秘书、副150.8736%0.0081%总经理中层管理人员及核心技术
201.1649%0.0106%（业务）骨干（共1人）
合计502.9121%0.0268%
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注2：上表中占公司当期股本总额的比例所用总股本均按公司2022年12月1日总股本1862421656股计算。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票授予价格19.53元/股（调整后），
股票期权行权价格为39.12元/份（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权的首次授
权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失
效/注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/
7行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。但下列期
间不得归属/行权：
a.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的预留授予的第二类限制性股票/股票期权各批次归属/行权安
排如下表所示：
归属/行
归属/行权安排归属/行权时间权比例
第一个归属/行自预留授予/授权之日起12个月后的首个交易日至预留授予/授
50%
权期权之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属/行自预留授予/授权之日起24个月后的首个交易日至预留授予/授
50%
权期权之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。
7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
8分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述
第（2）条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属/行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属/行权条件。
本次预留授予的第二类限制性股票和股票期权公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属/行权安排对应考核年度考核目标
2022-2023年两年的累计营业收入
第一个归属/行权期2023年值不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入
第二个归属/行权期2024年值不低于1500亿元
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属，由公司作废；对应考核当年可行权的股票期权
9均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属/行权比例100%100%100%0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度；当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
8、本次预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、实施授予预留第二类限制性股票和股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择Black-Scholes模型计算权益工具的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过程中按归属/行权安排的比例摊销，激励成本在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，预留授予第二类限制性股票和股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留第二类限制性股票预摊销的总费用2022年2023年2024年
授予数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
35204.2312.05141.8150.36
预留股票期权授予数量预摊销的总费用2022年2023年2024年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
5015.000.738.765.52
10以目前信息初步估计，公司预留授予的第二类限制性股票和股票期权费用摊
销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行权价格和归属数量/行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参加本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见经审核，监事会认为：
1、本激励计划预留授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象均不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董
事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），激励对象中不包含独立董事和监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等
方面发挥重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的
11长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以
2022年12月2日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符
合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股票，向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》、《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：欣旺达电子股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。本次第二类限制性股票和股票期权的预留授予日/预留授权日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议。
2、公司第五届监事会第四十三次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
4、公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对
象名单（授予日）的核查意见。
5、《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》。
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限
12公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年12月2日
13