方正电机:关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年十月
1财务顾问核查意见
声明
根据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
2财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查..............................6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................15
四、对本次权益变动方式的核查.......................................17
五、对信息披露义务人资金来源及是否具备收购上市公司经济实力的核查.....................39
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................40
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................42
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................46
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................47
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................47
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的核查..............................48
十二、财务顾问意见............................................48
4财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、湖州智指湖州智驱科技产业发展有限公司
驱、受让方德清产投基金指德清县产业发展投资基金有限公司
方正电机/上市公司指浙江方正电机股份有限公司卓越汽车指卓越汽车有限公司中振汉江指中振汉江装备科技有限公司中车交通指中车城市交通有限公司高新集团指湖州莫干山高新集团有限公司高新投资指湖州莫干山高新产业投资发展有限公司
德清盈方指德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发方正电机以非公开发行股票的方式，向湖州智驱科技产业指
行、非公开发行股票发展有限公司发行股票的行为
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、高新集团、
《战略合作协议》指高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方签署的《战略合作协议》
《股份转让协议》、《股份指《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》远期转让协议》《附条件生效的非公开发《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发指行股份认购协议》展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
本财务顾问、开源证券指开源证券股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
5财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称湖州智驱科技产业发展有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本130000万元
统一社会信用代码 91330521MAC1PYUN0Y法定代表人沈志刚控股股东德清县产业发展投资基金有限公司成立日期2022年10月11日营业期限2072年10月11日
注册地址浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢802-1室
通讯地址浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢802-1室
联系方式0572-8839620经营范围以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理
2、一致行动人（一）
截至本核查意见日，牛铭奎的基本情况如下：
信息披露义务人姓名牛铭奎
6财务顾问核查意见
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码220623197201******
住所上海市嘉定区安亭镇****
通讯地址上海市嘉定区安亭镇****是否取得其他国家或者地区的居留权无
3、一致行动人（二）
截至本核查意见出具日，牟健的基本情况如下：
信息披露义务人姓名牟健曾用名无性别男国籍中国
身份证号码510311198008******
住所浙江省杭州市西湖区****
通讯地址浙江省杭州市西湖区****是否取得其他国家或者地区的居留权无
4、信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本核查意见出具日，牛铭奎、牟健系信息披露义务人湖州智驱的董事，且同时持有上市公司股份，根据《收购办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动人情形，牛铭奎、牟健与信息披露义务人构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的声明与承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，湖州智驱的股权控制结构如下图所示：
经核查，湖州智驱的控股股东为德清产投基金。湖州莫干山高新产业投资发展有限公司持有德清产投基金40%股权，并接受德清县财政局的表决权委托行使其所持德清产投基金20%股权的表决权，合计控制德清产投基金60%股权；湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会通过湖州莫干山高新集团有限公司控
制湖州莫干山高新产业投资发展有限公司100%股权。综上，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会系湖州智驱实际控制人。
控股股东德清产投基金为国有企业，业务涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询；实际控制人湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会作为机关
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单位履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业和核心业务的核查
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除拟控制方正电机外，不存在控制其他企业的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东德清产投基金控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例
湖州莫干山高新区地信智慧非证券业务的投资、投资管
120000.00100%
城产业基金有限公司理咨询经核查，截至本核查意见签署日，除上述企业外，信息披露义务人实际控制人湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会控制的股权比例超过50%的一级
企业和二级企业基本情况如下：
序注册资本持股比子公司企业名称主营业务号（万元）例层次
城市建设和公共服务投资，项目湖州莫干山高新投资与资产管理，实业投资，股
11000000.00100.00%一级
集团有限公司权投资，物业管理及资产租赁，房地产开发经营，商贸经营湖州莫干山高新产业投资、股权投资、资产管理、
2产业投资发展有200000.00100.00%二级投资管理、投资咨询、财务咨询、限公司物业管理及资产租赁
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。一般项目：土地整治服务；建筑材料销售；五金产品零售；金属材料销售；金属制德清恒丰建设发
3110000.00100.00%二级品销售；橡胶制品销售；塑料制
展有限公司品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售。
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许可项目：建设工程施工。一般项目：市政设施管理；环境卫生德清启点智能生公共设施安装服务；土地整治服
4态城建设发展有100000.00100.00%二级务；住房租赁；非居住房地产租
限公司赁；物业管理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
创业空间服务；物业管理；住房租赁；会议及展览服务；广告设
计、代理；广告发布；广告制作；
湖州莫干山高新信息咨询服务（不含许可类信息
5人才发展集团有100000.00100.00%二级咨询服务）；采购代理服务；软
限公司件开发；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。许可项目：
职业中介活动；建设工程施工；
互联网信息服务。
莫干山融资租赁
650000.00100.00%二级许可项目：融资租赁业务。
（天津）有限公司
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营。一般项目：小微型客车租赁经营服务；职工疗休养策
划服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；
会议及展览服务；停车场服务；
湖州莫干山高新组织文化艺术交流活动；建筑材
7旅游发展有限公10000.00100.00%二级
料销售；安全系统监控服务；食司
品销售（仅销售预包装食品）；
旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计、施工，旅游工艺品开发、销售，旅游宣传、营销策划，职工休养管理服务。
湖州莫干山高新
一般项目：私募股权投资基金管
8私募基金管理有1000.00100.00%二级
理、创业投资基金管理服务。
限公司
承担辖区内基础设施、公建设施
及工业、商贸用房的建设、投资、德清联创科技新
9120000.0083.33%二级经营房地产开发受让辖区内建
城建设有限公司设用地，经三通一平后转让，自有资产投资、管理，水利基础设
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施开发建设，园林绿化工程设计、施工，建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）的销售，广告设计、制作，户外广告发布，自有房屋租赁。
2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人牛铭奎除控制德清盈方外，不存在控制其他核心企业和核心业务的情况，信息披露义务人的一致行动人牟健不存在控制核心企业和核心业务的情况。
德清盈方基本情况如下：
序执行事务出资额企业名称出资比例主营业务
号合伙人（万元）牛铭奎出资德清盈方管理咨询合伙作为投资人出
1牛铭奎3000.0053.67%，牟健出企业（有限合伙）资湖州智驱
资9.00%
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务
湖州智驱科技产业发展有限公司设立于2022年10月11日，主要从事产业投资、股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询、物业管理及资产租赁（除融资租赁）。
收购人控股股东德清县产业发展投资基金有限公司成立于2015年9月28日，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
2、财务状况
湖州智驱科技产业发展有限公司系专为本次收购设立，其控股股东德清产投基金最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额16296.8515814.2212060.21
负债总额103.00-102.71
所有者权益总额16193.8515814.2211957.50
归属于母公司股东权益16193.8515814.2211957.50
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项目2021-12-312020-12-312019-12-31
资产负债率0.63%-0.85%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
营业成本---
利润总额482.643.72-20.36
净利润482.643.72-20.36
归属于母公司股东的净利润482.643.72-20.36
净资产收益率3.02%0.03%-0.17%
注1：上述财务报表均经会计师事务所审计
注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]
注4：2022年1-9月，德清产投基金财务状况未发生重大变化
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的
诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
1、对信息披露义务人的违法违规情况核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，湖州智驱最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、对一致行动人违法违规情况核查
根据信息披露义务人的一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人的一致行动人存在以下违法违规情况：
2021年5月6日，方正电机及董事会秘书牟健收到了中国证监会《关于对浙江方正电机股份有限公司及牟健采取监管措施的决定》（【2021】31号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容如下：
“经查，我会发现浙江方正电机股份有限公司（以下简称发行人或公司）在申请非公开发行股票过程中，存在以下问题：发行人于2021年1月11日报送的非公开发行股票申报文件中，发行预案披露的认购对象卓越汽车有限公司间接股
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东中车城市交通有限公司股权结构，与发行保荐工作报告、律师工作报告载明的中车城市交通有限公司股权结构不一致。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）第四条的规定。根据《上市公司证券发行管理办
法》第六十四条的规定，我会决定：一、对发行人采取责令改正的监管措施。发
行人应对公司信息披露情况进行深入整改，建立健全公司信息披露内控制度、工作流程和操作规范，并向我会提交书面整改报告。二、发行人董事会秘书牟健作
为直接负责的主管人员，对其采取监管谈话措施。牟健需于2021年5月10日携带有效身份证件到我会接受谈话。如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起六十日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”本财务顾问认为：中国证监会对牟健采取的监管措施不属于行政处罚，不会对本次权益变动造成实质性障碍。除上述事项外，牛铭奎和牟健最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
沈志刚董事长、经理男中国湖州否万芳董事女中国湖州否刘胜董事男中国湖州否牟健董事男中国杭州否牛铭奎董事男中国上海否费聪监事男中国湖州否丁岚财务负责人女中国湖州否
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事牛铭奎同时系方正电机的董事、总经理，信息披露义务人的董事牟健同时系方正电机的董事、董事会秘书。
13财务顾问核查意见董事牟健的违法违规情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查”之“2、对一致行动人违法违规情况核查”。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，湖州智驱董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持有境内、境外其他上
市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，湖州智驱不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会通过其全资子公司湖州莫干山高新产业投资发展有限公
司持有莫干山商业保理（天津）有限公司100.00%的股权，主要从事商业保理业务；通过湖州莫干山高新产业投资发展有限公司持有莫干山融资租赁（天津）有
限公司100.00%的股权，主要从事融资租赁业务；通过湖州莫干山高新产业投资发展有限公司持有湖州莫干山高新私募基金管理有限公司100.00%的股权，主要从事私募股权投资基金管理业务。
14财务顾问核查意见
除上述事项，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人及其实际控制人熟悉证券市场相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理人员。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（十一）对信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据湖州智驱出具的说明，湖州智驱作为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会实际控制的对外投资平台，拟通过本次收购上市公司，赋能区域产业升级，通过国有资产注入及整合社会资本推进并购重组，为未来实现相关产业的资源整合、提质增效、国有资本保值增值提供平台基础。本次权益变动后，湖州智驱将成为方正电机的控股股东，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会将成为方正电机的实际控制人。
15财务顾问核查意见
本次权益变动，湖州智驱主要是基于对新能源汽车关键零部件行业的长期看好、对方正电机的经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景的看
好而进行的战略投资。希望进一步做大做强新能源汽车关键零部件业务，同时积极开拓具有良好发展前景的新兴产业，增强上市公司核心竞争力，从而进一步提升上市公司的盈利能力，回报上市公司的全体股东。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
根据湖州智驱出具的说明，截至本核查意见签署日，除本核查意见披露的信息外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、2022年9月17日，德清产投基金投资决策委员会和投资管理委员会审
议通过了本次权益变动相关事宜；
2、2022年10月8日，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具了《湖州莫干山高新区管委会关于同意投资方正电机股权项目的批复》（莫高管【2022】9号），批复了本次权益变动相关事宜；
3、2022年10月9日，德清县人民政府国有资产监管管理办公室出具了《关于德清县产业发展投资基金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德国资办【2022】18号），批复了本次权益变动相关事宜；
4、2022年10月9日，德清县财政局出具了《关于德清县产业发展投资基金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德财建【2022】115号），批复了本次权益变动相关事宜；
16财务顾问核查意见5、2022年10月9日，德清县人民政府出具了《德清县人民政府关于同意德清县产业发展投资基金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德政函【2022】114号），批复了本次权益变动相关事宜；
6、2022年10月11日，湖州智驱召开2022年第一次临时董事会和2022年
第一次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关的具体事项；
7、2022年10月13日，方正电机第七届董事会第二十次会议审议通过《关于终止公司2022年非公开发行股票的议案》以及审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次定增有关的所有事宜。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准的核查
1、本次股份转让尚需履行的外部批准：
（1）国资监管部门及/或政府部门批准本次股份转让；
（2）证券监督管理部门同意本次股份转让；
（3）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。
2、本次认购方正电机非公开发行的股份尚需履行的外部审批：
（1）上市公司股东大会审议通过本次定增方案等与本次定增有关的所有事宜；
（2）国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；
（3）中国证监会核准本次定增申请；
（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
17财务顾问核查意见
根据上市公司最新股东名册，本次权益变动前，湖州智驱未持有上市公司的股份。
德清盈方持有湖州智驱2.31%的股份，信息披露义务人的一致行动人、德清盈方的合伙人牛铭奎同时系湖州智驱的董事和方正电机的董事、总经理，持有方正电机的股份为307.00万股；信息披露义务人的一致行动人、德清盈方的董事牟
健同时系湖州智驱的董事和方正电机的董事、董事会秘书，持有方正电机的股份为112.51万股；德清盈方的合伙人翁伟文持有方正电机的股份为700.10万股；德
清盈方的合伙人曹艺持有方正电机的股份为50.00万股。
湖州智驱的实际控制人湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会间接持
有卓越汽车19.73%的股份，卓越汽车持有方正电机的股份为4000.00万股。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，湖州智驱持有方正电机14500.00万股股份，接受卓越汽车的委托行使其持有的方正电机1500.00万股股份表决权，合计控制方正电机
26.71%的表决权，牛铭奎、牟健、翁伟文和曹艺股份数量未发生变化，湖州智驱
及其一致行动人牛铭奎和牟健合计控制方正电机27.42%。本次权益变动前，方正电机无实际控制人。本次权益变动后湖州智驱将成为方正电机的控股股东，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会将成为方正电机的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正电机
4500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1500.00万股，认购方正电机定
向发行的股份1亿股。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对《战略合作协议》主要内容的核查
1、签署主体
18财务顾问核查意见
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、高新集团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）初步交易方案
高新集团的对外投资企业德清产投基金与德清盈方共同出资设立湖州智驱，方正电机拟向湖州智驱非公开发行总金额在人民币6.69亿元的股份（“本次定增”），同时，湖州智驱拟购买卓越汽车持有的方正电机2500万股股份、购买中振汉江持有的方正电机2000万股股份（“本次股份转让”，与本次定增合称“本次交易”），上述4500万股股份目前均处于限售期内，限售期将于2022年
12月1日届满。为本次交易之目的，各方达成初步意向如下：
1）本次交易完成后，湖州智驱将成为方正电机新的控股股东。
2）方正电机已终止2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》，
并将通过非公开发行的方式向湖州智驱发行认购金额在人民币6.69亿元、发行数
量1亿股的股份。在限售期届满（即2022年12月1日）后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，湖州智驱拟受让卓越汽车持有的方正电机2500万股股份，并拟受让中振汉江持有的方正电机2000万股股份，股份转让价格均不低于正式交易协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，股份转让价格可分期支付，相关方应当配合本次股份转让。本次股份转让完成后，卓越汽车将继续持有方正电机1500万股股份，中振汉江将不再持有方正电机任何股份。具体交易对价、交易结构将在正式交易文件中约定。
3）中车交通是卓越汽车、中振汉江的实际控制人。卓越汽车、中振汉江保
证其持有的方正电机前述2500万股、2000万股股份，且中车交通将促使卓越汽车、中振汉江保证其持有的方正电机前述股份均出让给湖州智驱，相关交易对价全部以现金的方式支付。
19财务顾问核查意见
4）本协议签署后，卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的
2370万股股份及中振汉江以其持有的方正电机的2000万股股份向湖州智驱提供
质押担保，在质押登记完成后，湖州智驱将向卓越汽车支付共计人民币18600万元的保证金。卓越汽车、中振汉江承诺本协议签署后不得新质押股份、不得进行转让或设置其他任何限制性权利安排；如本协议签署后至办理全部股份过户登记
期间未设置任何他项权利的股份增多的，卓越汽车、中振汉江同意将全部未质押股份质押给湖州智驱；如办理质押登记时质押股份数不及4370万股的，卓越汽车、中振汉江同意将选择其他担保主体或担保资产，担保等值于本协议签署时点
4370万股股份对应的金额，具体方案经双方协商、以湖州智驱认可为准，否则
湖州智驱有权拒绝向卓越汽车支付保证金。此外，卓越汽车承诺其目前质押给中信银行股份有限公司湖州德清支行的130万股股票于2022年12月1日前解除质押
并补充质押登记给湖州智驱；同时，卓越汽车保证其拥有的、拟转让的2500万股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2000万股股票于2022年12月1日至办
理全部股份过户登记期间系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限状态，为免疑义，根据本条质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的股份。
5）本协议签署后，各方将促使方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区
管理委员会就在城北园区砂村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目签署项目落户协议。
6）卓越汽车同意于签署股份远期转让协议当日与张敏签署终止表决权委托的协议，并同步与湖州智驱签署表决权委托协议，该等协议均在本次交易完成之日起生效。各方将促使张敏在终止表决权委托事宜后放弃所持股份的表决权、出具不谋求控制或共同控制方正电机的承诺。（注：张敏已于2022年10月13日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》）
7）湖州智驱投资注册资本为人民币13亿元，其中德清盈方出资为人民币
3000万元，德清产投基金出资为人民币12.7亿元。如最终所需投资金额高于13亿元，则由湖州智驱股东按持股比例同比例增资或由股东协商向公司提供股东借款。如实际所需金额降低，则德清盈方出资金额不变，德清产投基金出资金额相应降低。
20财务顾问核查意见
8）湖州智驱董事会由5名董事组成，德清产投基金有权委派3名董事，德清
盈方有权委派2名董事。董事会按一人一票行使表决权，重大事项决议须经董事会五分之四以上（含）同意方为有效，一般事项需经董事会五分之三以上（含）同意方为有效。关于“重大事项”及“一般事项”的范围以正式交易文件的约定为准。（注：根据湖州智驱与德清盈方签署的《关于湖州智驱科技产业发展有限公司之合资协议》，前述重大事项是指：制订或更改湖州智驱的利润分配方案和弥补亏损方案；处置湖州智驱重大资产或在重大资产上创设抵押、质押或其他权
利负担；委派或撤换方正电机董事、监事等代表；出席方正电机股东大会并对方正电机公司章程第4.48条约定的以特别决议方式审核的事项进行表决）
9）方正电机的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
在方正电机的6名非独立董事中，其中4名董事由德清产投基金委派，2名董事由德清盈方委派。
10）在符合相关监管要求以及履行必要程序的前提下，本协议各方应当根据附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》的约定对相关子公司（绿脉城市交通（欧洲）有限公司、浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司及湖南中车智行科技有限公司）的股权进行处置，届时的股权出让价格不得低于股权取得的成本价或评估价二者孰高的金额。在本次股份转让的正式协议签署后的5个工作日内，中车交通应先行将人民币3000万元的保证金一次性汇入方正电机指定账户作为其或其关联方对相关子公司股权处置事项的保证金；如在此之前，中车交通或其关联方已与方正电机就上述任一子公司签署正式的股权转让协议，则保证金的支付时点应相应提前至有关子公司的正式股权转让协议签署后的5个工作日内，否则每逾期一日，中车交通应向方正电机就未付部分按照每日万分之三的利率支付滞纳金，且方正电机有权向仲裁机构申请仲裁要求支付前述保证金及滞纳金，但该滞纳金上限不超过3万元。该等保证金将在相关子公司股权转让交易全部完成前转换为股权转让款的尾款；若中车交通或其关联方无正当理由拒绝收购
方正电机所持绿脉城市交通（欧洲）有限公司股权时，方正电机有权没收该等保证金，而无需向中车交通退还。
（2）本次股份转让及本次定增生效条件
21财务顾问核查意见
1）本次股份转让的生效条件是：
* 方正电机2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》已按法定程序终止；
*方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会就在城北园区砂村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目的落户协议已签署并生效；（注：该协议已于2022年10月13日签署）
*卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的2370万股股份及中振汉江以其持有的方正电机的2000万股股份向湖州智驱提供质押担保并完成
质押登记，湖州智驱依据《保证金协议》的条件和条款将保证金汇入卓越汽车指定的银行账户；
*各方内部有权决策机构同意本次股份转让；
*有权国资监管部门及/或政府部门批准本次交易；
*证券监督管理部门核准本次交易；
*通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；
*正式交易协议所列的其他前提条件全部获得满足。
2）本次定增的生效条件是：
* 方正电机2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》已按法定程序终止；
*上市公司内部有权决策机构同意本次定增方案等与本次定增有关的所有事宜；
*有权国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；
*中国证监会核准本次定增申请；
*通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；
*股份认购协议约定的其他生效条件全部获得满足。
22财务顾问核查意见
各方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述前提条件实现。
（3）各方的声明、承诺和保证
1）本协议各方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，不存在任
何可能导致本协议各方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
2）本协议的签订，不违反对本协议各方有约束力的组织性文件、判决、裁
决、合同、协议或其他文件。
（4）其他
1）本协议各方以本协议精神为原则，进一步主动开展各项工作，并将根据
需要不定期召开各方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程。
2）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3）各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交杭州仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
4）除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获其他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本协议各方均不得利用内幕信息交易上市公司股票。
5）本协议一式十份，协议各方各执一份，其余由方正电机保存用于监管部
门报备之目的，具有同等法律效力。
6）本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效。除经各方协商一
致书面同意延长时间外，如果在本协议生效之日起12个月内，本协议约定的本次
23财务顾问核查意见股份转让的生效条件未能全部完成的且本次定增的生效条件（具体参见本报告书
“第四节本次权益变动方式”之“三、《战略合作协议》的主要内容”之“3、主要内容”之“（2）本次股份转让及本次定增生效条件”）未能全部完成的，则本协议自动终止，未免异议，只要本次股份转让的生效条件全部完成或本次定增的生效条件全部完成，则本协议将不会自动终止。
（四）对《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》主要内容的核查
1、签署主体卓越汽车、中振汉江、中车交通和湖州智驱签署《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）股份转让
1）在本协议生效后并于交割日，卓越汽车将、且中车交通将促使卓越汽车将其持有的上市公司25000000股股份（于本协议签署日占上市公司总股本约5.01%）（以下简称“标的股份一”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给湖州智驱；
2）在本协议生效后并于交割日，中振汉江将、且中车交通将促使中振汉江将其持有的上市公司20000000股股份（于本协议签署日占上市公司总股本约4.01%）（以下简称“标的股份二”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给湖州智驱。
各方同意，标的股份一及标的股份二合称为“标的股份”。本协议项下各部分标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，各方均无权利或义务仅履行部分标的股份的转让。
（2）股份转让价款
24财务顾问核查意见
1）本次交易中标的股份一的每股转让价格为不低于正式股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，以人民币形式向卓越汽车支付（以下简称“股份转让价款一”），具体以正式股份转让协议为准；
2）本次交易中标的股份二的每股转让价格为不低于正式股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，以人民币形式向中振汉江支付（以下简称“股份转让价款二”），具体以正式股份转让协议为准；
股份转让价款一及股份转让价款二合称为“总转让价款”，总转让价款是湖州智驱获得全部标的股份及其孳息（如有）之所有权利和利益的全部对价。
（3）股份质押
在卓越汽车、中振汉江及湖州智驱签署股份质押协议（“《股份质押协议》”）之日起5个工作日内且在湖州智驱根据其与卓越汽车、中振汉江签署的《保证金协议》（“《保证金协议》”）向卓越汽车支付保证金前，卓越汽车、中振汉江应当向湖州智驱质押其持有的上市公司股份以作为本协议项下股份转让主要内
容履行以及《保证金协议》项下甲方义务和责任的担保，其中，卓越汽车以其持有的上市公司不低于2370万股股份作为质物，中振汉江以其持有的上市公司
2000万股股份作为质物（以下合称“质押股份”）。
各方同意，卓越汽车、中振汉江的质押担保范围包括自本协议签署日起卓越汽车、中振汉江履行其在股份转让协议项下主要义务以及在卓越汽车、中振汉江
发生重大违约或者方正电机出现重大不利事件情况下，卓越汽车、中振汉江按本协议约定向湖州智驱支付违约金、损害赔偿金、补偿款或其他款项，实现质权的费用，以及卓越汽车、中振汉江在《保证金协议》项下的义务和责任。
（4）付款
如在本协议的前提条件全部满足的前提下：
在股份过户当日（以下简称“交割日”）后3个工作日内，湖州智驱应将等于股份转让款一减去10%的总转让价款后的金额支付至卓越汽车账户，湖州智驱应将股份转让款二支付至中振汉江账户。
25财务顾问核查意见
于交割日后的三个工作日内，卓越汽车应促使上市公司董事会通过决议，召集上市公司股东大会选举上市公司董事，并向股东大会提名湖州智驱推荐的6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，该等股东大会应在本条所指的董事会后二十个工作日内召开。在上述事项完成后且在交割日后60个工作日内，湖州智驱应将等于10%的总转让价款的金额支付至卓越汽车账户。
（5）前提条件交割取决于本项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
1）卓越汽车应完成如下前提条件：
卓越汽车持有的上市公司无质押且无限售流通股份不少于标的股份总数。根据本协议质押给湖州智驱的上市公司股份应被视为未被质押的股份。
2）湖州智驱应完成如下前提条件：
湖州智驱已在中证登开立证券账户；且湖州智驱已按照本协议向上市公司董事会推荐或提名9名董事候选人（包括6名非独立董事候选人及3名独立董事候选人）。
3）与各方共同相关的条件：
各方应共同完成如下前提条件（该等条件不可被豁免）：
就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件；
且就本次交易取得国资监管部门出具的同意文件；
就本次股份转让所涉收购安排通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。
（6）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
26财务顾问核查意见
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
除前述违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付滞纳金。
除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（7）生效条件本协议经各方签字盖章起成立并经有关国资监管部门批准本次股份转让后生效。
（8）协议的变更和解除
1）本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
2）虽然有上述规定，各方同意，在如下情形下，湖州智驱有权利单方解除本协议，卓越汽车、中振汉江应在协议解除后的15个工作日内全额返还湖州智驱已经支付的全部款项及孳息：
*限售期解除日后的3个月内未完成交割；
*《战略合作协议》或《保证金协议》终止或解除；
*自本协议生效之日起至交割日，卓越汽车、中振汉江持有的无质押可自由转让的上市公司股份数少于标的股份总数，且卓越汽车、中振汉江在该等短缺发生之日起十五个交易日内仍无法满足的。为本次股份交割之目的，根据本协议质押给湖州智驱的上市公司股份以及在本协议签署之日前已被卓越汽车质押的上市公司股份应被视为未被质押的股份；
27财务顾问核查意见
*自交割日后三十个工作日内，上市公司股东大会未能通过湖州智驱推荐的
6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人的任命方案的。
3）虽然有上述规定，各方同意，在如下情形下，卓越汽车和中振汉江中任
何一方有权利单方解除本协议：
*湖州智驱未根据本协议规定付款，且逾期超过三十个工作日仍未付款。
（五）对《股份质押协议》主要内容的核查
1、签署主体
湖州智驱和卓越汽车、中振汉江签署《股份质押协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）质物
质物为卓越汽车持有的方正电机不低于2370.00万股股份及中振汉江持有的
方正电机2000.00万股股份。
（2）出质登记
1）卓越汽车、中振汉江应于本协议签署日起5个交易日内且在卓越汽车根据
《保证金协议》向湖州智驱支付保证金前，协助湖州智驱向中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记手续。股份质押登记以中国证券登记结算有限公司出具的质押登记凭证为准，质押登记凭证由湖州智驱保管。
2）因办理质押登记及其他相关手续所发生的费用由湖州智驱承担。
3）本协议项下质权依法自中国证券登记结算有限公司办理出质登记时设立。
4）受限于本项第6）条，湖州智驱应在《股份转让协议》约定的卓越汽车持
有的25000000股标的股份办理过户登记手续时，同步办理完毕本协议项下卓越汽车质押的不低于23700000股股份的解除手续，同时卓越汽车应保证其拥有的、
28财务顾问核查意见
拟转让的2500万股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2000万股股票于2022年12月1日至办理过户登记手续时系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限状态，未免异议，根据本协议质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的股份。
5）湖州智驱应在《股份转让协议》约定的中振汉江持有的20000000股标的
股份办理过户登记手续时，同步办理完毕本协议项下中振汉江质押的20000000股股份的解除手续。
6）各方同意，如在本协议签署日后至按照本第4）条约定办理股份过户登记
手续前的任何时间内，卓越汽车、中振汉江未设置任何他项权利的股份增多的，卓越汽车、中振汉江同意将未质押的全部股份质押给湖州智驱，各方应在该等新增可质押股份可以办理质押登记之日起的5个工作日内在中国证券登记结算有限公司办理完成股份质押登记手续。卓越汽车承诺其目前质押给中信银行股份有限公司湖州德清支行的130万股股票于2022年12月1日前解除质押并在该等130万股股票可以办理质押登记之日起的5个工作日内在中国证券登记结算有限公司办理
完成股份质押登记手续，补充质押登记给湖州智驱。
（3）质权的实现
发生下列情形之一时，湖州智驱有权依法处分质押股份：
1）卓越汽车、中振汉江未履行其在《股份远期转让协议》（含后续签订的正式转让协议）及《保证金协议》项下主要义务，或者卓越汽车、中振汉江发生重大违约，或者上市公司出现重大不利事件；
2）卓越汽车、中振汉江申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、
分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
3）其他严重影响《股份转让协议》合同目的实现、质权实现的情形。
各方同意在发生前述情形时，湖州智驱可通过拍卖或变卖等依法可采取的方式处置质物，直至清偿湖州智驱为实现质权以及《股份远期转让协议》项下的权利所产生的费用、卓越汽车、中振汉江和依据《股份远期转让协议》及本协议应
29财务顾问核查意见
向湖州智驱支付的违约金、损害赔偿金、补偿款或其他款项，以及实现质权的费用。
（4）其他本协议自各方签字盖章之日起生效。
非因本协议约定的事项或经各方一致同意，本协议任一方不得单方面解除或终止本协议。
（六）对《保证金协议》主要内容的核查
1、签署主体
卓越汽车、中振汉江和湖州智驱签署《保证金协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
为推进本次交易，湖州智驱自愿于本协议签署之日后且在卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的不低于2370万股股份及中振汉江以其持有的方正电机的2000万股股份向其提供质押担保并完成质押登记后的10个工作日内，向卓越汽车指定的银行账户支付金额为人民币18600万元的保证金。
（1）保证金归属于卓越汽车的情形
本协议各方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成湖州智驱在本协议项下的根本性违约，保证金归卓越汽车所有且无需向湖州智驱归还，卓越汽车有权单方决定终止本协议的履行，该等触发事件包括：
正式股份转让协议中的交割前提条件已全部满足且中国证券登记结算有限
公司已出具并颁发本次交易项下的股份过户登记确认书，但湖州智驱在收到股份过户登记确认书后的60日内仍未支付全部股份转让款。
（2）卓越汽车返还保证金的情形
30财务顾问核查意见
本协议各方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则湖州智驱有权单方决定终止本协议的履行，同时卓越汽车应在终止情形发生后3个工作日内向湖州智驱返还保证金（即人民币18600万元）及孳息，该等触发事件包括：
1）本次交易相关议案未获方正电机董事会/股东大会批准；
2）方正电机存在任何应披露而未披露或未及时披露且导致方正电机不符合
再融资的情形或者被立案调查；
3）国资和/或上市公司相关监管机构否决；
4）本协议及各方签订的《股份远期转让协议》被解除或终止。
此外，卓越汽车应在本协议约定的自动终止后的15个工作日内向湖州智驱返还保证金（即人民币18600万元）及孳息。
（3）各方在此确认在正式股份转让协议中的交割前提条件已全部满足且在
交割日后1个工作日内，前述保证金可以转为正式股份转让协议项下的股份转让款，如届时根据正式股份转让协议确定的卓越汽车和中振汉江的股份转让价格低于人民币18600万元，卓越汽车应在该情形发生后3个工作日内将收到的保证金中扣除实际股份转让款后的剩余款项退还给湖州智驱，如届时根据正式股份转让协议确定的卓越汽车和中振汉江的股份转让价格高于人民币18600万元，则湖州智驱只需向卓越汽车和中振汉江支付实际股份转让款减去保证金的其余部分金额。
（4）卓越汽车同意将其持有的方正电机不低于2370万股股份质押给湖州智驱，中振汉江同意将其持有的方正电机2000万股股份质押给湖州智驱，卓越汽车、中振汉江及湖州智驱将就上述股份质押办理质押登记手续。此外，卓越汽车承诺其目前质押给中信银行股份有限公司湖州德清支行的130万股股票于2022年
12月1日前解除质押并补充质押给乙方；同时，卓越汽车保证其拥有的、拟转让
的2500万股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2000万股股票于2022年12月1日至办理全部股份过户登记期间系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限状态，未免异议，根据本协议第一条质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的股份。
31财务顾问核查意见
（5）协议效力
本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，《战略合作协议》终止则本协议自动终止。
（七）对《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容的核查
1、签署主体
方正电机和湖州智驱签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）认购股份数量
本次非公开发行股票的数量为1亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。
发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前方正电机总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若方正电机股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致方正电机总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量的上限将作相应调整。
（2）认购方式、认购价格、支付方式
认购方式：湖州智驱拟以现金方式认购方正电机本次非公开发行的股票。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为方正电机第七届董事会第二十
次会议决议公告日（即2022年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.69元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）方正电机股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若方正电机股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
32财务顾问核查意见
增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
支付方式：在方正电机本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且方正电机和/或方正电机本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，湖州智驱应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在方正电机聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入方正电机的募集资金专项存储账户。
本次非公开发行股票的其他条款：
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：湖州智驱承诺，在本次发行完毕后，其认购的方正电机本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。湖州智驱基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的
股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上市地点：深圳证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
（3）滚存利润
33财务顾问核查意见
本次非公开发行前方正电机的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（4）协议的生效
本协议自双方签字盖章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜；
2）中国证监会核准方正电机本次非公开发行申请；
3）有关国资监管部门的批准；
4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构经营者集中审查。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（5）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1）双方协商一致终止；
2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响方正电机签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要
内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4）方正电机根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
34财务顾问核查意见
5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6）中国证监会核准方正电机本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议
仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
本协议终止的效力如下：
如发生本协议前述1）-4）项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
如发生本协议前述5）-6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（6）违约责任及保证金
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次发行获得中国证监会核准之后，湖州智驱未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，湖州智驱应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之二的标准向方正电机支付违约金，直至本次股份认购价款全部缴纳完毕，且方正电机有权要求湖州智驱赔偿因此给方正电机造成的损失。
如本次非公开发行未能获得方正电机董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，方正电机调整或取消本次非公开发行，方正电机无需就调整或取消本次非公开发行事宜向湖州智驱承担违约责任。
（八）对《表决权委托协议》主要内容的核查
1、签署主体
卓越汽车和湖州智驱签署《表决权委托协议》。
35财务顾问核查意见
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）委托股份
双方确认，本协议项下的委托股份为卓越汽车在本协议生效日起持有的全部
1500万股方正电机股份，占协议签署日方正电机总股本的3%。
（2）表决权委托范围
卓越汽车同意，自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利（以下统称“表决权”）全权、不
可撤销、排他及唯一地委托给湖州智驱行使。
湖州智驱在委托股份所代表的表决权范围内根据法律法规以及公司届时有
效的章程行使包括但不限于如下权利：
1）出席或者委派代理人参加股东大会；
2）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
3）签署股东大会相关决议文件；
4）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议（如有）、财务会计报告等；
5）法律法规或公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份
转让等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
在委托期限内，如因公司实施派送股份红利、资本公积转增注册资本、配股等事项而导致委托股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予乙方行使；如公司发生增资、回购等变更注
册资本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
36财务顾问核查意见
在委托期限内，如卓越汽车增持股份的，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予湖州智驱行使。
未经湖州智驱书面同意，卓越汽车不得将委托股份的表决权委托湖州智驱之外的他人行使。
（3）委托期限
委托股份的表决权委托自本协议生效日起发生效力，并在卓越汽车持有方正电机股份期间长期有效，且不可撤销。经双方书面协商一致，可提前解除委托。
（4）权利的行使
双方同意，在委托期限内，湖州智驱在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得卓越汽车出具的授权委托书。但相关事项需卓越汽车出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，卓越汽车应于收到湖州智驱书面通知后3个工作日内完成相关工作。
双方同意，在湖州智驱明确给出投票指示（即同意、反对或弃权）的情况下，湖州智驱有权转委托第三方作为湖州智驱的代理人出席股东大会、按照湖州智驱
指示投票并签署相关会议文件，无需另行取得卓越汽车同意或授权；但相关事项需卓越汽车出具授权文件、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，卓越汽车应于收到湖州智驱书面通知后3个工作日内完成相关工作。
委托期限内，卓越汽车不得再就委托股份行使委托权利，如卓越汽车自行投票（包括但不限于参加公司股东大会投票、委托其他第三方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，委托股份对应的表决及投票结果仍以湖州智驱的表决及投票结果为准。
（5）协议的生效
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在双方与其他方签署关于方正电机
45000000股份之股份转让协议并完成股份转让之日起生效。
（九）对《关于表决权委托之终止协议》主要内容的核查
1、签署主体
37财务顾问核查意见
张敏和卓越汽车签署《关于表决权委托之终止协议》。
2、签署时间
2022年10月13日
3、主要内容
（1）截至本协议签署日，张敏委托给卓越汽车方行使表决权的上市公司股
份为其持有的33626337股股份，占上市公司股本总额的6.74%。
（2）双方同意在本协议签署日终止2019年7月张敏、钱进与卓越汽车签订的
《股份转让协议》中约定的涉及标的股份的表决权委托安排。本次终止标的股权之表决权委托安排系双方经友好协商后自愿终止，任一方无需向另一方承担《股份转让协议》项下的违约责任。
（3）双方同意将积极互相配合完成终止表决权委托而需履行之所有后续程序（如有），包括但不限于为满足监管部门或法律法规、规范性文件、公司章程之要求而出具或签署相关文件等。
（4）本协议生效后，张敏在恢复行使标的股份的表决权的过程中如果需要
卓越汽车配合，卓越汽车应按张敏的要求和通知予以配合，包括但不限于出具相关说明、签署相关文件等。
（5）若任何一方因故意或过失不履行或不完全履行本协议，守约方有权要
求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。
（6）本协议经双方签字盖章之日起成立，并在卓越汽车与其他方签署关于方正电机45000000股份之股份转让协议并完成股份转让之日起生效。
（十）《关于自愿锁定及表决权委托之承诺函》1、卓越汽车持有的方正电机全部1500万股股份（不含本次股份转让的股份），自本次股份转让完成或本次定增完成孰晚之日起18个月内不进行转让，未
38财务顾问核查意见免疑义，如本次定增最终未完成但本次股份转让完成，则自本次股份转让完成之日起18个月不进行转让。
2、卓越汽车持有的方正电机全部1500万股股份对应的表决权委托期限自
《表决权委托协议》生效日起发生效力、并至少应不早于本次股份转让完成或本
次定增完成孰晚之日起18个月届满，未免疑义，如本次定增最终未完成但本次股份转让完成，则至少应不早于本次股份转让完成之日起18个月届满，18个月届满后，卓越汽车有权单方撤销该1500万股股份对应的表决权之委托。
3、承诺函自卓越汽车盖章之日起生效，《表决权委托协议》与本承诺函不一致的，以承诺函的内容为准。
（十一）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
截至本核查意见签署日，湖州智驱拟购买卓越汽车持有的方正电机2500万股股份、购买中振汉江持有的方正电机2000万股股份，上述4500万股股份目前均处于限售期内，限售期将于2022年12月1日届满。
截至本核查意见签署日，卓越汽车持有的方正电机4000万股股份，质押股份为1630万股。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。本次权益变动涉及的上市股份转让尚需本核查意见“三、本次权益变动的目的及履行程序的核查”之“四、本次权益变动尚需取得的外部批准”列示的部门批准。
五、对信息披露义务人资金来源及是否具备收购上市公司经济实力的核查
（一）对信息披露义务人资金来源的核查
根据相关协议，湖州智驱受让4500万股股份，每股转让价格为不低于正式股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，具体金额待签署正式协议后确认。湖州智驱拟认购方正电机非公开发行的股票1亿股，需支付资金总额为6.69亿元。
39财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查经核查，信息披露义务人拟用于本次交易的资金来源于其自有资金，结合信息披露义务人及其控股股东、实际控制人资产情况，信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内改变方正电机主营业务或对方正电机主营业务作出重大调整的计划。
如果根据方正电机实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使方正电机严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，上市公司对子公司的资产处置，各方签署的《战略合作协议》之附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》对此约定如下：
中车交通拟购买方正电机持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司71.88%的股权。方正电机承诺在合理的期限内将会把持有的绿脉城市交通(欧洲)有限公司
40财务顾问核查意见
全部股权转让给中车交通或其关联方。股权转让价格应为不低于方正电机投资绿脉城市交通（欧洲）有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置系本次交易的必须事项。
中车交通拟购买方正电机持有的浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司100%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。
中车交通拟购买方正电机持有的湖南中车智行科技有限公司5%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资湖南中车智行科技有限公司的原始投资成
本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。
除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据双方约定，本次权益变动完成后，将对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组，具体情况如下：
1、对上市公司董事会进行改组
上市公司董事会拟由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。上述董事均由湖州智驱推荐/提名。
2、对上市公司高级管理层进行调整
上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
41财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：
1、保证人员独立
保证方正电机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证方正电机的财务人员不在本公司及控制的其他
42财务顾问核查意见
企业中兼职、领薪。
保证方正电机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证方正电机具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证方正电机具有独立完整的资产，且资产全部处于方正电机的控制之下，并为方正电机独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用方正电机的资金、资产；不以方正电机的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证方正电机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证方正电机独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证方正电机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预方正电机的资金使用调度，不干涉方正电机依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证方正电机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证方正电机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与方正电机之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证方正电机的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证方正电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
43财务顾问核查意见
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉方正电机的业务活动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
（1）信息披露义务人及其一致行动人、关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人湖州智驱作出如下承诺：
1）本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2）截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3）本次交易完成后，本公司（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4）无论何种原因，如本公司（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，上述承诺于本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
44财务顾问核查意见
信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺：
1）本人及本人关联企业保证不利用自身与上市公司的关系从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
2）截至本承诺出具之日，本人关联企业未直接或间接从事与上市公司相同
或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3）本次交易完成后，本人关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构
成或可能构成同业竞争的活动。
4）无论何种原因，如本人关联企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5）本人及本人关联企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，上述承诺于湖
州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
2、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人湖州智驱已作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联
交易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
45财务顾问核查意见
（3）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本人及本人关联企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关联企
业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制
度等规定，履行必要的法定程序。不利用本人及本人关联企业控制的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）上述承诺于湖州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期间持续有效。如在此期间，因本人及本人关联企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争，为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人已出具相关承诺；信息披露义务人及其一致行动人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人不存
在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
46财务顾问核查意见
24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人与上
市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人、一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查
47财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的核查
根据上市公司公告，经核查，上市公司不存在原实际控制人，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十二、财务顾问意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
48财务顾问核查意见（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈亮彭佳豪
法定代表人：
李刚开源证券股份有限公司
2022年10月18日
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