*ST海伦:关于公司控股股东签署签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》的提示性公告(1)

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2022-054
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》
暨权益变动的提示性公告
股东中天泽控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与股东提供的信息一致。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”、“目标公司”或“上市公司”）收到控股股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）发来的告知函，中天泽集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶航慧恒”）于2022年11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
中天泽集团与顶航慧恒于2022年11月16日在深圳市签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，中天泽集团拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲19294073股股份（占公司总股本的1.85%，以下简称“标的股份”），并将其持有的海伦哲52046076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使；本次股份转让和表
决权委托交易的总价款为壹亿伍仟陆佰万元（RMB156000000.00元），其中标的股份的转让价款为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%-20%后的交易价格乘以股份数额，表决权委托的对价为总价款减去标的股份转让价款。
本次交易前后中天泽集团和顶航慧恒持有公司股份及表决权的情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后
1直接
股东名直接持股持有表决权表决权直接持股直接持持有表决权表决权持股称数量数量比例数量股比例数量比例比例
中天泽6.85
7134014917831167717.13%520460765%10697152810.28%
集团%顶航慧
0000192940731.85%713401496.85%
恒
二、交易各方基本情况
1、股份转让方（委托方）
名称：中天泽控股集团有限公司
法定代表人：金诗玮
2、股份受让方（受托方）
名称：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵杰
三、中天泽集团与顶航慧恒签署的《股份转让协议》的主要内容甲方（转让方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受让方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
鉴于:
1.甲方为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）
持股5%以上的股东，持有目标公司共计71340149股股份，占本协议签署日目标公司总股本比例的6.85%，在11月25日江苏机电研究所有限公司及丁剑平所持目标公司股份司法拍卖完成并交割后尚拥有目标公司4.18%的委托表决权。
2.乙方是一家在上海市注册成立、有效存续的合伙企业，截止本协议签署之日，乙方未
直接或间接持有目标公司股份。
3.甲乙双方约定，甲方拟向乙方转让目标公司19294073股无限售流通股股份（占本协议签署日目标公司总股本的1.85%，下称“标的股份”），乙方同意按照协议约定受让标的
2股份（以下简称“本次股份转让”）。
4.在甲方成为上市公司控股股东及金诗玮先生担任上市公司董事长以来，为目标公司
所做的优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值，乙方表示已对此充分了解并认可。
经双方友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下:
1、股份转让
甲方同意将其持有的公司19294073股股份以及由此所衍生的所有股东权益依法转让给乙方。本次股份转让完成后，乙方持有公司19294073股股份。自标的股份过户日起，乙方作为公司的股东，根据其持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。甲方及乙方均充分了解及知悉，标的股份尚存在未决争议和诉讼，标的股份存在被冻结、查封的情形，同时公司存在中国证券监督管理委员会立案调查之情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成交易尚存在不确定性。甲方确认，甲方转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2、协议价款与付款方式
本次交易的总价款为壹亿伍仟陆佰万元（RMB156000000.00元）。标的股份的转让价款为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%-20%后的交易价格乘以股份数额；表决权委托的对价为总价款减去标的股份转让价款。
本协议签署后且在2022年11月22日（含该日）前乙方向甲方支付总价款的50%作为履约保证金。剩余款项待标的股份满足相关交易条件后予以支付。
3、乙方的协议权益
乙方按照本协议约定向甲方支付完毕价款总额的50%履约保证金的情况下，甲方确认乙
3方获得如下权利：（1）乙方取得标的股份（即对应本协议签署日公司1.85%股份）的表决权；
（2）除上述标的股份表决权外，甲方将其持有的公司52046076股股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使，双方另行签署表决权委托协议。甲方同意自本协议签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的公司52046076股股份，上述期限届满后，甲方持有的前述52046076股的股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对前述股份具有优先购买权。甲方通过协议或大宗交易方式出售且标公司剩余52.046.076股股份的全部或部分，应提前乙方发出书面购买要约，乙方收到要约后的5个工作且内予以书面回复，如前述回复期限届满，乙方未回复或未同意按照同等条件购买甲方全部或部分拟转让股份，则视乙方为放弃购买。如上述12个月锁定期届满后，该等股份转让给第三方则上述委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。
本协议签署之日起36个月内，甲方依据甲方于2020年4月分别和江苏省机电研究所有限公司、丁剑平签署的《表决权委托协议》行使公司4.18%的委托表决权时，应事先充分征询并听取乙方意见，乙方如有意见必须在表决日前书面告知甲方；如上述表决权委托终止或失效，甲方无需再履行本项下的义务且无需承担违约责任。
4、股份过户
在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不再存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
标的股份过户必备条件：标的股份已解除质押、冻结等异常状态；本次股份转让甲方已
经按深交所的有关规定完成申报工作；甲方应当按照大宗交易要求签订必要的协议或文件，以满足过户需要。
在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。除本协议另有约定外，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享目标公司利润并分担亏损。
标的股份交割完成前，甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。
若过渡期内，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，以保证乙方通过本次标的股份过户取得甲方原
4持有的目标公司1.85%的股份。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，标的股份转让价款除因目标公司在本协议签署后发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在本协议签署后取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价款应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
在乙方支付完毕总价款的50%且上市公司已收到拟任职上市公司的全部董监事名单及
简历后25日内，发起并召开目标公司股东大会，完成董事会、监事会的改选。
董事会成员中应当包括甲方提名的一名董事，且在甲方持有目标公司3%及以上股份期间，甲方始终有权向目标公司董事会提名一名董事，乙方应当在目标公司董事会及股东大会表决时，对甲方提名的董事投赞成/同意票，以促成甲方提名董事当选为目标公司董事。
四、中天泽集团与顶航慧恒签署的《表决权委托协议》的主要内容甲方（委托方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受托方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、委托标的
双方同意，自乙方依据《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起，甲方无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的52046076股股票（占公司总股本的5%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等
财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
2、委托期限
本协议所述委托权利的行使期限，自乙方依据标的股份《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起至甲方不再直接持有授权股份之日止。
3、委托事项
5双方同意，自乙方依据标的股份《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起，甲方
不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权按照自己的意志，
在委托期限内，根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，以甲方的名义行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；
依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
依法向公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选。
甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
在本协议有效期内，乙方应在依据本协议行使授权股份对应的表决权后三个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为乙方已履行其书面通知义务），但甲方对表决结果不得有异议。
本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。甲方同意自本协议签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的授权股份，上述期限届满后，甲方持有的授权股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对授权股份具有优先购买权。甲方通过协议或大宗交易方式出售授权股份的全部或部分，应提前向乙方发出书面购买要约，乙方收到要约后的5个工作日内予以书面回复，如前述回复期限届满，乙方未回复或未同意按照同等条件购买甲方全部或部分拟转让授权股份，则视乙方为放弃购买。如上述12个月锁定期届满后，授权股份转让给第三方则本协议项下的表决权委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。
64、保证与承诺
甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。甲方承诺，就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的委托权利。
乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力。乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准，在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害公司及甲方利益的行为。
在甲方持有公司股票3%及以上期间，甲方有权向公司董事会提名一名董事，乙方及乙方提名董事（若有）在公司董事会及股东大会行使表决权时，应当对甲方提名董事投赞成/同意票，以促成甲方提名董事当选为公司董事。
五、本次权益变动的目的
海伦哲公司治理的混乱状态已经持续超过一年，董事会无法有效运作，定期报告无法按时披露，公司已面临退市风险。本次股份转让和表决权委托有利于化解公司治理目前面临的困难局面，为公司恢复正常运作创造条件。
六、其他有关情况说明
1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次拟转让股份尚存在未决争议和诉讼，存在被冻结、查封的情形。该事项最终能
否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让协议生效及表决权委托完成后，中天泽集团持有的公司表决权比例将
变更为10.28%。江苏省机电研究所有限公司持有的63460507股公司股票将于2022年11月25日10时至2022年11月26日10时（延时除外）被司法拍卖，如该次司法拍卖成功并完成交割，中天泽集团持有的表决权比例将进一步降低至4.18%。《股份转让协议》亦约定了董事会、
7监事会改选及董监事提名的相关内容。根据该协议，中天泽集团将仅提名一名董事，不再是
公司的控股股东。
4、本次交易完成后，顶航慧恒所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
5、顶航慧恒承诺本次交易受让方资金来源为其自有资金或自筹资金。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权委托协议》
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二○二二年十一月十八日
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