中光学:薪酬与考核委员会议事规则（2022年10月）

中光学集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则
（经2022年10月25日第六届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关规定制定本规则。
第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设议事机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。
第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章组织机构
第四条委员会应由三至五名外部董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数的一半以上。
第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会成员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核
方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；
（四）委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（五）委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议；
（六）委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
第三章委员会及委员的职责
第七条委员会的主要职责是：
（一）研究公司工资收入分配制度及方案；
（二）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；
（三）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。
第九条委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章委员会的工作方式和决策程序
第十条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题不同，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十一条定期会议在会计年度结束后的120日内召开。
临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时。
第十二条委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手方式表决。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。第十三条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。
第十四条委员会下设的工作组负责做好委员会决策的
前期工作，提供公司有关资料。
第十五条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十七条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十九条本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
规、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十一条本规则由公司董事会负责解释。