佐力药业:国金证券股份有限公司关于佐力药业向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于
浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2064号）批复，同意浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为佐力药业本次发行的保荐机构（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为佐力药业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及佐力药业有关本次发
行的董事会、股东大会决议，符合佐力药业及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月15日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.65元/股，本次发行底价为8.65元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
1行价格为9.81元/股，发行价格为发行底价的1.13倍。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）92762487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行对象和认购方式本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。根据投资者的申购报价情况，本次最终发行配售结果如下：
序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1王可方9.81917431189999990.916
宁波梅山保税港区沣途投
2资管理有限公司-沣途沣泰9.81305810329999990.436
贰号私募股权投资基金东海证券股份有限公司
39.81305810229999980.626（资管产品）
4诺德基金管理有限公司9.8110458703102599876.436
5 UBS AG 9.81 8562691 83999998.71 6
6大成基金管理有限公司9.81305810229999980.626
济南江山投资合伙企业
79.8115290519149999991.396（有限合伙）
8华夏基金管理有限公司9.8110621810104199956.106
上海盘京投资管理中心
9（有限合伙）-盘京闻恒私9.81407747139999990.516
募证券投资基金上海优优财富投资管理有
10限公司-优财鑫鑫二号私募9.81316004030999992.406
证券投资基金
11财通基金管理有限公司9.8122242635218200249.356
2合计92762487909999997.47-
发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华
信验（2022）第0110号），截至2022年11月23日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到佐力药业本次向特定对象发行股票申购资金
人民币909999997.47元。
2022年11月24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江佐力药业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]7654号），截至2022年11月24日，佐力药业本次向特定对象发行股票总数量为92762487股，募集资金总额为人民币
909999997.47元，扣除不含税发行费用人民币11859272.89元后，实际募集资
金净额为人民币898140724.58元，其中计入股本人民币92762487.00元，计入资本公积人民币805378237.58元。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的限售期符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年1月26日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年10月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）中国证监会的注册批复42022年8月17日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况根据发行人与保荐机构（主承销商）于2022年11月3日向深交所报送的《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计102名（未剔除重复）。
前述102名投资者包括：*董事会决议公告后至2022年11月2日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的32名投资者；*公司前20名股东中
的18名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；*符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基
金管理公司27家、证券公司14家、保险机构投资者10家，其他投资者1家。
发行人与保荐机构（主承销商）于2022年11月14日向上述投资者发送了
《认购邀请书》及其附件文件等。
除上述投资者外，2022年11月3日（含，向深交所报送发行方案日）至2022年11月16日（含，询价前一日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到14名新增投资者表达的认购意向。保荐机构（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过上海东方华银律师事务所见证。
5新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号投资者名称
1宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2鹿驰（深圳）商业管理有限公司
3深圳宽晶投资咨询合伙企业（有限合伙）
4李天虹
5钱小妹
6田万彪
7上海铭大实业（集团）有限公司
8陆伟民
9张奇智
10北京创富金泰投资基金管理有限公司
11东海证券股份有限公司
12北京易融财富资产管理有限公司
13光大证券股份有限公司
14国都创业投资有限责任公司综上，本次发行共向116名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年11月17日9:00-12:00，在上海东方华银律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到26名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除
5名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余21名认购对象均按
照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
6经保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所核查，上海盘京投资管
理中心（有限合伙）管理的上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盘京闻恒2期
私募证券投资基金穿透后最终出资方存在保荐机构（主承销商）关联方的情形，其申购报价被认定为无效。除上述情况外，其余均为有效申购。
认购对象的申购报价情况如下表所示：
申购价格申购金额是否缴纳保证是否为有效报序号认购对象名称（元/股）（万元）金价
1王可方11.009000是是
宁波梅山保税港区沣途投资
2管理有限公司-沣途沣泰贰10.503000是是
号私募股权投资基金
上海铭大实业（集团）有限
38.883000是是
公司
4钱小妹9.4520000是是
5张奇智8.993000是是
上海优优财富投资管理有限10.103000
6公司-优财鑫鑫二号私募证9.863100是是
券投资基金8.663200
7李炯9.285000是是
10.804200
8 UBS AG 10.24 8400 是 是
9.8011400
9中国国际金融股份有限公司8.703500是是
9.9910420
10华夏基金管理有限公司不适用是
9.3914387.50
华泰优逸五号混合型养老金
11产品-中国银行股份有限公9.533000是是
司
华泰资管-兴业银行-华泰资
129.533000是是
产价值精选资产管理产品北京易融财富资产管理有限
139.103000是是
公司国都创业投资有限责任公司
14-国都犇富5号定增私募投资9.533000是是
基金
15大成基金管理有限公司10.243000不适用是
16陆伟民8.753000是是
华泰资管-农业银行-华泰资
179.533000是是
产宏利价值成长资产管理产
7品
18鹏华基金管理有限公司9.408600不适用是
19李天虹9.393000是是
10.3719200
20财通基金管理有限公司不适用是
9.8125485
10.593150
21诺德基金管理有限公司10.2610260不适用是
9.7915940上海盘京投资管理中心（有
22限合伙）-盘京闻恒私募证券9.914000是是
投资基金上海盘京投资管理中心（有
23限合伙）-盘京闻恒2期私募9.914000是否
证券投资基金
9.535000
24国泰君安证券股份有限公司是是
9.5110300
10.283000东海证券股份有限公司（资
259.585000是是管产品）
9.116000济南江山投资合伙企业（有
2610.1315000是是限合伙）
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为9.81元/股，本次发行对象最终确定为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序获配价格获配股数获配金额限售期发行对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1王可方9.81917431189999990.916
宁波梅山保税港区沣途投
2资管理有限公司-沣途沣泰9.81305810329999990.436
贰号私募股权投资基金东海证券股份有限公司
39.81305810229999980.626（资管产品）
4诺德基金管理有限公司9.8110458703102599876.436
5 UBS AG 9.81 8562691 83999998.71 6
6大成基金管理有限公司9.81305810229999980.626
济南江山投资合伙企业
79.8115290519149999991.396（有限合伙）
8华夏基金管理有限公司9.8110621810104199956.106
9上海盘京投资管理中心9.81407747139999990.516
8（有限合伙）-盘京闻恒私
募证券投资基金上海优优财富投资管理有
10限公司-优财鑫鑫二号私募9.81316004030999992.406
证券投资基金
11财通基金管理有限公司9.8122242635218200249.356
合计92762487909999997.47-经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的
4%。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办
9法实施细则》，本次佐力药业向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业
投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应
核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次佐力药业向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/序号发行对象名称风险等级是否匹配风险承受等级
1 王可方 普通投资者，C5级 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
2限公司-沣途沣泰贰号私募股权投专业投资者是
资基金
3东海证券股份有限公司（资管产品）专业投资者是
4诺德基金管理有限公司专业投资者是
5 UBS AG 专业投资者 是
6大成基金管理有限公司专业投资者是
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者，C4级 是
8华夏基金管理有限公司专业投资者是
上海盘京投资管理中心（有限合伙）
9专业投资者是
-盘京闻恒私募证券投资基金
上海优优财富投资管理有限公司-
10专业投资者是
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司专业投资者是
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
10（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师上海东方华银律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
王可方为个人投资者，UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），济南江山投资合伙企业（有限合伙）为一般合伙企业，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司、上海盘京投资管理中心（有限合伙）和上海优优财富投资管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
东海证券股份有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的20个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划以及1个社保基金产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，社保基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划以、3个公募基金产品
以及1个社保基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品和社保基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
11财通基金管理有限公司以其管理的74个资产管理计划以及2个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
四、本次发行过程中的信息披露情况公司于2022年9月14日收到中国证监会出具的《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号），并于2022年9月15日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股
东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行12与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存
在关联关系，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完
成后公司总股本的4%。
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
13（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
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保荐代表人：
刘源刘伟石
保荐机构法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
14