国统股份:新疆国统管道股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法（草稿）

新疆国统管道股份有限公司
董事、监事履职考核与薪酬管理办法
（草稿）
第一章总则
第一条为进一步优化新疆国统管道股份有限公司（以下简称股份公司）治理体系，完善董事、监事履职评价、激励与约束机制，充分发挥和调动董事、监事工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称董事、监事是指股份公司董事会、监事会成员，包括：内部董事、外部非独立董事、独立董事、外部监事、职工监事。
（一）内部董事，是指由股份公司与之签订劳动合同的股份公司员工或股份公司管理人员担任的董事；
（二）外部非独立董事，是指不在股份公司及所属分、子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事，是指股份公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与股份公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
—1—（四）外部监事，是指不在股份公司及所属分、子公司担任除监事外的其他职务的监事；
（五）职工监事，是指由与股份公司之间签订劳动合同的股
份公司员工或股份公司管理人员担任的监事，由股份公司职工代表大会选举产生监事。
第三条股份公司董事、监事的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与股份公司长远发展和股东利益相结合的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬水平与市场价值相符合为原则；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第四条考核与薪酬管理应随股份公司发展和经营环境变化作相应调整。股份公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。
第二章管理架构
第五条股份公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、监事履职评价与薪酬管理，具体实施股份公司董事、监事履职评价相关工作。
第六条董事会办公室是股份公司董事、监事相关津贴、薪
酬标准、绩效考核方案等的具体实施部门，财务部门配合做好相关工作。
第三章履职考核
—2—第七条董事、监事实施年度考核，每年考核一次。股份公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、监事进行履职考核，并将考核结果报股份公司董事会审议。
第八条股份公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够
的时间和精力履行职责。对股份公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行
业和股份公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害股份
公司利益等方面，独立董事还应对其独立性作出考核。
第九条股份公司董事、监事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。履职评价结果划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
第十条董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，董事、监事当年履职评价不得评为“称职”：
（一）董事、监事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以
上的董事会、监事会会议的；
（二）董事会、监事会违反股份公司章程、议事规则和决策
程序表决重大事项，董事、监事未提出反对意见的；
（三）其他违反董事、监事忠实和勤勉义务情形。
第十一条股份公司董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，严重损害股份公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地
—3—位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）股份公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十二条股份公司董事会薪酬与考核委员会应将履职评
价结果通报董事、监事，董事、监事对评价结果有异议的，可申请复评。董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第十三条监事会发现董事违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第十四条为了保证董事、监事有效行使职权，股份公司应
当为董事、监事履行职责提供所必需的工作条件。股份公司董事会秘书应积极为董事、监事履行职责提供协助，如定期通报股份公司运营情况、提供财务报表及“三重一大”事项相关会议纪要等材料，必要时可组织董事、监事实地考察。股份公司应积极组织董事、监事依照规定参加深圳证券交易所、中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章薪酬管理
第十五条股份公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合股份公司实际情况确定。
—4—第十六条根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。
（一）不在股份公司及控股股东单位担任除董事、监事外的
职务的股份公司董事、监事薪酬为年度津贴，股份公司向其按期发放，具体薪酬标准按股份公司制定的每届董事、监事薪酬（津贴）方案执行。
（二）在股份公司及控股股东单位担任除董事、监事外的职
务的股份公司董事、监事，依据其担任的具体职务和工作内容，按照股份公司和控股股东单位薪酬福利相关管理办法领取报酬。
第十七条股份公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
第十八条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十九条股份公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，股份公司可以不予发放或部分发放津贴或薪酬：
（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法
律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（二）因其决策失误或其他原因，导致股份公司遭受重大经
济或声誉损失，或导致股份公司发生重大违法违纪行为、重大风—5—险，个人负有主要责任的；
（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的。
（四）股份公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条股份公司董事会、监事会根据履职评价结果提出考核意见。
（一）对被评为“称职”的董事、监事，按规定足额领取薪酬，任期内继续履行董事、监事职责；
（二）对被评为“基本称职”的董事、监事，董事会、监事
会应组织会谈，向董事、监事本人提出限期改进要求，并进一步加强组织培训，帮助其提高履职能力。如下一年度仍未有效改进的，董事会、监事会可提出更换人选意见，并召开董事会、监事会予以更换董事、监事人选；
（三）对被评为“不称职”的董事、监事，可适当扣减该董
事、监事年薪，董事会、监事会可提出更换人选意见，并召开董事会、监事会予以更换董事、监事人选。
第五章附则
第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法
律法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
—6—第二十二条本制度经股份公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议通过后生效。
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