佐力药业:浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

股票简称：佐力药业股票代码：300181
浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年十一月
1发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
俞有强张惠芬冯国富沈月红郑学根王建军潘斌朱建王萍
全体监事签字：
周城华谈欣姚利明
全体非董事高级管理人员签字：
汪涛陈建彭晓国叶利马爱华浙江佐力药业股份有限公司年月日
2发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
俞有强张惠芬冯国富沈月红郑学根王建军潘斌朱建王萍
全体监事签字：
周城华谈欣姚利明
全体非董事高级管理人员签字：
汪涛陈建彭晓国叶利马爱华浙江佐力药业股份有限公司年月日
3目录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.......................................6
二、本次发行股票的基本情况.......................................8
三、本次发行对象基本情况........................................14
四、本次发行的相关机构..........................................21
第二节本次发行前后公司相关情况...................................23
一、本次发行前后前十名股东情况..................................23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................24
三、本次发行对公司的影响........................................24
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见26
一、关于本次发行定价过程合规性的意见............................26
二、关于本次发行对象选择合规性的意见............................26
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....28
第五节有关中介机构声明..........................................29
保荐机构（主承销商）声明........................................29
发行人律师声明..............................................30
会计师事务所声明.............................................31
验资机构声明...............................................32
第六节备查文件..............................................33
一、备查文件...............................................33
二、查阅地点...............................................33
4释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/佐力药业指浙江佐力药业股份有限公司浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板本发行情况报告书指上市发行情况报告书
本次发行、本次向特定指佐力药业向特定对象发行股票并在创业板上市的行为对象发行
国金证券、保荐机构、指国金证券股份有限公司主承销商发行人律师指上海东方华银律师事务所
审计机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会指浙江佐力药业股份有限公司监事会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年1月26日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2022年10月24日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
6（三）监管部门注册过程2022年8月17日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华
信验（2022）第0110号），截至2022年11月23日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到佐力药业本次向特定对象发行股票申购资金
人民币909999997.47元。
2022年11月24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江佐力药业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]7654号），截至2022年11月24日，佐力药业本次向特定对象发行股票总数量为92762487股，募集资金总额为人民币
909999997.47元，扣除不含税发行费用人民币11859272.89元后，实际募集资
金净额为人民币898140724.58元，其中计入股本人民币92762487.00元，计入资本公积人民币805378237.58元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
7二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过91000万元（含发行费用），本次发行 A股股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量），即不低于8.65元/股，本次发行底价为8.65元/股。
本次向特定对象发行股票数量为不超过10000万股（为本次募集资金上限91000万元除以本次发行底价8.65元/股，且不超过10000万股（含10000万股））。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）92762487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月15日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.65元/股，本次发行底价为8.65元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股，发行价格为发行底价的1.13倍。
8（四）募集资金和发行费用
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
909999997.47元，扣除相关发行费用（不含增值税）11859272.89元后，实际
募集资金净额为898140724.58元。
（五）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.81元/股，发行股数为92762487股，募集资金总额为909999997.47元。
本次发行对象最终确定为11家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交
所报备的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1王可方9.81917431189999990.916
宁波梅山保税港区沣途投
2资管理有限公司-沣途沣泰9.81305810329999990.436
贰号私募股权投资基金东海证券股份有限公司
39.81305810229999980.626（资管产品）
4诺德基金管理有限公司9.8110458703102599876.436
5 UBS AG 9.81 8562691 83999998.71 6
6大成基金管理有限公司9.81305810229999980.626
济南江山投资合伙企业
79.8115290519149999991.396（有限合伙）
8华夏基金管理有限公司9.8110621810104199956.106
上海盘京投资管理中心
9（有限合伙）-盘京闻恒私9.81407747139999990.516
募证券投资基金上海优优财富投资管理有
10限公司-优财鑫鑫二号私募9.81316004030999992.406
证券投资基金
11财通基金管理有限公司9.8122242635218200249.356
合计92762487909999997.47-
9（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况根据发行人与保荐机构（主承销商）于2022年11月3日向深交所报送的《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计102名（未剔除重复）。
前述102名投资者包括：*董事会决议公告后至2022年11月2日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的32名投资者；*公司前20名股东中
的18名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；*符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基
金管理公司27家、证券公司14家、保险机构投资者10家，其他投资者1家。
发行人与保荐机构（主承销商）于2022年11月14日向上述投资者发送了
《认购邀请书》及其附件文件等。
除上述投资者外，2022年11月3日（含，向深交所报送发行方案日）至2022年11月16日（含，询价前一日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到14名新增投资者表达的认购意向。保荐机构（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过上海东方华银律师事务所见证。
10新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号投资者名称
1宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2鹿驰（深圳）商业管理有限公司
3深圳宽晶投资咨询合伙企业（有限合伙）
4李天虹
5钱小妹
6田万彪
7上海铭大实业（集团）有限公司
8陆伟民
9张奇智
10北京创富金泰投资基金管理有限公司
11东海证券股份有限公司
12北京易融财富资产管理有限公司
13光大证券股份有限公司
14国都创业投资有限责任公司综上，本次发行共向116名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年11月17日9:00-12:00，在上海东方华银律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到26名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除
5名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余21名认购对象均按
照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
11经保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所核查，上海盘京投资管
理中心（有限合伙）管理的上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盘京闻恒2期
私募证券投资基金穿透后最终出资方存在保荐机构（主承销商）关联方的情形，其申购报价被认定为无效。除上述情况外，其余均为有效申购。
认购对象的申购报价情况如下表所示：
申购价格申购金额是否缴纳保证是否为有效报序号认购对象名称（元/股）（万元）金价
1王可方11.009000是是
宁波梅山保税港区沣途投资
2管理有限公司-沣途沣泰贰10.503000是是
号私募股权投资基金
上海铭大实业（集团）有限
38.883000是是
公司
4钱小妹9.4520000是是
5张奇智8.993000是是
上海优优财富投资管理有限10.103000
6公司-优财鑫鑫二号私募证9.863100是是
券投资基金8.663200
7李炯9.285000是是
10.804200
8 UBS AG 10.24 8400 是 是
9.8011400
9中国国际金融股份有限公司8.703500是是
9.9910420
10华夏基金管理有限公司不适用是
9.3914387.50
华泰优逸五号混合型养老金
11产品-中国银行股份有限公9.533000是是
司
华泰资管-兴业银行-华泰资
129.533000是是
产价值精选资产管理产品北京易融财富资产管理有限
139.103000是是
公司国都创业投资有限责任公司
14-国都犇富5号定增私募投资9.533000是是
基金
15大成基金管理有限公司10.243000不适用是
16陆伟民8.753000是是
华泰资管-农业银行-华泰资
179.533000是是
产宏利价值成长资产管理产
12品
18鹏华基金管理有限公司9.408600不适用是
19李天虹9.393000是是
10.3719200
20财通基金管理有限公司不适用是
9.8125485
10.593150
21诺德基金管理有限公司10.2610260不适用是
9.7915940上海盘京投资管理中心（有
22限合伙）-盘京闻恒私募证券9.914000是是
投资基金上海盘京投资管理中心（有
23限合伙）-盘京闻恒2期私募9.914000是否
证券投资基金
9.535000
24国泰君安证券股份有限公司是是
9.5110300
10.283000东海证券股份有限公司（资
259.585000是是管产品）
9.116000济南江山投资合伙企业（有
2610.1315000是是限合伙）
3、获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为9.81元/股，本次发行对象最终确定为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序获配价格获配股数获配金额限售期发行对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1王可方9.81917431189999990.916
宁波梅山保税港区沣途投
2资管理有限公司-沣途沣泰9.81305810329999990.436
贰号私募股权投资基金东海证券股份有限公司
39.81305810229999980.626（资管产品）
4诺德基金管理有限公司9.8110458703102599876.436
5 UBS AG 9.81 8562691 83999998.71 6
6大成基金管理有限公司9.81305810229999980.626
济南江山投资合伙企业
79.8115290519149999991.396（有限合伙）
8华夏基金管理有限公司9.8110621810104199956.106
9上海盘京投资管理中心9.81407747139999990.516
13（有限合伙）-盘京闻恒私
募证券投资基金上海优优财富投资管理有
10限公司-优财鑫鑫二号私募9.81316004030999992.406
证券投资基金
11财通基金管理有限公司9.8122242635218200249.356
合计92762487909999997.47-经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的
4%。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、王可方
姓名王可方
14类型境内自然人
住所福建省厦门市思明区********
身份证号码4201061963********获配数量9174311股股份限售期6个月
2、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基
金名称宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 D0545法定代表人郑俊注册资本3000万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2AFKDP3N投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量3058103股股份限售期6个月3、东海证券股份有限公司（东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城1号定增分级集合资产管理计划和东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划）名称东海证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）住所常州市延陵西路23号投资广场18层法定代表人钱俊文
注册资本185555.5556万元人民币
统一社会信用代码 91320400137180719N
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金经营范围代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
获配数量3058102股股份限售期6个月
154、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量10458703股股份限售期6个月
5、UBS AG
名称 UBS AG
企业类型境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所（营业场所）
4051 Basel Switzerland
法定代表人房东明（分支机构负责人）注册资本385840847瑞士法郎统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）证券期货业务范围境内证券投资。
获配数量8562691股股份限售期6个月
6、大成基金管理有限公司
名称大成基金管理有限公司企业类型有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大住所
厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层法定代表人吴庆斌注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可经营范围
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009号经营）。
16获配数量3058102股
股份限售期6个月
7、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）注册资本290000万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量15290519股股份限售期6个月
8、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人杨明辉注册资本23800万元人民币统一社会信用代码911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量10621810股股份限售期6个月
9、上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盘京闻恒私募证券投资基金
名称上海盘京投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所长三角一体化示范区(上海)金融产业园执行事务合伙人庄涛注册资本1000万元人民币
17统一社会信用代码 91310118MA1JL8YP3U投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动】获配数量4077471股股份限售期6个月
10、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金
名称上海优优财富投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所上海市嘉定区封周路655号14幢108室-2法定代表人肖雷鸣注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91310114324277364T
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】获配数量3160040股股份限售期6个月
11、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量22242635股股份限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行
18对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师上海东方华银律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
王可方为个人投资者，UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），济南江山投资合伙企业（有限合伙）为一般合伙企业，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司、上海盘京投资管理中心（有限合伙）和上海优优财富投资管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
东海证券股份有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的20个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划以及1个社保基金产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，社保基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
19华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划、3个公募基金产品以
及1个社保基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品和社保基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的74个资产管理计划以及2个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次佐力药业向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应
核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次佐力药业向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/序号发行对象名称风险等级是否匹配风险承受等级
1 王可方 普通投资者，C5级 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有
2限公司-沣途沣泰贰号私募股权投专业投资者是
资基金
3东海证券股份有限公司（资管产品）专业投资者是
4诺德基金管理有限公司专业投资者是
205 UBS AG 专业投资者 是
6大成基金管理有限公司专业投资者是
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者，C4级 是
8华夏基金管理有限公司专业投资者是
上海盘京投资管理中心（有限合伙）
9专业投资者是
-盘京闻恒私募证券投资基金
上海优优财富投资管理有限公司-
10专业投资者是
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司专业投资者是
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人：刘源、刘伟石
项目协办人：黄世瑾
其他项目人员：崔敏捷、王丰、贺涛、吴樟城
电话：021-68826801
传真：021-68826800
21（二）发行人律师：上海东方华银律师事务所
名称：上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇
办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼
电话：021-68769686
传真：021-58304009
经办律师：黄夕晖、梁铭明
（三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6-8、12层
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
经办人员：严海锋、李岩
22第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名册股东性质股份数量（股）持股比例（%）
1俞有强境内自然人12989046321.34
2德清县文化旅游发展国有法人312968215.14
集团有限公司
3彭涛境内自然人135297962.22
4王可方境内自然人122430002.01
5全国社保基金四零三其他101982801.68
组合
6郭品洁境内自然人86500001.42
7董弘宇境内自然人71715911.18
MORGAN
8 STANLEY&CO.INTE 境外法人 5081572 0.83
RNATIONAL PLC.
9德清县乌灵股权投资境内非国有企业49579560.81
合伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 境外法人 4079526 0.67
合计22709900537.30
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序
股东名册股东性质股份数量（股）持股比例（%）号
1俞有强境内自然人12989046318.52
2德清县文化旅游发展集团国有法人312968214.46
有限公司
3王可方境内自然人214173113.05
4全国社保基金四零三组合其他163144872.33
5济南江山投资合伙企业境内非国有企业152905192.18（有限合伙）
6彭涛境内自然人135297961.93
237 UBS AG 境外法人 12642217 1.80
8郭品洁境内自然人86500001.23
9董弘宇境内自然人71715911.02
上海盘京投资管理中心
10（有限合伙）－盘京闻恒其他68077710.97
私募证券投资基金
合计26301097637.50
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加92762487股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，俞有强仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募投项目均用于公司主营业务，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景及经济效益。因此，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
24公司本次向特定对象发行股票募投项目主要是对公司现有产品和业务结构
的优化、升级和丰富，募投项目的实施有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
25第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发
行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的4%。
26发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
27第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和
《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。
28第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本公司对浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：__________________________________刘源刘伟石
项目协办人：_________________黄世瑾
法定代表人：_________________冉云国金证券股份有限公司年月日
29发行人律师声明
本所及经办律师已阅读浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：__________________________________黄夕晖梁铭明
律师事务所负责人：_________________黄勇上海东方华银律师事务所年月日
30会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
严海锋李岩
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31验资机构声明
本所及签字会计师已阅读浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
严海锋李岩
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32第六节备查文件
一、备查文件
1、浙江佐力药业股份有限公司出具的募集说明书、国金证券股份有限公司
出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国金证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
3、上海东方华银律师事务所出具的关于浙江佐力药业股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会、深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
6、中国证监会同意注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、浙江佐力药业股份有限公司
地址：浙江省德清县阜溪街道志远北路388号
电话：0572-8281383
传真：0572-8281246
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层
电话：021-68826801
传真：021-6882680033（此页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）浙江佐力药业股份有限公司年月日
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