美亚柏科:《募集资金管理办法》（2022年10月）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
募集资金管理办法
（修订）
二○二二年十月
1第一章总则
第一条为了规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司募集资金严格限定用于已对外公开披露的计划投入用途。公
司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东大会作出决议，不得改变公司募集资金用途。
第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第六条募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的企业应遵守本办法的规定。
2第七条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应按照公司《违规经营投资责任追究办法》追究相关责任人责任。
第二章募集资金的存储第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第九条公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第十条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议的内容应遵守相关法律、法规、规范性文件的有关规定。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第十一条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告，并按照发行申请文件中所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
3并注销该募集资金专户。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十三条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
第三章募集资金的使用
第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理相关制度履行资金使用审批手续。
第十五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件中的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，对确因市场发生变化等原因需要改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议后依照法定程序提请股东大会审议。
第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募
集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期4报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
还应披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第二十一条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净
5额5%的，可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财
务顾问发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）满足安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限最长不超过12个月的要求；
（二）不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
6（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并公告，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十六条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
7（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十七条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
8审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章募集资金投向变更
第二十九条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后2个交
易日内披露公告，并提交股东大会审议。公司变更后的募集资金投向原则上应
9投资于主营业务。
第三十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定进行披露。
第三十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
10（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金管理与监督
第三十六条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的使用情况检查一次，并就是否存在违法违规、运作不规范的情况及时向审计委员会报告检查结果。
第三十七条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十九条注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关
11格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后2个交易日披露公告。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合会计师事务所工作，并承担必要费用。
第六章附则
第四十二条本办法所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本办法与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门
12规章和《公司章程》的规定为准。
第四十四条本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
第四十五条本办法自股东大会审议通过之日起实施，2013年3月发布的《募集资金管理制度》同时废止。
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