银河微电:国浩律师（南京）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、调整授予价格等事项之法律意见

国浩律师（南京）事务所
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、
调整授予价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036
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2022年10月国浩律师（南京）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................4
第二节正文.................................................5
一、本次归属、授予价格调整、预留限制性股票作废、部分已授予尚未归属的限制性
股票作废的授权与批准............................................5
二、关于本次归属的具体情况.........................................6
三、关于本次授予价格调整的具体情况.....................................9
四、关于本次预留限制性股票作废的具体情况..................................9
五、关于本次部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况.........................10
六、结论性意见..............................................10
第三节签署页...............................................12
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司指常州银河世纪微电子股份有限公司常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票
激励计划、本次激励计划指激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票指归属条件后分次获得并登记的公司股票《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票本次授予价格调整指激励计划授予价格调整常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票本次归属指激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件本次预留限制性股票作常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票指废激励计划作废预留限制性股票本次部分已授予尚未归常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票指属的限制性股票作废激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《披露指南》指激励信息披露》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（南京）事务所元指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、调整授予
价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《专项法律服务协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则12号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就银河微电本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、调整授予价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜，出具本法律意见书。
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次归属、授予价格调整、预留限制性股票作废、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的授权与批准1、2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。
2、2021年9月6日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
3、2021 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》（2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2021年9月7日至2021年9月16日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（2021-030），监事会认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个
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月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2021-031）。
6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2021年9月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、作废预留限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《披露指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一
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个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月27日，因此，本次激励计划首次授予部分限制性激励股票已进入第一个归属期，第一个归属期限为自2022年9月28日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
（二）符合归属条件情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具的
公司 2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具的
公司 2021 年度《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10084 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、激励对象归属权益的任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次归属考核公司2021年业绩，以2020年度营业收入为基数，如2021年度增长率不低于25%，则公司层面归属比例为100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具的公司
2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号），公司 2021 年度营
业收入为832354030.45元，较2020年增长36.40%，增长率不低于25%，符合《激励计划（草案）》规定的归属条件，公司层面归属比例为100%。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，根据考核结果，激励对象考核结果均为“A”，个人层面归属比例均为100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性激励股票第一个归属期的归属权益数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%。
根据公司说明，本次拟归属的激励对象共计216人，可归属的限制性股票数量合计为49.65万股，具体如下：
已获授予的限可归属数量占已序可归属数量姓名职务制性股票数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事/高级管理人员/核心技术
1刘军3.000.9030.00%
人员
2茅礼卿核心技术人员3.000.9030.00%
3孟浪董事/高级管理人员3.000.9030.00%
4曹燕军高级管理人员3.000.9030.00%
5李福承高级管理人员2.000.6030.00%
小计14.004.2030.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共计211人）151.5045.4530.00%
总计165.5049.6530.00%
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次授予价格调整的具体情况
（一）调整原因公司于2022年4月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以2022年4月25日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。2022年4月20日，公司公告《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为2022年4月25日，除权除息日为2022年4月26日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为18.65元/股（=19.00元/股-0.35元/股）。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次预留限制性股票作废的具体情况
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予的激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留的激励
9国浩律师（南京）事务所法律意见书
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司本次激励计划于2021年9月24日经2021年第二次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2022年9月24日前授予潜在激励对象。由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票28万股。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况
（一）作废原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/个人发生异动的处理”中相关
规定：若激励对象担任监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
因公司本次激励计划中共6名激励对象离职；2名激励对象经2022年第一次临时股东大会及第二届职工代表大会第四次会议选举担任公司第三届监事会监事，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格。
（二）作废数量综上，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及公司独立董事同意对部分已授予尚未归属的限制性股票共计6.5万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次已授予尚未归属的限制性股的作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；
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2、公司本次授予价格调整已取得必要的批准，授予价格调整的原因及调整
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次作废预留限制性股票已取得必要的批准，作废原因和数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
4、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作
废原因与作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
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第三节签署页(本页尢正文为《国浩律师(南京)事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司2⒆1年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件、调整授予价格、作废预留限制性股票、作废部分己授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》的签署页)
本法律意见书 lˉb′年 亻 日出具正本一式五份 无副本。''月经办律师:李文君
{柏德凡
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