*ST赫美:北京国枫律师事务所关于《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年
年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN265-7 号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016 释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：赫美集团/公司指深圳赫美集团股份有限公司
管理人指深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市君合（深圳）律师事务所
汉桥机器厂指汉桥机器厂有限公司
惠州浩宁达指惠州浩宁达科技有限公司，为赫美集团全资子公司
赫美商业指深圳赫美商业有限公司，为赫美集团全资子公司
每克拉美指每克拉美（北京）钻石商场有限公司
北京首赫指北京首赫投资有限责任公司
深圳首赫指深圳首赫实业发展有限责任公司
深圳中院指深圳市中级人民法院
卓良金桥指北京卓良金桥建筑工程有限公司
美瑞泰富指北京美瑞泰富投资管理有限公司
大德超瑞指北京大德超瑞商贸有限公司
宏世通达指北京宏世通达商贸集团
重庆中讯指重庆中讯控股（集团）有限公司
中聚祥指中聚祥（海南）投资有限公司
新红林指深圳市新红林资产管理有限公司
环城农商行指吉林环城农村商业银行股份有限公司
延边农商行指延边农村商业银行股份有限公司
联合金融指深圳联合金融控股有限公司
中锦熠达指深圳市中锦熠达资产管理有限公司
京明商贸指四川省京明商贸有限公司
华璟商贸指北京华璟商贸有限公司
一武汉小贷指武汉信用小额贷款股份有限公司
锦州银行指锦州银行股份有限公司北京分行
盛京银行指盛京银行股份有限公司北京石景山支行
西藏信托指西藏信托有限公司
正中珠江会计师指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《重整计划》/重整计划指《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》
《公司章程》指《深圳赫美集团股份有限公司章程》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《年报问询函》指深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月5日下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第181号）
时代榕光指海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）
富源金来指孝义市富源金来热源有限公司
国鹏新材指海南国鹏新材料科技有限公司
《详式权益变动报告书》指赫美集团2022年1月25日披露的《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为时代榕光、富源金来
管理人说明指赫美集团管理人2022年5月12日作出的《赫美集团重整案股票划转的情况说明》
元指人民币元
注:本核查意见中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的，系四舍五入
原因所致。
9RANDWAY
N 北京国枫律师事务所
关于《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年
年报的问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2021]AN265-7 号
致：深圳赫美集团股份有限公司
本所接受赫美集团委托，就《年报问询函》所涉相关事项出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根
据中国法律、法规、规章、规范性文件的相关规定发表核查意见，并不依据任何
中国境外法律发表意见。
2．本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，对本核查意
见中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业
文件，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
3．本所律师已特别提示赫美集团，其所提供的证明或证言均应真实、准确、
完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
赫美集团已保证，其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的全部有关事实
材料和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整、合法、有
效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
GRANDWAY
4．本所律师同意赫美集团将本核查意见随同本次回复《年报问询函》的其
他文件材料一起上报。未经本所书面同意，不得用作其他目的。
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基于上述，本所律师现出具核查意见如下：
《年报问询函》问题1
2021年12月31日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定
确认你公司重整计划执行完毕。你公司在2021年度确认债务重组收益141.821.00
万元。年报显示，截至年报告披露日，你公司管理人根据《重整计划》相关安
排，将转增股份陆续划转至投资人或债权人指定账户，截至报告披露日尚未划
转的股票178,911,541股。请你公司:
（1）详细说明破产重整事项的具体会计处理及依据，破产重整收益确认时
点，对你公司2021年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）补充说明管理人股份划转的对象及划转时间，是否符合重整计划，尚
未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、《重整计划》对转增股本的安排
根据《重整计划》，赫美集团以总股本527.806.548股为基数，按每10股转
增14.84股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增783.447.973股，其中
598.843.962股用于引进重整投资人，其余184,604,011股用于清偿赫美集团及协
同重整的核心子公司债务。
二、股票划转情况
（一）向重整投资人划转股票
根据《重整计划》，重整投资人以1元/股的对价获得赫美集团以资本公积GRANDWAY
金转增的598.843,962股股票，其中向时代榕光转增315,414.040股，向富源金来
转增64,000.305股，向王雨霏转增219429617股;前述重整投资人分别将
91.027.916股、18,470.371股、63.326,986股转增股票无偿提供给赫美集团用于
承担违规担保事项有关的偿付责任。
根据上述安排及管理人说明，公司及管理人已向时代榕光划转股票
224.386.125股，向富源金来划转股票45.529,934股，向王雨霏划转股票
156,102,630股。
（二）向违规担保事项相关债权人划转股票
1.已完成划转
根据管理人说明，公司及管理人已向债权人联合金融划转1162.50万股股
票，并合计向债权人杨耀伟、卓良金桥、美瑞泰富、大德超瑞、宏世通达划转
5,000万股股票。
2.未完成划转
根据管理人说明，截至2022年5月12日，剩余6名债权人申报的债权属于
暂缓确认债权，对应预留股票111.200.273股存管在管理人账户，待后续债权金
额确定后予以划转。
（三）清偿债权划转股票
1．向赫美集团债权人划转
根据管理人说明，赫美集团经深圳中院裁定确认的债权人计126名，其中惠
州浩宁达根据重整计划免除赫美集团对其74.392.487.91元债权的清偿责任，西
藏信托债权金额435.787.035.91元，以赫美商业子公司股权变价款优先受偿
49.975.272.23元，剩余债权以赫美集团38.531.177股股份清偿；截至2022年5
月12日，公司及管理人已向上述债权人中的121名债权人划转股票115.551.142
股。
GRANDWA
2.向惠州浩宁达债权人划转
根据管理人说明，惠州浩宁达经深圳中院裁定确认的债权人计2名，其中
16名债权人的普通债权在赫美集团重整程序中获得全额清偿，另有1名债权人
的普通债权以现金形式全额支付；截至2022年5月12日，公司及管理人已向上
述债权人中尚未获得清偿的65名债权人划转股票1,341,601股。
3．未完成划转
根据管理人说明，因部分债权人尚未提供证券账户信息而未完成划转的股
票，以及为赫美集团有财产担保债权转为的普通债权、赫美集团及其核心子公司
暂缓确认债权、财务账册记载但尚未申报的债权预留的股票合计67.711.268股继
续存管在管理人账户;暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照《重整
计划》规定的同类债权清偿方案受偿。
三、后续划转安排
根据上文所述及管理人说明，截至2022年5月12日，管理人已协助赫美集
团完成向重整投资人划转股票426,018.689股，向债权人划转股票178.517.743
股;因债权人未及时提供股票账户信息或债权金额尚未确定等原因，尚有
178,911,541股赫美集团股票存管于管理人证券账户，后续将根据工作进展适时
进行划转。
基于上述，本所律师认为，赫美集团股票划转情况符合《重整计划》的安排，
尚未完成股票划转具有合理原因，后续完成股票划转不存在实质障碍。
《年报问询函》问题3
你公司在《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险产
示的公告》中称，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度
关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》《2021年度违规担保及
GRANDWA
解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美
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集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的的专项核查意见》，报告期末，
你公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已
消除。请你公司：
（1）以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时
间、点用主体、点用金额、形成过程、解决时间、解决方式、披露时间）和违
规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同
金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人，承担担保责任情况、解
决时间、解决方式、披露时间等）。并自查是否存在应披露未披露、尚未解决
或新增的违规担保，资金占用情形。请年审会计师和律师核查发表明确意见。
（2）说明针对控股股东资金占用及违规担保的整改情况、整改措施是否得
到充分实施，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效。
回复：
一、关于资金占用
根据正中珠江会计师出具的“广会专字[2019]G19000420053号”《关于深
圳赫美集团股份有限公司2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》及赫美
集团的持续信息披露文件,赫美集团或其与子公司赫美商业签订协议向债权人重
庆中讯、林亮辉借款，款项直接流入关联方北京首赫;签订协议向郭文晓、万东
亮借款，款项分别直接流入关联方深圳首赫、北京首赫。前述事实构成关联方对
赫美集团的非经营性资金占用。
根据赫美集团提供的有关还款凭证、裁判或执行文书及北京首赫与债务代偿
方签署的《代偿债务协议书》等文件并经赫美集团确认，针对公司发生的关联方
非经营性资金占用事项，债务人、担保人或公司关联方进行了部分清偿，佘典康
以其对赫美集团36.251.707元应收债权代为清偿、中聚祥以其对赫美集团
41.821.175.26元应收债权代为清偿、新红林以其对赫美集团205.863.294.47元应
收债权代为清偿，具体占用事实及其解决情况如下表所示：
6RANDWA 画 金额单位：万元  序号         资金占用发生时间         占用主体         债权人         占用金额         解决时间         解决方式         应付利息及费用金额         已清偿金额         代偿金额         占用余额         
一2018.05.14北京首赫重庆中讯10,0002020.01.20担保人汉桥机器厂质押的赫美集团1,105万股股份被司法划转，抵偿债务2,406.69万元6,347.082,406.6913,940.39○
2021.04.29相关方达成《代偿债务协议书》
  N         2018.06.25         北京首赫（注）         郭文晓         8,000         2020.06.28         担保人汉桥机器厂质押的赫美集团717.40 万股股份被司法强制卖出，清偿债务1599.59万元         4,089.31         1,599.59         10,489.72         ○         
2021.04.29相关方达成《代偿债务协议书》
2018.05.22北京首赫林亮辉2,0002018.10.01北京首赫自行偿还本金400万元1,146.654002,746.650
2021.04.29相关方达成《代偿债务协议书》
42018.04.11北京首赫万东亮4,0002018.07.01北京首赫自行偿还本金3,025万元748.593,0251,723.590
2021.04.29相关方达成《代偿债务协议书》
关联方北京首赫、王磊、汉桥机器厂代为偿还金额1,025.39
合计24,00012,331.637,431.2827,874.95
注:根据深圳首赫向赫美集团出具的《关于郭文晓人民币8000万元借款的说明》，深圳首赫收到债权人郭文晓8000万元借款后由北京首赫用于归还债
务，实际资金使用方为北京首赫;同时，北京首赫确认其为该等8,000万元的资金占用方。因此，公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。
8二、关于违规担保
根据正中珠江会计师出具的“广会专字[2019]G19000420033号”《深圳赫
美集团股份有限公司内部控制鉴证报告》及赫美集团最近四年的年度报告等持续
信息披露文件,赫美集团或其子公司在未履行正常审批决策程序的情况下在担保
函、保证合同等文件上加盖公章，违规提供对外担保。
根据赫美集团提供的有关主债务协议及其担保文件、裁判或执行文书、有关
债权人、担保人等主体共同签署的《责任豁免协议》及其补充协议、公司实施重
整的《重整计划》等文件，公司对相关违规担保的解决方式及解决时间如下:
1.对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，公司
及/或其子公司与债权人等相关方签署《责任豁免协议》，经债权人书面同意豁
免偿付责任的，《责任豁免协议》签署之日为违规担保解决时间；
2．对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，债权
人未豁免偿付责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的
股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间；
3．对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司无义务承担担保责任，而对债
务人不能支付部分承担1/2赔偿责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以
重整投资人提供的股票或现金进行偿付,生效裁判文书作出之日为违规担保解决
时间；
4．对于尚未有生效裁判文书确认的赫美集团及/或其子公司可能承担的责
任，《重整计划》已统计债权，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资
人提供的股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保
解决时间。
截至本核查意见出具日，赫美集团及/或其子公司违规担保有关事实及解决
GRANDWAY
情况如下表所示：
9解决方式债权人协议豁免调解文书认定的责任债权人协议豁免调解文书认定的责任债权人协议豁免调解文书认定的责任债权人协议豁免调解文书认定的责任债权人协议豁免调解文书稳定的责任
解决时间2021.04.292021.04.282021.04.282021.04.282021.04.29
责任认定情况法院调解：担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任：担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任法院调解：法院调解：担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任法院调解：担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任法院调解：担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任
实际担保金额3,00010,00010,00015,0004,000
合同担保金额3,00010,00010,0000004,000
债权人杨耀伟金桥金桥瑞泰大德超瑞
上市公司体系内担保人美集团商业回美商业美集团赫美集团美商业回美商业美集赫美集团赫美商业
被担保人/主债务人六首赫益首赫首赫
担保文件签署时间2018.06.142018.06.132018.06.152018.06.132018.06.152018.06.132018.06.152018.06.132018.06.15
  序号         一         N                  4                  
应序号担保文件签署时间被担保人主债务人上市公司体系内担保人债权人合同担保金额实际担保金额责任认定情况解决时间解决方式
○2018.06.132018.06.15北京首赫赫美集团赫美商业大德超瑞4,3004,300法院调解:担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任2021.04.29债权人协议豁免调解文书认定的责任
2018.06.132018.06.15北京首赫赫美集团赫美商业宏世通达24,00024,000法院调解:担保人对主债务人不能清偿部分承担连带保证责任2021.04.28债权人协议豁免调解文书认定的责任
  o0         2017.12.27         深圳首赫         惠州浩宁达         联合金融         3,250         3,250         仲裁裁决:担保人以担保物价值为限对主债务人不能支付部分承担 1/2赔偿责任         2021.04.28         债权人协议豁免仲裁裁决认定的责任         
92017.12.27王磊惠州浩宁达联合金融20,00020,000仲裁裁决:担保人对主债务人给付义务承担连带责任2021.04.28债权人协议豁免仲裁裁决认定的责任
赫美集团法院判决:担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2赔偿责任2020.12.17法院判决，纳入重整清偿
102018.12.24北京首赫惠州浩宁达环城农商行21,00021,000法院判决:担保人对主债务人给付义务承担连带保证责任2021.04.27债权人协议豁免判决书认定的责任
11解决方式债权人协议豁免担保人责任债权人协议豁免判决书认定的责任纳入重整清偿法院判决，纳入重整清偿法院判决，纳入重整清偿法院判决，
解决时间2021.04.272021.04.272019.12.232021.09.142021.06.15
责任认定情况主债务人还本付（本案被告不包括担保人）法院判决：法院判决：担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2赔偿责任法院判决：担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2清偿责任法院判决：担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2赔偿责任法院判决：担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2赔偿责任
实际担保金额34,90017,82520,000
合同担保金额006410191,50020,000
债权人环城农商行明商世通达延边农商行京银行
上市公司体系内担保人惠州浩宁达回美集回美集回美集团回美集
被担保人主债务人京首赫益北京中锦熠达华璟
担保文件签署时间2018.12.22018.05.22018.08.32018.12.062018.03.01
三
解决方式纳入重整清偿法院判决，纳入重整清偿纳入重整清偿已统计债权，
解决时间2021.07.192021.12.292021.12.29
责任认定情况法院判决：担保人对主债务人不能清偿部分承担1/2赔偿责任法院调解：担保人对5,000万元法院判决：担保人对3,500万元债务承担连带清偿责任债务承担连带保证责任担保人不承担担判决，销一一审法院判决：二审法院裁定：保责任；回
  实际担保金额         20,000         8,500         ,80010Q19         13,000         259,667         
合同担保金额00035,00030,00013,000287,690
债权人京银行武汉小贷锦州银行锦州银行
上市公司体系内担保人回美集团惠州浩宁达赫美集团美集团回
被担保人/主债务人克拉美首赫低克拉美拉谢
担保文件签署时间2017.11.132018.02.0152018.05.2152018.05.2017.07.21
根据《重整计划》，对于赫美集团因违规担保产生的偿付责任，由重整投资
人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供172.825.273股股票及300万元资
金，按照普通债权的清偿方式予以清偿，如所需股票超出前述无偿提供股票数量，
不足部分由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
根据管理人出具的《关于〈深圳赫美集团股份有限公司重整计划〉执行情况
的监督报告》，截至2021年12月31日，重整投资人应支付的股份转让款已全
部支付至管理人账户，应转让给重整投资人的股份已全部登记于管理人账户;向
债权人分配的偿债资金、为暂缓确认债权留存的偿债资金已全额留存于或转入管
理人账户，向债权人分配的偿债股票、为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申
报债权及清偿有财产担保债权预留的偿债股票已全部登记于管理人账户;破产费
用已根据重整计划支付完毕或已全额留存于管理人账户，《重整计划》已达到执
行完毕的标准。
根据深圳中院2021年12月31日作出的“(2021)粤03破618号之三”《民
事裁定书》，深圳中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结赫美集团重整程序。
三、信息披露情况
根据赫美集团的公告，有关公司关联方非经营性资金占用、违规担保事项的
主要信息披露文件包括《深圳赫美集团股份有限公司2018年年度报告》《深圳
赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2019-078、2020-071）、《深圳赫美集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公
司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）《深圳赫美集团
股份有限公司关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提
示性公告》（公告编号:2020-041）、《深圳赫美集团股份有限公司关于解除违
规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《深圳赫美集团股份有限公司关
GRANDWAY
于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）、
《深圳赫美集团股份有限公司关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：
2021-130）、《关于历史违规担保情形已全部解决的进展公告》（公告编号：
142022-023）等。
根据赫美集团出具的说明，公司经自查确认上文所述资金占用、违规担保及
其解决情况真实、完整，不存在应披露未披露、尚未解决或新增的资金占用及违
规担保情形。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具日，赫美集团自查及披露的
资金占用问题已通过占用方自行清偿或他人代偿的方式解决，违规担保问题已通
过债权人豁免或重整投资人提供偿付股票或资金的方式解决。
《年报问询函》问题8
年报显示，你公司管理人于2022年1月21日向重整投资人分配股票，本
次划转完成后，你公司无控股股东，公司第一大股东变更为海南时代榕光实业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）。请你公司：
（1）结合股东持股比例及前五大股东持股比例差异，公司董事会席位、推
荐及提名资格，公司当前经营管理的决策机制等，依据《上市公司收购管理办
法》第八十四条的规定逐项说明公司认定无实际控制人的原因及其合理性，时
代榕光无法控制公司的认定是否合理、谨慎，客观。
（2）请根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.12条的规定认真核实，时
代榕光是否存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”
的情形，以及你公司“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属费
GRANDWA的详细执行情况。
回复：
15一、公司目前的主要股东及董事会构成
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《持股5%以上的股东持股情况》
（权益登记日:2022年6月30日），赫美集团前五大股东及其持股情况如下：序号持有人姓名/名称持股数量（股）持股比例
一时代榕光224.386,12517.11%
  CN         赫美集团破产企业财产处置专用账户         178.911.541         13.64%         
王雨霏156,102,63011.90%
寸汉桥机器厂125,018,0009.53%
郝毅61,101,3414.66%
注：重整投资人富源金来持有公司45,529,934股股份，持股比例3.47%，为公司第七大股东。
根据《公司章程》、赫美集团持续披露的信息并经公司确认，公司董事会应
由11名董事组成，现任董事共计8名，其中没有时代榕光提名人士。
二、公司目前的实际控制人认定
（一）“拥有上市公司控制权”的界定标准
根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：
1．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
CRANDIA
4．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
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5．中国证监会认定的其他情形。
（二）时代榕光及其一致行动人支配公司股份表决权及拥有董事席位情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人时代榕光与富源金来为一致
行动人;根据时代榕光、富源金来及王雨霏的书面说明，王雨霏与时代榕光、富
源金来之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据上文所述，时代榕光及富源金来合计持有公司269,916,059股股份，占
公司总股本1,311,254,521股的20.58%，不属于公司持股50%以上的控股股东，
且其持股所对应上市公司表决权未超过30%。
根据《公司章程》第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十七条规定，
公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别由出席股东所持表决权二分之
一和三分之二以上通过;公司董事由股东大会适用累积投票制以普通决议选举产
生。根据《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定，累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
公司前五大股东中，除时代榕光、赫美集团破产企业财产处置专用账户（不
行使表决权）之外的其他三名股东合计持有公司342,221971股股份，占公司总
股本的26.09%,与时代榕光及其一致行动人合计持股比例的差距大于5%。因此，
时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对公司股东大会决议产
生重大影响。
根据赫美集团持续披露的信息，截至本核查意见出具日，重整投资人未向赫
美集团提名董事；同时，公司董事的产生需经股东大会选举，而在累积投票制下，
每位股东持有的表决权在不同候选人中可灵活分配。根据上文所述，时代榕光及
GRANDIAY其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对股东大会决议产生重大影响，因此
其能否决定公司董事会半数以上成员选任目前尚具有不确定性。
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根据《详式权益变动报告书》，时代榕光及其一致行动人将根据相关法律法
规和《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名合适人士作为公司董事，
届时将严格依法履行批准程序和信息披露义务。
（三）公司目前的实际控制人认定
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年7月1日），赫美集团与时代榕光
及其一致行动人之间的权益关系如下:
郑梓豪
LP%66100%70%
1%
时代榕光国鹏新材富源金来
GP
17.11%3.47%
赫美集团
据上，郑梓豪通过时代榕光、富源金来合计控制赫美集团269,916,059股股
份暨20.58%的表决权。
根据公司披露的《深圳赫美集团股份有限公司关于公司股东权益暨控股股东
拟发生变更的提示性公告》《深圳赫美集团股份有限公司2021年年度报告》，
公司无实际控制人。
三、核查意见
2022年5月16日，时代榕光、郑梓豪出具书面说明，确认其不存在“隐瞒
控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。
eRAIIDDA
根据上文所述，并经对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
第4.5.6条《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2
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条的有关规定,时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达
到30%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未决定公司董事会半数以
上成员选任，郑梓豪无法通过时代榕光及富源金来控制赫美集团。
本所律师认为，截至本核查意见出具日，郑梓豪、时代榕光尚不构成《收购
管理办法》界定“拥有上市公司控制权”的情形，赫美集团关于时代榕光无法控
制公司，公司目前无控股股东、实际控制人的认定结果合理、谨慎、客观。
本核查意见一式叁份。
GRANDWAY
19（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年年报的问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
黄晓静
3.1.%%
张婷
2022年7月|日
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