芯原股份:关于增加日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2022-051
芯原微电子（上海）股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次新增日常关联交易预计无需提交股东大会审议。
*日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司
正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止）日常关联交易总额度22900.00万元，其中向兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）购买原材料的额度为1000万元。详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。2、公司于2022年10月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加自董事会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止预计发生的日常关联交易额度3000.00万元，交易对方为兆易创新，交易内容为存储芯片采购。出席会议的董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对增加公司未来一年预计发生的日常关联交易额度的事项进
行了事前认可并发表独立意见，认为：公司增加未来一年预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司增加未来一年预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对未来一年预计发生的日常关联交易额度。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟在第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下未来一年预计发生的日常关联交易额度：
单位：万元本次增加本次增加后预2022年与上年本次预计金额关2022年占同类关联交本次预计后2022计额度占关联人实实际与2022年实际联度原预业务比易类别增加金额年度预计2021年度同际已发生发生发生金额差异人计金额例金额类业务比例交易金额额较大原因向关兆联人
易762.820.88基于日常经营需
购买1000.003000.004000.00109.49%1527.60
创9%要增加采购需求原材新料
注1：上表内2022年数据未经审计。
注2：自2021年年度股东大会审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》之日起至今，公司向兆易创新购买原材料实际已发生交易金额为1336.42万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
兆易创新的基本情况如下表所示：
企业名称兆易创新科技集团股份有限公司
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
注册资本66746.7102万元人民币成立日期2005年4月6日法定代表人何卫
统一社会信用代码 91110108773369432Y
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持
移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主经营范围
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要办公地址北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
朱一明 6.86%，香港中央结算有限公司 4.60%，InfoGrid Limited股权结构（截至
3.74%，聯意（香港）有限公司3.30%，国家集成电路产业投资基
2022年6月末）
金股份有限公司3.11%
兆易创新最近一年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元年份总资产净资产营业收入净利润2021年（经审
1541837.081348304.83851022.35233679.35
计）
2022年1-6月
1624272.091453506.88478104.67152695.93（未经审计）（二）与公司的关联关系公司的监事王志伟担任兆易创新董事，公司与兆易创新的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
兆易创新依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与兆易创新签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策公司预计新增的未来一年日常关联交易主要为向关联方兆易创新采购存储芯片，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与兆易创新的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：芯原股份本次拟增加日常性关联交易计划符合公司正常经营
活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。
六、上网公告附件1.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；
2.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见》；
3.《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022年10月28日