国统股份:新疆国统管道股份有限公司董事会议案管理办法

第一章总则
第一条为进一步促进新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会议案管理的规范性，提高董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆国统管道股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合股份公司实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所述议案是指由提案人以议案名义提交的需由股份公司董事会审议决策的报告等资料。
第三条股份公司董事会办公室为董事会议案的归口管理部门（以下简称“议案管理部门”），负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、督促检查和汇总上报，负责按本办法对议案的符合性进行审核（简称“符合性审核”）。股份公司董事会议案提案人需按照《公司章程》规定以及股份公司内部职能分工，草拟需提交董事会审议的议案，并对议案材料的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定的程序批准后提交议案管理部门汇总。
—1—第四条本办法适用于股份公司，如所属分、子公司（以下简称“所属各单位”）涉及事项需要提请股份公司董事会审议，相关董事会议案提报亦适用本办法。
第二章职责权限
第五条本办法所称提案人，是指：
（一）董事长；
（二）代表股份公司十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理；
（七）董事会各专门委员会；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
股份公司各职能部门提出的事项，需要提交董事会决策的，以董事长或总经理的名义提请董事会审议。
第六条提案人需按照《公司章程》规定草拟需提交董事
会审议的议案，并对议案材料的真实性、准确性和完整性进行审核；股份公司各职能部门协助提案人进行董事会议案的编
制、收集相关资料以及董事会审议通过议案的落实工作；董事
会办公室为各议案的收集、上报、归档管理及信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露工作。
—2—第三章议案内容及要素
第七条董事会议案内容应该符合下列条件：
（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围；
（二）不得有损股份公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体决策事项；
（四）涉及“三重一大”重大事项的董事会议案，在提交
董事会决策前，需履行党委会前置研究、总经理办公会审议程序等前置程序。
第八条董事会议案按照所涉及事项的性质，主要包括以
下类型：
（一）工作报告类；
（二）规划计划类；
（三）重大投融资项目类；
（四）重大资产重组、处置类；
（五）财务预算、财务决算类；
（六）利润分配、弥补亏损类；
（七）重大资产抵押、质押或担保类；
（八）组织机构和重大人事管理事项类；
（九）基本管理制度类；
（十）所投资企业重大事项类；
（十一）股份公司治理类；
—3—（十二）募集资金使用和管理类；
（十三）财务资助类；
（十四）重大关联交易类；
（十五）重大收入分配类；
（十六）其他须提交董事会审议的议案。
第九条提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应就议案内容提供详备资料及详细说明，议案根据实际情况一般应包括但不限于以下要素：
（一）议案的目的、意义；
（二）议案的内容介绍；
（三）股份公司党委会纪要（如有）、总经理办公会纪要（如有）、专门委员会咨询意见（如有）；
（四）交易对方基本情况、信用及其与股份公司的关联关系；
（五）议案的可行性、必要性、风险分析、作价方法和依
据、经济效益测算及对公司持续发展的潜在影响等需董事会决议事项的明确表述的内容及资料；
涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等股份公司要求的其它资料。
第四章议案的申请及审核流程
—4—第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事、二分之一以上独立董事、监事会等作为董事会议案的提议人，董事会议案完成以下程序后提交议案管理部门：
（一）按规定格式起草董事会议案；
（二）提案人提交相关议案的签字书面文件。
第十一条董事长、总经理、董事会专门委员会作为董事
会议案的提议人，董事会议案完成以下程序后提交议案管理部门：
（一）相关职能部门提出需要董事会审议的决定事项，按规定格式起草董事会议案；
（二）相关职能部门完成部门内部审核，并提交股份公司分管领导审核批准；
（三）必要时，相关职能部门完成其他相关部门的会签；
（四）相关职能部门按要求完成适用的前置审议程序并获得通过；
（五）相关职能部门提报《董事会提案审批表》（附件
1）；
（六）《董事会提案审批表》经提案人审核确认后，提交议案管理部门。
第十二条董事会办公室应根据收集的董事会议案，由董
事会秘书审核后，报请董事长召集董事会。
第十三条提案人应当在董事会定期会议召开至少10个工
—5—作日前，或者董事会临时会议召开至少7个工作日前将会议资料提交董事会办公室审核。
第十四条董事会办公室在收到议案的材料后，审查过程
中认为议案内容不符合相关要求，或材料不齐的，应要求提案人修改或者补充。
第十五条对确定提交董事会审议的议题，由董事会办公
室审核董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写《董事会议案汇总审批表》（附件2），由董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认后形成正式议案，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间通知各位董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。董事会议案提交人有配合编制议案的义务。
第十六条董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需
要增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十七条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董
事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断提议暂缓表决时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会秘书或董事会办公室将信息反馈至议案提案人，由议案提案人进行补充。
—6—第十八条董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托主管该事项的股份公司领导、部门负责人或经办单位负责人代为汇报。
第十九条议案经董事会审议通过后，由总经理或董事会指定的单位组织实施。尚需提交股东大会审议的议案按规定程序继续提交股东大会审议。
第五章信息披露及内幕信息知情人管理
第二十条议案事项经董事会审议通过后，股份公司应按
照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定及时履行信息披露义务。
第二十一条董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、会议决议、会议记录等涉及股份公司及所属各单位的经营、财务或者可能对股份公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露（指未在公司信息披露指定媒体及巨潮资讯网发布）的信息属于内幕信息。
根据股份公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情人在董事会决议公告前，应严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖股份公司股票，防止出现敏感期内及6个月内短线买卖股份公司股票的行为，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十二条董事会议案涉及国家秘密的，必须严格按照
—7—国家相关规定办理。涉及股份公司内幕信息的，议案管理部门应做好信息知悉人员保密提醒和登记工作。
第六章附则
第二十三条董事会各专门委员会的议案管理参照本办法执行。
第二十四条本办法未尽事宜，按有关国家法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》规定执行。
第二十五条本办法所称“以上”均含本数。
第二十六条本办法由股份公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本办法自股份公司董事会审议通过之日起施行。
—8—附件1：
申请时间：年月日提案部门序号议案名称提报议案
前置审议程序?党委会?总经理办公会提案部门负责人意见提案部门分管领导意见提案人意见
注：相关议案及所涉及资料均以附件形式附后。
—9—附件2：
会议届次第届董事会第次（临时）会议会议通知时间会议召开时间议案序号议案名称董事会办公室意见董事会秘书意见董事长意见
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