宝钢股份:宝钢股份2022年第四次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
二 O 二二年十二月一日 上海宝山钢铁股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2022年12月1日星期四14:15-14:45
会议召开时间：2022年12月1日星期四14:45
会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢技术中心
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2022年11月25日，于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股
票的议案
2.关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案
2宝山钢铁股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料目录
1.关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案..4
2.关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案............7
3宝山钢铁股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
根据公司第三期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动，盛更红等27人的部分或全部限制性股票需回购注销现就相关事宜
报告如下：
一、人员变动情况
1.调动17人：盛更红、周学东、卢锡江、李林、薄宏伟、沈继、马建秋、陈忠、黄浩东、杨帆、陈郑、李恩超、邵阳、王金星、柳喜
辉、曹周清、唐国成等，已调动至集团相关单位任职。
2.退休7人：王国清、王祥龙、胡德生、陆匠心、张思文、盛
倍明、糜正忠等，已办理退休手续。
3.辞职3人：马辉斌、鲍震宇、于自泳等，已办理离职手续。
二、相关处理方案依据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》相关规定：
1.对于调动、退休的，涉及盛更红等共24人，激励对象可选择
在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
经征询本人意向，盛更红等24人所持有的部分限制性股票
1051250股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余
尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票
5179750股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）
加上银行同期定期存款利息之和回购。
按原定的时间
剩余限售 本次回购限 自筹资金 同期定存利息 宝钢股份第三期 A股限制性序号姓名离任时间和条件解除限股数（股）售股数（股）（元）（元）股票计划相关规定
售股数（股）
1盛更红6210002022年9月06210002664090.0024088.00第十三章第四条第二款：激
2周学东4650002022年7月04650001994850.0018037.00励对象因死亡、退休、不受
个人控制的岗位调动与公
3卢锡江4200002022年7月04200001801800.0016291.00司解除或终止劳动关系的，
激励对象可选择在最近一
4李林2400002022年6月40000200000858000.007758.00
个解除限售期仍按原定的
5薄宏伟2400002022年6月40000200000858000.007758.00时间和条件解除限售，解除
限售比例按激励对象在对
6沈继2100002022年6月35000175000750750.006788.00
应业绩年份的任职时限确
7王国清3300002022年7月825002475001061775.009600.00定。剩余年度尚未达到可解
除限售时间限制和业绩考
8马建秋2100002022年6月35000175000750750.006788.00核条件的不再解除限售，由
9王祥龙1200002022年5月20000100000429000.003879.00公司按照授予价格加上银
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按原定的时间
剩余限售 本次回购限 自筹资金 同期定存利息 宝钢股份第三期 A股限制性序号姓名离任时间和条件解除限股数（股）售股数（股）（元）（元）股票计划相关规定
售股数（股）
10陈忠2100002022年8月0210000900900.008146.00行同期定期存款利息之和回购。
11黄浩东4200002022年8月1050003150001351350.0012218.00
12杨帆1800002022年8月45000135000579150.005236.00
13陈郑1200002022年6月20000100000429000.003879.00
14李恩超1200002022年6月20000100000429000.003879.00
15胡德生2100002022年9月52500157500675675.006109.00
16陆匠心4650002022年8月1162503487501496137.5013528.00
17邵阳3300002022年7月825002475001061775.009600.00
18王金星1800002022年7月45000135000579150.005236.00
19张思文2400002022年6月40000200000858000.007758.00
20盛倍明1200002022年9月3000090000386100.003491.00
21糜正忠1500002022年10月50000100000429000.003879.00
22柳喜辉2400002022年10月80000160000686400.006206.00
23曹周清2100002022年9月52500157500675675.006109.00
24唐国成1800002022年10月60000120000514800.004655.00
小计62310001051250517975022221127.50200916.00
备注：1.按第十三章第四条第二款相关规定，盛更红、周学东、卢锡江、陈忠等4人选择全部回购，其余激励对象选择按2022年度任职时限折算保留部分股票。
2.从激励对象缴款完成的次月至董事会召开的次月确定计息时长，时长超过半年不足一年的按半年
期利率；超过一年不足两年的按一年期利率；超过两年不足三年的按两年期利率。利率按缴款完成时的建设银行定期存款利率为准。本次回购，从缴款完成的次月至董事会召开的次月时长约7个月，按半年期定期存款利息1.55%（年利率）计算。
2.对于辞职的，马辉斌、鲍震宇、于自泳等3人已获授但尚未
解除限售的限制性股票810000股由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。
剩余限售股数 本次回购限售 自筹资金 宝钢股份第三期 A股限制性序号姓名离任时间
（股）股数（股）（元）股票计划相关规定
1马辉斌3600002022年8月3600001544400.00
第十三章第四条第三款：激励对象辞
职、因个人原因被解除或与公司协商
2鲍震宇2100002022年10月210000900900.00解除劳动关系的，激励对象尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购
3于自泳2400002022年6月2400001029600.00的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
小计8100008100003474900.00
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三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定
1．《宝山钢铁股份有限公司第三期 A股限制性股票计划（草案）》
第十五章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第1款“公
司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东大会批准，并及时公告”，第2款“公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理”。
2．公司 2021年度股东大会审议的第三期 A股限制性股票计划的授权事项第一条第 10 款“授权董事会按照第三期 A 股限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，第二条“授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”。
3．中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（证监会[第126号令]）第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准”。
四、审议事项
1．同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5179750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810000股。上述股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少5989750股，注册资本相应减少5989750元，公司将对《公司章程》做相应修改。
2．同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销
具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
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关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案
根据银保监会企业集团只能拥有一家财务公司的规定，以宝武集团财务有限责任公司（以下简称：宝武财务公司）为主体吸收合并
马钢集团财务有限公司（以下简称：马钢财务公司）。吸收合并后，宝武财务公司注册资本为合并双方注册资本之和，即48.4亿元，各股东在宝武财务公司的股权比例以经备案的宝武财务公司、马钢财务
公司净资产评估价值为基准确定；吸收合并后，由宝武财务公司作为合并后存续主体承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员。具体情况如下：
一、基本情况
（一）吸收合并背景根据一家集团只能有一家财务公司的监管要求及同类业务整合需要，宝武集团拟对集团内财务公司业务进行整合。前期，宝武财务公司通过吸收合并方式对武钢财务公司进行了整合，根据集团整合安排，现启动宝武财务公司和马钢财务公司整合工作，整合路径为：由宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，吸并后，宝钢股份不再控股宝武财务公司，宝武财务公司出表。
目前，宝武财务公司已完成净资产审计、资产评估报告备案，具备实施条件，现提请审议。
（二）标的公司基本情况
1.宝武财务公司
宝武财务公司注册资本28.4亿元，宝武集团持股比例47.90%，宝钢股份及武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）合计持股52.10%（其中：宝钢股份持股33.43%，武钢有限持股18.67%）。
截至2022年6月末（评估基准日），宝武财务公司总资产504.91亿元，所有者权益48.44亿元；2022年上半年，实现营业收入6.28亿元，实现利润2.58亿元。
2.马钢财务公司
马钢财务公司注册资本20亿元，马钢股份持股比例91%，马钢集团持股比例9%。
截至2022年6月末，马钢财务公司总资产211.47亿元，所有者权益24.56亿元；2022年上半年，实现营业收入1.98亿元，实现
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利润1.94亿元。
（三）吸收合并方案
以宝武财务公司为主体吸收合并马钢财务公司。吸并后，宝武财务公司注册资本为合并双方注册资本之和，共计48.4亿元（含3500万美元）。股东由合并双方股东共同组成，各股东在合并后宝武财务公司中的股比以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。被吸并方马钢财务公司的资产、负债、业务以及人员由宝武财务公司承继，马钢财务公司注销。
1.资产评估情况
评估基准日：2022年6月30日。
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以收益法评估结果作为评估结论（最终以备案数据为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产48.43亿元，评估值60.65亿元，增值12.22亿元，增值率25.23%；马钢财务公司账面净资产24.56亿元，评估值29.35亿元，增值4.79亿元，增值率19.48%。
2.股权结构
根据上述评估初步结果，吸收合并后，宝武财务公司股权结构如下表：单位：亿元宝武财务公司
宝武财务公司（吸并前）马钢财务公司
出资方（吸并后）持股比例股权价值持股比例股权价值持股比例股权价值
宝武集团47.90%29.05--32.28%29.05
宝钢股份33.43%20.28--22.53%20.28
武钢有限18.67%11.32--12.58%11.32
宝钢股份小计52.10%31.6035.11%31.60
马钢集团--9.00%2.642.93%2.64
马钢股份--91.00%26.7129.68%26.71
马钢集团小计100%29.3532.61%29.35
合计100.00%60.65100.00%29.35100.00%90.00吸并后，中国宝武持股32.28%，为单一第一大股东，宝钢股份与武钢有限合计持有宝武财务公司的股权比例将由52.1%下降至
35.11%，由于股权稀释，宝钢股份不再控股宝武财务公司，合并报表
范围发生变化，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武财务公司通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金融服务。
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评估基准日至吸并日期间内宝武财务公司账面净资产变动，由各股东根据吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。
宝武财务公司吸并马钢财务公司实质为换股吸收合并，马钢集团及马钢股份通过该方式将持有宝武财务公司股权，该事项为关联交易事项。
二、财务影响吸并后，宝武财务公司出表，为此，宝武财务公司总资产、总负债及净资产将转出宝钢股份合并报表，同时增加宝钢股份对宝武财务公司（吸并后）的长期股权投资31.60亿元。宝武财务公司评估增值及合并层面核算方式变更（由成本法变更为权益法核算），增加宝钢股份归母净利润6.57亿元。本次吸并符合特殊性税务重组条件，不需缴纳企业所得税等。
三、审议事项
1.同意宝武财务公司吸收合并马钢财务公司。吸收合并后，由
宝武财务公司作为合并后存续主体承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员；
2.同意此事项新增的关联交易金额505亿元（宝武财务公司总资产）。
以上，请股东大会审议。
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