杰瑞股份:《公司章程（草案）》修订对照表（GDR上市后适用）

《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份法》”）和其他有关规定，制订本章程。有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和中华人民共和关规定成立的股份有限公司（以下简称“公国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司由原烟台杰瑞设备集团有限公司全公司由原烟台杰瑞设备集团有限公司全体股东
体股东共同作为发起人，以原烟台杰瑞设备共同作为发起人，以原烟台杰瑞设备集团有限公司净集团有限公司净资产折股进行整体变更的方资产折股进行整体变更的方式设立，在山东省工商行式设立，在山东省工商行政管理局登记注册，政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代取得营业执照，统一社会信用代码为 码为 91370000720717309H。
91370000720717309H。
第三条公司于2010年1月14日经中国第三条公司于2010年1月14日经中国证券监
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次行人民币普通股 2900 万股，于 2010 年 2 月 5 向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）日在深圳证券交易所上市。2900万股，于2010年2月5日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所：烟台市莱山区杰瑞路第五条公司住所：烟台市莱山区杰瑞路5号，
5号，邮政编码：264003。邮政编码：264003，电话号码：0535-6723532，传真
号码：0535-6723172。
1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。
1026952941万元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、裁和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
—第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。公司在
任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，明面值，每股面值为人民币1元。以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
—第十九条经国务院证券监管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或
GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符
合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第二十条公司境内发行的股票，以及在境外发
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为第二十二条公司股份总数为【】股，公司的股
1026952941股，公司的股本结构为：普通股本结构为：普通股【】股。
1026952941股，无其他种类股票。
2第二十一条公司或公司的子公司（包括删除公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
…………
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需；
（七）法律、行政法规许可的其它情况。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通过下
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购公司因本章程第二十四条第（三）项、第回；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（二）要约方式；
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
—第二十七条公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定
3批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解
除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十五条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内内转让或者注销。
转让或者注销。公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条除法律、行政法规另有规定外，公
股票被终止上市后，公司股票进入代办股司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
份转让系统继续交易。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让公司不得修改公司章程中的前款规定。系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易所上市交易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每在任职期间每年转让的股份不得超过其所持年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
4述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本所持有的本公司股份。
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
—第四节购买公司股份的财务资助
第三十三条公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
—第三十四条本章程所称财务资助，包括但不限
于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
—第三十五条下列行为不视为本章程第三十三
条禁止的行为：
5（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
—第四章股票和股东名册
第三十六条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市
的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下
事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
6业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第三十九条公司可以依据国务院证券监管机
构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
—第四十条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
—第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。
在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十二条股东大会召开前30日内或者公
司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份
7转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
—第四十三条任何人对股东名册持有异议而要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十四条任何登记在股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
—第四十六条公司对于任何由于注销原股票或
者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条公司依据证券登记机构提第四十七条公司股东为依法持有公司股份并
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承8份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、1、在缴付成本费用后得到本章程；
监事会会议决议、财务会计报告；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
……（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
……
第三十八条公司股东承担下列义务：第五十四条公司股东承担下列义务：
…………
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担承担的其他义务。的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
—第五十七条除法律、行政法规或者公司股份或
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
9以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十一条股东大会是公司的权力机第五十八条股东大会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；事项；……
……（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第五十九条公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过：大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任后提供的任何担保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，期经审计总资产的百分之三十以后提供的任超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
何担保；的任何担保；……
……公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：……
……
10第五十二条监事会或股东自行召集的第六十九条监事会或股东自行召集的股东大
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召
集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十六条股东大会的通知包括以下第七十三条股东大会的通知应当符合下列要
内容：求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）指定会议的时间、地点、方式、会议期限
（三）以明显的文字说明：全体股东均有和会议召集人；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）说明提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出股东；明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限
（四）有权出席股东大会股东的股权登记于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他日；改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理程序。人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利股东大会通知和补充通知中应当充分、完害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议及理由。的全文；
股东大会网络或其他方式投票的开始时（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午决，该股东代理人不必是公司的股东；
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
当日下午3:00。点；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董
11事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
—第七十五条除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第六十条股权登记日登记在册的所有第七十八条股权登记日登记在册的所有股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以代理人代为出席和表决。亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十三条委托书应当注明如果股东第八十一条任何由公司董事会发给股东用于
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选意思表决。择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第八十二条表决代理委托书至少应当在该委
12托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他地方。授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授委托人为法人的，由其法定代表人或者董权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出召集会议的通知中指定的其他地方。
席公司的股东大会。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
—第八十三条表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第八十七条股东大会由董事会召集。董事会召
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持。时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持人主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行持。职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会股东自行召集的股东大会，由召集人推举议主持人主持。
代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担召开股东大会时，会议主持人违反议事规任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主可推举一人担任会议主持人，继续开会。持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会
13董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
…………
—第九十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十七条下列事项由股东大会以普第九十七条下列事项由股东大会以普通决议
通决议通过：通过：
…………
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债
（五）公司年度报告；表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第九十八条下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和类股票、认股证和其他类似证券；
清算；（二）发行公司债券；
（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；（七）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十六条股东大会采取记名方式投第一○六条除有关股东大会程序或行政事宜
14票表决。 的议案，按照法律、行政法规或公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
—第一○七条如果要求以投票方式表决的事项
是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
—第一○八条在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十八条股东大会现场结束时间不第一一○条股东大会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，其决宣布提案是否通过。定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有各方对表决情况均负有保密义务。保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第一一一条出席股东大会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票或 GDR对应的 A 股有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决第一一二条表决结果统计完成后，应当报告会
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织议主持人。会议主持人如果对提交表决的决议结果有点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
15的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后点票，会议主持人应当立即组织点票。立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十五条公司董事为自然人，有下列删除
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一一七条董事由股东大会选举或更换，并可
16换，并可在任期届满前由股东大会解除期间职在任期届满前由股东大会解除期间职务。董事会任期务。董事会任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期会任期届满时为止。董事任期届满未及时改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得1/2。
超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。
公司不设职工代表担任的董事。公司不设职工代表担任的董事。
第一〇七条董事会行使下列职权：第一二八条董事会行使下列职权：
…………
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）（十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份本公司股份的事项；
的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授……予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
……
—第一二九条董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一一○条董事会应当确定对外投资、第一三二条董事会应当确定对外投资、收购出
17收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审，并报股东大会批准。
批准。…………除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股
除本章程第四十二条规定的担保行为应东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为准。
均由董事会批准。…………
第一一二条董事长行使下列职权：第一三四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）对于公司进行对外投资、收购或出售资产
（三）对于公司进行对外投资、收购或出（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或委托理财、对外捐赠等非日常业务经营的交易事项，出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常业务按照本章程第一百三十二条第二款所规定的计算标
经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第准计算，任一标准均未达到5%的，董事长可以做出二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达审批决定；
到5%的，董事长可以做出审批决定。（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证
（四）董事会授予的其他职权。 券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（五）董事会授予的其他职权。
第一一六条董事会召开临时董事会会第一三八条董事会召开临时董事会会议的通
议的通知方式为：专人送达、传真、特快专递知方式为：专人送达、传真、电子邮件、特快专递或
或挂号邮件等书面方式；通知时限为：会议召挂号邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。
开前三日。
第一二○条董事会决议表决方式为：举第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决手表决或书面表决。或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传提下，可以用专人送达、特快专递、挂号邮件、电子真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。邮件或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签董事会以前款方式作出决议的，可以免除字。
章程第一百一十六条规定的事先通知的时限，董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专一百三十八条规定的事先通知的时限，但应确保决议
18递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位的书面议案以专人送达、特快专递、挂号邮件、电子
董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董邮件或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董签字同意的董事人数如果已经达到作出决议事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果的法定人数，并已经以前款规定方式送达公已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一二二条董事会应当对会议所议事第一四四条董事会应当对会议所议事项的决
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会在会议记录上签名。议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与期限与公司经营期限相同。公司经营期限相同。
—第一四五条董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一二五条本章程第九十五条关于不第一四八条本章程第一百一十八条关于董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关于勤员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五
条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二八条总裁对董事会负责，行使下第一五一条总裁对董事会负责，行使下列职
列职权：权：
…………
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议对于公司与关联人发生的关联交易，未达上没有表决权。
19到本章程第一百一十条第五款所规定的任一对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章标准的，总裁有权做出审批决定。程第一百三十二条第五款所规定的任一标准的，总裁有权做出审批决定。
第一三三条上市公司设董事会秘书，负第一五六条上市公司设董事会秘书，董事会秘
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保书应当是具备专业知识和经验的自然人，由董事会委管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保等事宜。管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门宜，确保：
规章及本章程的有关规定。（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
—第一五七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一三六条本章程第九十五条关于不第一六○条董事、总裁和其他高级管理人员不
得担任董事的情形，同时适用于监事。得兼任监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四四条公司设监事会。监事会由三第一六八条公司设监事会。监事会由三名监事
名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
20会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持事会会议。
监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职监事会应当包括股东代表和适当比例的工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中公司职工代表，其中职工代表的比例不低于的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举选举和罢免。
产生。
第一四五条监事会行使下列职权：第一六九条监事会向股东大会负责，并依法行
……使下列职权：……
（六）向股东大会提出提案；（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者
（七）依照《公司法》第一百五十一条的依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复担。审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
—第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一七四条有下列情况之一的，不得担任公司
的董事、监事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
21（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
—第一七五条公司董事、高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
—第一七六条除法律、行政法规或者公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
22—第一七七条公司董事、监事和高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
—第一七八条公司董事、监事和高级管理人员在
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大
会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不
23得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。
—第一七九条公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、
监事和高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。
—第一八○条公司董事、监事和高级管理人员所
负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
—第一八一条公司董事、监事和高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
—第一八二条公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交24易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
—第一八三条如果公司董事、监事和高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
—第一八四条公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。
—第一八五条公司不得直接或者间接向本公司
和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、
贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
25担保的条件应当是正常商务条件。
—第一八六条公司违反前条规定提供贷款的，不
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
—第一八七条公司违反本章程第一百八十五条
第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事和高级
管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
—第一八八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
—第一八九条公司董事、监事和高级管理人员违
反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级
管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
—第一九○条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员
26的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
—第一九一条公司在与公司董事、监事订立的有
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百五十一条
第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
—第一九三条公司应当在每一会计年度终了时
制作财务报告，并依法经审查验证。
—第一九四条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
—第一九五条公司的财务报告应当在召开年度
股东大会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一五四条公司的公积金用于弥补公第一九九条公司的公积金用于弥补公司的亏
27司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包的亏损。括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
— 第二○二条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一五九条公司聘用符合《证券法》规第二○五条公司聘用符合《证券法》规定的会
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年可以续聘。会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一六二条会计师事务所的审计费用第二○八条会计师事务所的审计费用或者确由股东大会决定。定审计费用的方式由股东大会决定。
第一六三条公司解聘或者不再续聘会第二○九条经公司聘用的会计师事务所享有
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事下列权利：
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并表决时，允许会计师事务所陈述意见。有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大供有关资料和说明；
会说明公司有无不当情形。（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
—第二一○条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
28会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
—第二一一条不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一六四条公司的通知以下列形式发第二一三条公司的通知以下列形式发出：
出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一六七条公司召开董事会的会议通第二一六条公司召开董事会的会议通知，以专知，以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件方式方式进行。进行。
第一六八条公司召开监事会的会议通第二一七条公司召开监事会的会议通知，以专知，以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件方式方式进行。进行。
第一六九条公司通知以专人送出的，由第二一八条公司通知以专人送出的，由被送达
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送的，以传真机记录的传真发送时间为送达日达日期；公司通知电子邮件方式送出的；以发出邮件期。的电脑记载的邮件发出时间为送达日期。
第一七二条公司合并可以采取吸收合第二二一条公司合并可以采取吸收合并或者并或者新设合并。新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸第二二二条一个公司吸收其他公司为吸收合收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个的公司为新设合并，合并各方解散。新的公司为新设合并，合并各方解散。
—第二二三条公司合并或者分立，应当由公司董
事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，29有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一七三条公司合并，应当由合并各方第二二四条公司合并，应当由合并各方签订合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自单。公司应当自作出合并决议之日起10日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一七五条公司分立，其财产作相应的第二二六条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清第二二七条公司分立，应当编制资产负债表及单。公司应当自作出分立决议之日起10日内财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时《证券时报》上公告。报》上公告。
第一七七条公司需要减少注册资本时，第二二九条公司需要减少注册资本时，必须编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日第二三○条公司应当自作出减少注册资本决起10日内通知债权人，并于30日内在《中国议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。第二三一条公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的法定的最低限额。
最低限额。
第一七八条公司合并或者分立，登记事第二三二条公司合并或者分立，登记事项发生
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设的，应当依法办理公司设立登记。
立登记。第二三三条公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向依法向公司登记机关办理变更登记。
公司登记机关办理变更登记。
第一七九条公司因下列原因解散：第二三四条公司因下列原因解散：
30（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
者被撤销；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一八一条公司因本章程第一百七十第二三六条公司因本章程第二百三十四条第
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。
公司因本章程第二百三十四条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
—第二三七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一八五条清算组在清理公司财产、编第二四一条因公司解散而清算，清算组在清理
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
31破产。破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院。
第一八六条公司清算结束后，清算组应第二四二条公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，公告公司终止。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
—第二四五条公司根据法律、行政法规及公司章
程的规定，可以修改公司章程。
—第十四章争议解决
第二五○条股东与公司之间，股东与公司董
事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或
者权利主张，国务院证券监管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第一九三条释义第二五一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例1、其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表东；
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半的股东。数以上的董事；
……3、其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公
司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外30%以上（含30%）的股份；
32（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
……
第一九六条本章程所称“以上”、“以第二五四条本章程所称“以上”“以内”“以下”，内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一九七条本章程由公司董事会负责第二五五条本章程由公司董事会负责解释。本解释。 章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第一九九条本章程自公司首次公开发第二五七条本章程自公司股东大会审议通过，行股票并上市之日起实施。 并自公司发行 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
《公司章程》其他条款序列号相应调整。
33