山东钢铁:山东钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料

山东钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
二○二二年十一月三日
—1—山东钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会须知
（2022年11月3日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2022年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无—2—法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和
现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
—3—目录
一、大会议程·········································································5
二、议案之一：关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案6
三、议案之二：关于拟减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案8
—4—山东钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
时间：11月3日下午14：00
地点：济南市钢城区府前大街99号704会议室会议议程会议内容一宣布开会二宣读大会参会须知
1.宣读《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》
三宣读议案
2.宣读《关于拟减少公司注册资本暨修订的议案》
四股东审议议案并发表意见
1.大会推举监票人
对议案2.工作人员发放表决票五进行表
决3.股东填写表决票
4.工作人员收取表决票
六统计表决票，大会暂时休会七宣读表决结果八宣读股东大会决议
九董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字十见证律师宣读法律意见书十一宣布散会
—5—议案一山东钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议案
（2022年第12号）关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案
根据相关规定和公司实际情况，公司拟将股份回购专用证券账户股份的用途由“用于股权激励”调整为“依法注销减少公司注册资本”。具体情况如下。
一、股份回购实施情况
公司于2020年2月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年2月15日披露了《山东钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2021年2月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份
247700062股，占公司总股本（10946549616股）的2.26%，
累计支付的总金额为人民币319958380.34元（不含交易费用）。
本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据公司股份回购方案，回购股份用途为用于实施公司股权激励计划—6—公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销。
二、调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的原因
根据相关规定和公司实际情况，结合公司未来发展战略，公司拟对回购专用证券账户股份247700062股用途进行调整，由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由10946549616股变更为
10698849554股。公司将同时提请股东大会授权董事会办理以
上股份注销的相关手续。
以上议案，已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2022年11月3日
—7—议案二山东钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议案
（2022年第13号）
关于拟减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
2022年7月19日，公司第七届董事会第十五次会议审议通
过了《关于修订的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及新修订的中国证监会《上市公司章程指引》等规范性文件的要求，对《公司章程》相关条款进行了修订。上述议案尚未提交股东大会审议。
2022年10月13日，公司第七届董事会第十七次会议审议
通过了《关于拟减少公司注册资本暨修订的议案》，根据相关规定和公司实际情况，结合公司未来发展战略，公司拟变更回购专用证券账户股份用途为“用于注销以减少注册资本”，将注销回购专用证券账户股份247700062股。上述股份注销完成后，公司股份总数将由10946549616股变更为
10698849554股，注册资本由人民币10946549616元变更
为10698849554元。就上述减少注册资本事宜，公司拟修改—8—《公司章程》第二条、第五条和第十九条相应的内容。
根据公司第七届董事会第十五次会议和第十七次会议决议，本次股东大会审议《公司章程》修订主要内容如下：
《公司章程》原条款修改后条款
第二条
……
第二条
经2016年度股东大会审议批准，以公……
司2016年末总股本84.2042亿股为基数，以经2016年度股东大会审议批资本公积金向全体股东每10股转增3股。
准，以公司2016年末总股本
经第六届董事会第二十六次会议批
84.2042亿股为基数，以资本准，回购公司股份247700062股。经2022公积金向全体股东每10股转
年第一次临时股东大会批准，将回购股份增3股。
247700062股依法注销并减少公司注册
资本247700062元。
第五条公司注册资本为第五条公司注册资本为人民币人民币10946549616元。10698849554元。
第十九条公司股份总数第十九条公司股份总数为
为10946549616股，每股面10698849554股，每股面值为1元人民值为1元人民币。币。
第二十九条公司持有百分之五以上
第二十九条公司董事、股份的股东、董事、监事、高级管理人员，监事、高级管理人员、持有本将其持有的本公司股票或其他具有股权性
公司股份5%以上的股东，将其质的证券在买入后六个月内卖出，或者在持有的本公司股票在买入后6
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益收益。但是，证券公司因购入包销售后剩归本公司所有，本公司董事会余股票而持有百分之五以上股份的，以及将收回其所得收益。但是，证有中国证监会规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股票而持有5%以上股份的，卖自然人股东持有的股票或者其他具有股权出该股票不受6个月时间限
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持制。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
……具有股权性质的证券。
—9—《公司章程》原条款修改后条款
……
第四十条股东大会是公第四十条股东大会是公司的权力机
司的权力机构，依法行使下列构，依法行使下列职权：
职权：（一）决定公司的经营方针、发展规
（一）决定公司的经营方划和投资计划；
针和投资计划；……
……（十二）审议公司与关联人发生的交
（十二）审议公司与关联易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯人发生的交易（公司提供担减免公司义务的债务除外）金额在人民币
保、受赠现金资产、单纯减免三千万元以上，且占公司最近一期经审计公司义务的债务除外）金额在净资产绝对值百分之五以上的关联交易，人民币3000万元以上，且占并聘请证券服务机构，对交易标的出具审公司最近一期经审计净资产计或者评估报告；
绝对值5%以上的关联交易，并（十三）审议公司拟发生的达到下列聘请具有执行证券、期货相关标准之一的交易（提供担保、受赠现金资业务资格的证券服务机构，对产、单纯减免公司义务的债务除外）或资交易标的出具审计或者评估产处置：
报告；……
（十三）审议公司拟发生上述指标涉及的数据如为负值，取绝的达到下列标准之一的交易对值计算。
（提供担保、受赠现金资产、本条所称交易包括：租入或者租出资单纯减免公司义务的债务除产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
外）或资产处置：或者受赠资产；债权、债务重组；签订许
……可使用协议；转让或者受让研究与开发项上述指标涉及的数据如目；证券交易所认定的其他交易。
为负值，取绝对值计算。……本条所称交易包括：提供（二十）审议批准达到以下标准的财
财务资助；租入或者租出资务资助事项：
产；委托或者受托管理资产和1.单笔财务资助金额超过公司最近一业务；赠与或者受赠资产；债期经审计净资产的百分之十；
权、债务重组；签订许可使用2.被资助对象最近一期财务报表数据协议；转让或者受让研究与开显示资产负债率超过百分之七十；
发项目；证券交易所认定的其3.最近十二个月内财务资助金额累计他交易。计算超过公司最近一期经审计净资产的百—10—《公司章程》原条款修改后条款
……分之十；
（二十）审议批准变更募4.上海证券交易所或公司章程规定集资金用途事项；的其他情形。
（二十一）审议股权激励资助对象为公司合并报表范围内的控计划；股子公司，且该控股子公司其他股东中不
（二十二）审议法律、行包含公司的控股股东、实际控制人及其关
政法规、部门规章或本章程规联人的，免于适用前三款规定。
定应当由股东大会决定的其（二十一）审议批准对公司当期损益他事项。的影响占公司最近一个会计年度经审计净上述股东大会的职权不利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝得通过授权的形式由董事会对金额超过五百万元人民币的计提资产减或其他机构和个人代为行使。值准备或者核销资产事项；
（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上的对外捐赠事项；
（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对第四十一条公司下列对外担保行为，外担保行为，须经股东大会审须经股东大会审议通过：
议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公经审计净资产百分之十的担保；
司最近一期经审计净资产10%（二）公司及其控股子公司的对外担
的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公百分之五十以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，超过公司（三）公司及其控股子公司的对外担—11—《公司章程》原条款修改后条款
最近一期经审计净资产50%以保总额，超过最近一期经审计总资产的百后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过（四）按照担保金额连续十二个月内
70%的担保对象提供的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续总资产百分之三十的担保；
十二个月内累计计算原则，超（五）为资产负债率超过百分之七十过公司最近一期经审计总资的担保对象提供的担保；
产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）按照担保金额连续方提供的担保；
十二个月内累计计算原则，超（七）上海证券交易所或者本章程规过公司最近一期经审计净资定的其他担保。
产的50%，且绝对金额超过前款第（四）项担保，应当经出席会
5000万元以上；议的股东所持表决权的三分之二以上通
（六）对股东、实际控制过。
人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条
……
第七十八条股东买入有表决权的股份违反《证券……法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事和该超过规定比例部分的股份在买入后的三符合相关规定条件的股东可
十六个月内不得行使表决权，且不计入出以公开征集股东投票权。征集席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人
公司董事会、独立董事、持有百分之充分披露具体投票意向等信一以上有表决权股份的股东或者依照法息。禁止以有偿或者变相有偿律、行政法规或者中国证监会的规定设立的方式征集股东投票权。公司的投资者保护机构可以公开征集股东投票不得对征集投票权提出最低权。征集股东投票权应当向被征集人充分持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法—12—《公司章程》原条款修改后条款
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条董事由股东
第九十六条董事由股东大会选举或
大会选举或更换，任期3年。
者更换，并可在任期届满前由股东大会解董事任期届满，可连选连除其职务。董事任期三年，任期届满可连任。董事在任期届满以前，股选连任。
东大会不能无故解除其职务。
……
……
第一百零八条独立董事及拟担任独立董事的人士应第一百零八条独立董事及拟担任独
当按照中国证监会的要求，参立董事的人士应当依照规定参加中国证加中国证监会及其授权机构监会及其授权机构所组织的培训。
所组织的培训。
第一百零九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事第一百零九条独立董事应当具备与应当符合下列基本条件：其行使职权相适应的任职条件。担任独立
（一）根据法律、行政法董事应当符合下列基本条件：
规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及其他有公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁（二）具有中国证监会颁发的《上市发的《关于在上市公司建立独公司独立董事规则》所要求的独立性；
立董事制度的指导意见》所要……
求的独立性；（五）法律法规、本章程规定的其……他条件。
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十条下列人员第一百一十条下列人员不得担任独
不得担任独立董事：立董事：
（一）在公司或者其附属（一）在公司或者其附属企业任职的企业任职的人员及其直系亲人员及其直系亲属、主要社会关系（直系属、主要社会关系（直系亲属亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会是指配偶、父母、子女等；主关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
—13—《公司章程》原条款修改后条款
要社会关系是指兄弟姐妹、配配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹偶的父母、子女的配偶、兄弟等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（二）直接或间接持有公司已发行股等）；份百分之一以上或者是公司前十名股东中
（二）直接或间接持有公的自然人股东及其直系亲属；
司已发行股份百分之一以上（三）在直接或间接持有公司已发行或者是公司前十名股东中的股份百分之五以上的股东单位或者在公司自然人股东及其直系亲属；前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（三）在直接或间接持有属；
公司已发行股份百分之五以（四）最近一年内曾经具有前三项所上的股东单位或者在公司前列举情形的人员；
五名股东单位任职的人员及（五）为公司或其附属企业提供财务、
其直系亲属；法律、咨询等服务的人员；
（四）最近一年内曾经具（六）法律、行政法规、部门规章等有前三项所列举情形的人员；规定的其他人员；
（五）为公司或其附属企（七）本章程规定的其他人员；
业提供财务、法律、咨询等服（八）中国证监会认定的其他人员。
务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条在选举
独立董事的股东大会召开前，第一百一十三条在选举独立董事的公司应将所有被提名人的有股东大会召开前，公司应将所有被提名人关材料同时报送中国证监会、的有关材料报送上海证券交易所。公司董中国证监会派出机构和证券事会对被提名人的有关情况有异议的，应交易所。公司董事会对被提名同时报送董事会的书面意见。
人的有关情况有异议的，应同在召开股东大会选举独立董事时，公时报送董事会的书面意见。司董事会应当对独立董事候选人是否被上对中国证监会、证券交易海证券交易所提出异议的情况进行说明。
所持有异议的被提名人，可作对于证券交易所提出异议的独立董事候选为公司董事候选人，但不作为人，公司不得将其提交股东大会表决。
独立董事候选人。在召开股东—14—《公司章程》原条款修改后条款
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十六条独立董事连续三次未除出现上述情况及《公司亲自出席董事会会议的，由董事会提请股法》中规定的不得担任公司董东大会予以撤换。
事的情形外，独立董事任期届独立董事任期届满前，公司可以经法满前不得无故被免职。提前免定程序解除其职务。提前解除职务的，公职的，公司应将其作为特别披司应将其作为特别披露事项予以披露。
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十八条独立董第一百一十八条独立董事除应当具
事除应当具有公司法和其他有公司法和其他法律、法规赋予董事的职
法律、法规赋予董事的职权权外，独立董事还行使下列职权：
外，独立董事还行使下列职（一）重大关联交易（指公司与关联权：人发生的交易金额高于三百万元或高于公(一)重大关联交易（指公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五司与关联人发生的交易金额的关联交易）应由独立董事认可后，提交在300万元以上，且占公司最董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘近一期经审计净资产绝对值请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
0.5%以上的关联交易）应由独其判断的依据。
立董事认可后，提交董事会讨（二）向董事会提议聘用或解聘会计论；独立董事作出判断前，可师事务所；
聘请中介机构出具独立财务（三）向董事会提请召开临时股东大
顾问报告，作为其判断的依会；
据。（四）提议召开董事会；
(二)向董事会提议聘用（五）独立聘请外部审计机构和咨询
—15—《公司章程》原条款修改后条款
或解聘会计师事务所；机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(三)向董事会提请召开（六）可以在股东大会召开前公开向临时股东大会；股东征集投票权。
(四)独立聘请外部审计独立董事行使上述第（五）项职权应
机构和咨询机构；当经全体独立董事同意，行使其他各项职
(五)可以在股东大会召权应当取得二分之一以上独立董事同意。
开前公开向股东征集投票权。第（一）（二）项事项应由二分之一独立董事行使上述第以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
（四）项职权应当经全体独立论。
董事同意，行使其他各项职权如上述提议未被采纳或上述职权不能应当取得1/2以上独立董事同正常行使，公司应将有关情况予以披露。
意。
如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条独立董第一百一十九条独立董事除履行上
事除履行上述职责外，还应当述职责外，还应当对以下事项向董事会或对以下事项向董事会或股东股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管（三）公司董事、高级管理人员的薪理人员；酬；
（三）公司董事、高级管（四）公司的股东、实际控制人及其理人员的薪酬；关联企业对公司现有或新发生的总额高于
（四）公司的股东、实际三百万元或高于公司最近经审计净资产值
控制人及其关联企业对公司的百分之五的借款或其他资金往来，以及现有或新发生的总额高于300公司是否采取有效措施回收欠款；
万元且高于公司最近经审计（五）独立董事认为可能损害中小股
净资产值的0.5%的借款或其东权益的事项；
他资金往来，以及公司是否采（六）公司执行现金分红政策、现金取有效措施回收欠款；分配方案的；
（五）独立董事认为可能（七）变更募集资金投向、用闲置募
损害中小股东权益的事项；集资金补充流动资金事项、以募集资金置
（六）公司执行现金分红换预先已投入募投项目的自筹资金的；
—16—《公司章程》原条款修改后条款
政策、现金分配方案的；（八）股权激励计划和员工持股计划；
（七）变更募集资金投（九）应在年度报告中，对公司累计
向、用闲置募集资金补充流动和当期对外担保情况、执行上述规定情况
资金事项、以募集资金置换预进行专项说明，并发表独立意见；
先已投入募投项目的自筹资（十）重大资产重组；
金的；(十一)法律、法规、中国证监会、本
（八）股权激励计划；章程规定的其他事项。
（九）应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见；
（十）重大资产重组；
(十一)法律、法规、中
国证监会、本章程规定的其他事项。
第一百三十条董事会行第一百三十条董事会行使下列职权：
使下列职权：……
……（三）制订公司发展规划，决定公司
（三）决定公司的经营计的经营计划和投资方案；
划和投资方案；……
……（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）决定公司对外投公司对外投资、自身项目投资、收购出售
资、自身项目投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、
资产、资产抵押、委托理财、对外担保、提供财务资助、对外捐赠等事
对外担保、关联交易等事项，项，但以上事项达到本章程第四十条之规但根据本章程第四十条之规定，应由股东大会批准。
定，应由股东大会批准的除上述“财务资助”交易事项，除应当外；经全体董事的过半数审议通过外，还应当
（十）聘任或者解聘公司经出席董事会会议的三分之二以上董事审
总经理、董事会秘书；根据总议通过，并及时披露。
经理的提名，聘任或者解聘公决定对公司当期损益的影响占公司最司副经理、财务负责人等高级近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
管理人员，并决定其报酬事项例在百分之十以上且绝对金额超过一百万和奖惩事项；根据董事长或总元人民币的计提资产减值准备事项。
—17—《公司章程》原条款修改后条款
经理提名，决定应由公司推举……的重要子公司的董事、监事及（十六）确定年度职工工资总额和分高级管理人员；配机制；
……（十七）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、或本章程授予的其他职权。
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条董事会第一百三十四条董事会有权决定公司
有权决定公司拟发生的、在本拟发生的达到以下标准之一，且在本章程
章程第四十条第（十三）项规第四十条第（十三）项规定的交易标准以
定的交易标准以下（不含本下的交易（受赠现金资产除外）或资产处
数）、最近一期经审计的净资置：
产的10%以上的交易（受赠现（一）交易涉及的资产总额（同时存金资产除外）或资产处置；公在账面值和评估值的，以高者为准）占公司与关联法人之间的单次关司最近一期经审计总资产的百分之十以上联交易金额占公司最近一期的；
经审计净资产值的0.5～5%之（二）交易标的（如股权）涉及的资间（不含本数）的关联交易，产净额（同时存在账面值和评估值的，以以及公司与关联法人就同一高者为准）占公司最近一期经审计净资产
标的或者公司与同一关联法的百分之十以上，且绝对金额超过一千万人在连续12个月内达成的关元；
联交易累计金额占公司最近（三）交易的成交金额（包括承担的一期经审计净资产值的0.5～债务和费用）占公司最近一期经审计净资
5%之间（不含本数）的关联交产的百分之十以上的，且绝对金额超过一易，或者公司与关联自然人的千万元；
单次或累计金额为人民币30（四）交易产生的利润占公司最近一万元以上的关联交易。个会计年度经审计净利润的百分之十以董事会应当对公司对外上，且绝对金额超过一百万元；
投资、收购出售资产、资产抵（五）交易标的(如股权)在最近一个
押、委托理财、对外担保、关会计年度相关的营业收入占公司最近一个
联交易等事宜，建立严格的审会计年度经审计营业收入的百分之十以查和决策程序；重大投资项目上，且绝对金额超过一千万元；
应当组织有关专家、专业人员（六）交易标的(如股权)在最近一个
进行评审，超过规定标准的交会计年度相关的净利润占公司最近一个会—18—《公司章程》原条款修改后条款
易或资产处置应报股东大会计年度经审计净利润的百分之十以上，且批准。涉及关联交易的，按关绝对金额超过一百万元。
联交易的有关规定执行。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点
五至百分之五（不含本数）之间的关联交
易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的金额达人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保）。
董事会应当对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、
关联交易、对外捐赠等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
上述事项连续十二个月累计计算达到
本条规定的董事会审议标准的，参照适用本条执行。
第一百八十条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。监事无法保
第一百八十条监事应当证证券发行文件和定期报告内容的真实
保证公司披露的信息真实、准性、准确性、完整性或者有异议的，应当确、完整。在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百八十五条监事会第一百八十五条监事会行使下列职
行使下列职权：权：
（一）对董事会编制的公（一）对董事会编制的公司的证券发司定期报告进行审核并提出行文件和定期报告进行审核并提出书面审书面审核意见；核意见。监事应当签署书面确认意见；
—19—《公司章程》原条款修改后条款
…………
第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资第二百零四条公司聘用符合《证券格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期一年，可以续聘。
1年，可以续聘。
第二百二十一条公司通
知以专人送出的，由被送达人第二百二十一条公司通知以专人送在送达回执上签名（或盖章），出的，由被送达人在送达回执上签名（或被送达人签收日期为送达日盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日自交付邮局之日起第3个工作起第五个工作日为送达日期；公司通知以
日为送达日期；公司通知以公公告方式送出的，第一次公告刊登日为送告方式送出的，第一次公告刊达日期。
登日为送达日期。
第二百二十三条公司指定证监会指
第二百二十三条公司指
定报刊中《中国证券报》《上海证券报》定证监会指定报刊中和上海
《证券时报》《证券日报》四家媒体和上证券交易所网站为刊登公司
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公告和其他需要披露信息的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒媒体。
体。
第二百五十四条本章程第二百五十四条本章程以中文书写，以中文书写，其他任何语种或其他任何语种或不同版本的章程与本章程不同版本的章程与本章程有有歧义时，以在山东省市场监督管理局最歧义时，以在山东省工商行政近一次核准登记后的中文版章程为准。
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
—20—修订案附件1
《股东大会议事规则》修订案
结合《公司章程》修改内容，同步对《股东大会议事规则》相关条款做了修订，具体情况如下：
《公司章程》附件修改后条款
《股东大会议事规则》原条款
第六条股东大会是公司第六条股东大会是公司的权力机构，的权力机构，依法行使下列职依法行使下列职权：
权：（一）决定公司的经营方针、发展规
（一）决定公司的经营方划和投资计划；
针和投资计划；……
……（十二）审议公司与关联人发生的交
（十二）审议公司与关联易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯人发生的交易（公司提供担减免公司义务的债务除外）金额在人民币
保、受赠现金资产、单纯减免三千万元以上，且占公司最近一期经审计公司义务的债务除外）金额在净资产绝对值百分之五以上的关联交易，人民币3000万元以上，且占并聘请证券服务机构，对交易标的出具审公司最近一期经审计净资产计或者评估报告；
绝对值5%以上的关联交易，并（十三）审议公司拟发生的达到下列聘请具有执行证券、期货相关标准之一的交易（提供担保、受赠现金资业务资格的证券服务机构，对产、单纯减免公司义务的债务除外）或资交易标的出具审计或者评估产处置：
报告；……
（十三）审议公司拟发生上述指标涉及的数据如为负值，取绝的达到下列标准之一的交易对值计算。
（提供担保、受赠现金资产、本条所称交易包括：租入或者租出资单纯减免公司义务的债务除产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
外）或资产处置：或者受赠资产；债权、债务重组；签订许
……可使用协议；转让或者受让研究与开发项
—21—《公司章程》附件修改后条款
《股东大会议事规则》原条款上述指标涉及的数据如目；证券交易所认定的其他交易。
为负值，取绝对值计算。……本条所称交易包括：提供（二十）审议批准达到以下标准的财
财务资助；租入或者租出资务资助事项：
产；委托或者受托管理资产和1.单笔财务资助金额超过公司最近一业务；赠与或者受赠资产；债期经审计净资产的百分之十；
权、债务重组；签订许可使用2.被资助对象最近一期财务报表数据协议；转让或者受让研究与开显示资产负债率超过百分之七十；
发项目；证券交易所认定的其3.最近十二个月内财务资助金额累计他交易。计算超过公司最近一期经审计净资产的百……分之十；
（二十）审议批准变更募4.上海证券交易所或公司章程规定的集资金用途事项；其他情形。
（二十一）审议股权激励资助对象为公司合并报表范围内的控计划；股子公司，且该控股子公司其他股东中不……包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前三款规定。
（二十一）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝对金额超过五百万元人民币的计提资产减值准备或者核销资产事项；
（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上的对外捐赠事项；
……
第七条公司下列对外担第七条公司下列对外担保行为，须经保行为，须经股东大会审议通股东大会审议通过：
—22—《公司章程》附件修改后条款
《股东大会议事规则》原条款
过：（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公经审计净资产百分之十的担保；
司最近一期经审计净资产10%（二）公司及其控股子公司的对外担
的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公百分之五十以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，超过公司（三）公司及其控股子公司的对外担最近一期经审计净资产50%以保总额，超过最近一期经审计总资产的百后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过（四）按照担保金额连续十二个月内
70%的担保对象提供的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续总资产百分之三十的担保；
十二个月内累计计算原则，超（五）为资产负债率超过百分之七十过公司最近一期经审计总资的担保对象提供的担保；
产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）按照担保金额连续方提供的担保。
十二个月内累计计算原则，超（七）上海证券交易所或者公司章程过公司最近一期经审计净资规定的其他担保。
产的50%，且绝对金额超过前款第（四）项担保，应当经出席会
5000万元以上；议的股东所持表决权的三分之二以上通
（六）对股东、实际控制过。
人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十三条第三十三条
…………
公司董事会、独立董事和公司董事会、独立董事、持有百分之符合相关规定条件的股东可一以上有表决权股份的股东或者依照法
以公开征集股东投票权。征集律、行政法规或者国务院证券监督管理机股东投票权应当向被征集人构的规定设立的投资者保护机构，可以作充分披露具体投票意向等信为征集人，自行或者委托证券公司、证券—23—《公司章程》附件修改后条款
《股东大会议事规则》原条款息。禁止以有偿或者变相有偿服务机构，公开请求公司股东委托其代为的方式征集股东投票权。公司出席股东大会，并代为行使提案权、表决不得对征集投票权提出最低权等股东权利。
持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
—24—修订案附件2
《董事会议事规则》修订案
结合《公司章程》修改内容，同步对《董事会议事规则》相关条款做了修订，具体情况如下：
《公司章程》附件修改后条款
《董事会议事规则》原条款
第四条董事会行使下列职权：
……
（三）制订公司发展规划，决定公司
第四条董事会行使下的经营计划和投资方案；
列职权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定
（三）决定公司的经营计公司对外投资、自身项目投资、收购出售
划和投资方案；资产、资产核销、资产抵押、委托理财、
……对外担保、提供财务资助、对外捐赠等事
（八）决定公司对外投项，但以上事项达到本章程第四十条之规
资、自身项目投资、收购出售定，应由股东大会批准。
资产、资产抵押、委托理财、上述“财务资助”交易事项，除应当对外担保、关联交易等事项，经全体董事的过半数审议通过外，还应当但根据公司章程第四十条之经出席董事会会议的三分之二以上董事审规定，应由股东大会批准的除议通过，并及时披露。
外；决定对公司当期损益的影响占公司最
……近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
（十六）法律、行政法规、例在百分之十以上且绝对金额超过一百万部门规章或公司章程授予的元人民币的计提资产减值准备事项。
其他职权。……
（十六）确定年度职工工资总额和分配机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章
—25—《公司章程》附件修改后条款
《董事会议事规则》原条款或本章程授予的其他职权。
第五条董事会有权决定公司拟发生
第五条董事会有权决的达到以下标准之一，且在本章程第四十
定公司拟发生的、在公司章程条第（十三）项规定的交易标准以下的交
第四十条第（十三）项规定的易（受赠现金资产除外）或资产处置：
交易标准以下（不含本数）、（一）交易涉及的资产总额（同时存最近一期经审计的净资产的在账面值和评估值的，以高者为准）占公10%以上的交易（受赠现金资司最近一期经审计总资产的百分之十以上产除外）或资产处置；公司与的；
关联法人之间的单次关联交（二）交易标的（如股权）涉及的资易金额占公司最近一期经审产净额（同时存在账面值和评估值的，以计净资产值的0.5～5%之间高者为准）占公司最近一期经审计净资产（不含本数）的关联交易，以的百分之十以上，且绝对金额超过一千万及公司与关联法人就同一标元；
的或者公司与同一关联法人（三）交易的成交金额（包括承担的在连续12个月内达成的关联债务和费用）占公司最近一期经审计净资
交易累计金额占公司最近一产的百分之十以上的，且绝对金额超过一期经审计净资产值的0.5～5%千万元；
之间（不含本数）的关联交易，（四）交易产生的利润占公司最近一或者公司与关联自然人的单个会计年度经审计净利润的百分之十以
次或累计金额为人民币30万上，且绝对金额超过一百万元；
元以上的关联交易。（五）交易标的(如股权)在最近一个董事会应当对公司对外会计年度相关的营业收入占公司最近一个
投资、收购出售资产、资产抵会计年度经审计营业收入的百分之十以
押、委托理财、对外担保、关上，且绝对金额超过一千万元；
联交易等事宜，建立严格的审（六）交易标的(如股权)在最近一个查和决策程序；重大投资项目会计年度相关的净利润占公司最近一个会
应当组织有关专家、专业人员计年度经审计净利润的百分之十以上，且进行评审，超过规定标准的交绝对金额超过一百万元。
易或资产处置应报股东大会公司与关联法人（或者其他组织）发批准。涉及关联交易的，按关生的交易金额达到三百万元以上，且占公联交易的有关规定执行。司最近一期经审计净资产值的百分之零点五～百分之五（不含本数）之间的关联交
—26—《公司章程》附件修改后条款
《董事会议事规则》原条款
易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的金额为人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保）。
董事会应当对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、
关联交易、对外捐赠等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
上述事项连续十二个月累计计算达到
本条规定的董事会审议标准的，参照适用本条执行。
—27—修订案附件3
《监事会议事规则》修订案
结合《公司章程》修改内容，同步对《监事会议事规则》相关条款做了修订，具体情况如下：
《公司章程》附件修改后条款
《监事会议事规则》原条款
第四条监事会行使下列
第四条监事会行使下列职权：
职权：
(一)对董事会编制的公司的证券发
(一)对董事会编制的公行文件和定期报告进行审核并提出书面审司定期报告进行审核并提出核意见。监事应当签署书面确认意见；
书面审核意见；
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订《公司章程》事项需股东大会以特别决议审议通过后实施，修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
以上议案，已经公司第七届董事会第十五、十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2022年11月3日
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