正帆科技:上海正帆科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-094
上海正帆科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元发行数量：9437854股
发行价格：19.39元/股
募集资金总额：人民币182999989.06元
募集资金净额：人民币178725108.14元
2、预计上市时间
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）新增9437854股股份已于2022年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共4家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科
1创板的有关规定执行。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行之前，公司股本为258630040股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加9437854股有限售条件流通股，总股本增加至268067894股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为 YU DONG LEI 和 CUIRONG。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2022年6月21日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年度股东大会的授权，公司于2022年8月9日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022年9月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简2易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年9月7日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年9月9日向中国证监会提交注册。
2022年10月11日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为9437854股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限9437854股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限9437854股的70%（即6606498股）。
3、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
3定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即15.10元/股（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日期间为2022年6月29日至2022年7月26日，因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为
2022年7月18日。2022年6月29日至2022年7月17日每个交易日的股票交
易总额调整公式如下：
V1= V0-D*W其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每股派发现金红利为 0.13200 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为调整后该交易日的股票交易总额。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.39元/股，发行价格与发行底价的比率为128.41%。
4、募集资金和发行费用本次发行募集资金总额182999989.06元，扣除发行费用4274880.92元（不含税），正帆科技本次募集资金净额178725108.14元，增加股本人民币
9437854.00元，增加资本公积人民币169287254.14元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号
私募证券投资基金、王莉共4名投资者。
6、保荐机构及主承销商
国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
41、募集资金验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年10月14日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年10月19日17时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2022年10月20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年10月21日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0065 号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日
17:00时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购
股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币182999989.06元。
2022年10月20日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至正帆科技指定的银行账户内。2022年10月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），经审验，截至
2022年10月20日止，国泰君安已将扣除保荐承销费3659999.78元（含税）后
的募集资金179339989.28元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行开立的账户。
本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
4274880.92元（不含税），明细如下：
费用明细含增值税金额（元）不含增值税金额（元）
承销及保荐费用3659999.783452829.98
审计及验资费用400000.00377358.49
律师费用424000.00400000.00
印花税44692.4544692.45
合计4528692.234274880.92本次发行募集资金总额182999989.06元，扣除发行费用4274880.92元（不含税），正帆科技本次募集资金净额178725108.14元，增加股本人民币
9437854.00元，增加资本公积人民币169287254.14元。
2、新增股份登记托管情况
5本次发行新增的9437854股股份的登记托管及限售手续已于2022年10月
28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计4家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》
及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（六）发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见国浩律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价6单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发
行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
2022年7月26日，主承销商向其与发行人共同确定的85名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》。根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2022年8月9日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过
24000万元（含本数）调整为不超过18300万元（含本数），并对本次发行的股
份数量进行相应调整，相关调整内容已于2022年9月5日经公司第三届董事会
第十五次会议审议通过。
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序
特定对象获配股数（股）认购金额（元）号
1财通基金管理有限公司506498298210000.98
2诺德基金管理有限公司201340839039981.12
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富
3117973222875003.48
斯雪宝16号私募证券投资基金
4王莉117973222875003.48
合计9437854182999989.06
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵
7守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）本次发行对象基本情况
1、深圳纽富斯投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
办公住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：丁训刚经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）获配数量：1179732股
限售期：6个月
2、王莉
住所：上海市黄浦区******
居民身份证号码：3701031980********
获配数量：1179732股
限售期：6个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
8会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：5064982股
限售期：6个月
4、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：2013408股
限售期：6个月
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年6月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
持股数量持股比例持有限售股数序号股东名称股东性质
（股）（%）（股）
91風帆控股有限公司境外法人5328876020.7853288760
2周明峥境内自然人136713945.33-
3黄勇境内自然人136713945.33-
扬州福翌聚能股权4投资合伙企业（有境内非自然人128623445.01%-限合伙）苏州建赢友财投资
管理有限公司－无
5私募投资基金66389372.59%-
锡嘉赢友财投资中心（有限合伙）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波九
6私募投资基金46893321.83%-
格山田股权投资合伙企业（有限合伙）
7李东升境内自然人46345201.81%-同系（北京）资本
管理有限公司－嘉
8兴同系恒奇投资合私募投资基金40863381.59%-伙企业（有限合伙）苏州建赢友财投资
管理有限公司－扬
9州友财中磁投资合私募投资基金30347571.18%-伙企业（有限合伙）
10孙小中境内自然人28704751.12%-
合计11944825146.57%53288760
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量持股比例持有限售股数股东名称股东性质号（股）（%）（股）
1風帆控股有限公司境外法人5328876020.04%53288760
2周明峥境内自然人136713945.14%-
3黄勇境内自然人136713945.14%-
扬州福翌聚能股权4投资合伙企业（有境内非自然人128623444.84%-限合伙）
10序持股数量持股比例持有限售股数
股东名称股东性质号（股）（%）（股）苏州建赢友财投资
管理有限公司－无
5私募投资基金66389372.50%-
锡嘉赢友财投资中心（有限合伙）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）－宁波九
6私募投资基金46893321.76%-
格山田股权投资合伙企业（有限合伙）
7李东升境内自然人46345201.74%-同系（北京）资本
管理有限公司－嘉
8兴同系恒奇投资合私募投资基金40863381.54%-伙企业（有限合伙）苏州建赢友财投资
管理有限公司－扬
9州友财中磁投资合私募投资基金30347571.14%-伙企业（有限合伙）
10孙小中境内自然人28704751.08%-
合计-11944825144.92%53288760
（三）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股本本次发行前股份性质本次发行后（截至2022年10月28日）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份5328876020.60%6272661423.40%
无限售条件股份20534128079.40%20534128076.60%
总股本258630040100.00%268067894100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加9437854股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
四、管理层讨论与分析
11（一）对股本结构的影响本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为258630040股（截至2022年10月28日，公司因股票期权行权导致股本增加至258630040股，上述事项目前尚未完成工商变更登记）；本次发行后增加9437854有限售条件流通股，总股本增加至268067894股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构的变化情况
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气
体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
12本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：李鸿仁、张臣煜
项目协办人：陈霖
其他项目组成员：业敬轩、王立炜、王漪璇
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
13联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
经办律师：李强、齐鹏帅
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27楼
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-
26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-
26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391特此公告。
14上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
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