新纶新材:融资与对外担保管理办法（2022年10月）

新纶新材料股份有限公司融资与对外担保管理办法
新纶新材料股份有限公司
融资与对外担保管理办法
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为规范新纶新材料股份有限公司（以下称“公司”）的融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《新纶新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。
第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照公司章程规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第五条未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条公司财务管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第七条公司融资及对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
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制融资和对外担保可能产生的风险。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第二章公司融资的审查和批准
第八条公司财务管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的
融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第九条至第十一条所规定的权限报公司有权部门审批。
第九条依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表
明的资产负债率不超过70%的情况下，公司在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的15%（含15%）的融资，报公司董事长审批。
第十条在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产值（以合并报表为计算依据）的15%但未超过30%（含30%）的融资，报公司董事会审批。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司融资事项须报公司股东大会审议批准。
第十一条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近
一期经审计净资产值（以合并报表为计算依据）的30%的、或达到前述标准后又进
行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第十二条公司每年年初确定当年融资额度（该融资额度包括公司及其合并报表范围内的子公司），形成书面材料上报公司董事会审议，最终经股东大会批准后实施。
第十三条公司申请在第十二条的融资额度范围外又申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
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（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十四条公司有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照本
办法第九条至第十一条规定履行审批程序后，方可进行融资。
第三章对外担保的审查和批准
第十五条公司财务管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按公司章程规定报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务管理中心向有权部门提出申请。
第十六条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条除公司的控股子公司外，公司还可以为具有下列条件之一，并向公
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司提出申请的单位提供担保：
（一）因业务需要的互保单位；
（二）公司的现有或潜在重要业务单位；
（三）公司的合营或者联营企业。
第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十条对存在下列情形的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
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（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）不符合国家法律法规或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条除公司及控股子公司以外的主体向公司申请为其提供担保的，应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，公司财务管理中心应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、营运状况和行业前景分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
担保申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。
公司财务管理中心对担保申请人提供的上述资料进行调查，确认资料是否真实。
第二十二条公司财务管理中心应当审核担保申请人是否符合以下要求并制
作对外担保可行性研究及风险评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行业符合国家产业政策的规定；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第二十三条公司财务管理中心将对外担保可行性研究及风险评估报告提交
财务总监及总裁审核同意后，由总裁提交董事会审议。
第二十四条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
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营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第二十五条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公
司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议
的2/3以上董事同意。
第二十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十九条公司融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
签订人签订融资合同或担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该融资事项
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或担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订融资合同或担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的融资合同或担保合同。
第三十条经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
签订担保合同前，公司财务管理中心应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
公司在接受反担保抵押、质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第三十一条公司及其控股子公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理中心登记备案。
公司财务管理中心应当妥善管理融资合同或担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司财务管理中心在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的
异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条公司财务管理中心应指派具体人员负责管理单项担保业务，该
人员应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。财务管理中心应定期向董事会报告被担保人的上述情况。
第三十三条已经依照本办法获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得
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批准后未在授权期限或批准期限签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或对外担保手续的，视为新的融资或对外担保事项，需依照本办法规定重新办理审批手续。
第三十四条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第九条至第十一条规定的相关权限履行批准程序。
第三十五条公司财务管理中心预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期
还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务管理中心应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应
当视为新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第三十七条在公司所担保债务到期前，负责管理该项担保债务的经办负责
人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务管理中心报告。
第三十八条公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第三十九条当被担保人债务到期后15日内未履行还款义务，或被担保人经
营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司财务管理中心应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时通报董事会秘书、总裁，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
第四十条被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动
反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总裁，并由董事会秘书报告董事会。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
财务管理中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第四十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十三条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十四条公司建立与担保事项相关的印章使用审批权限，行政管理中心负责与担保事项相关的印章使用登记。
第四十五条公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人（适用《新纶新材料股份有限公司关联交易管理制度》中对“关联人”的定义）不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人（提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。
第四十七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四十八条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取
切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
第四十九条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反
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担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第五十条公司及控股子公司提供的反担保适用本办法、公司章程及深圳证券
交易所有关对外担保的各项规定，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章公司融资及对外担保的信息披露
第五十一条公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定、公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第五十二条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五十三条公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第五十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十五条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章罚则
第五十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制融资及对外担保产生的
债务风险，严格按照本办法及相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司章程的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
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第五十七条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第五十八条相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第七章附则
第五十九条除上文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外担保作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本办法。
第六十一条公司董事会秘书及董事会办公室负责跟进相关法律、法规和规
范性文件的更新情况，并根据最新的法律、法规和规范性文件及《公司章程》对本制度进行修订与完善。
第六十二条本制度由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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